浙江天成自控股份有限公司

                     独立董事 2020 年度述职报告



    我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2020 年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，就公司重
大事项，包括关联交易、募集资金使用情况等问题发表了独立意见，履行了诚信
勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将 2020
年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
    截至 2020 年年底，本公司三位独立董事为胡志强先生、许述财先生和陈勇
先生，其简历如下：
    胡志强先生，独立董事，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕
士学历。2003 年-至 2005 年任平安证券股份有限公司业务经理，2005 年至 2007 年
任上海市小耘律师事务所律师，2007 年至 2017 年 3 月任上海元达律师事务所律
师，2017 年 3 月至今任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。2017 年 12
月至今任公司独立董事。

    许述财先生，独立董事，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，助
理研究员、硕士研究生导师。2007 年-2010 年清华大学汽车系博士后，2010 年至
今在清华大学汽车系担任副研究员、硕士研究生导师，担任清华大学《汽车安全
与节能学报》编辑部主任、清华大学苏州汽车研究院院长助理等职务。2017 年 4
月至今任公司独立董事。

    陈勇先生，独立董事，1956 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，副教
授。1987 年 8 月至今，浙江财经大学副教授，历任系副主任、主任，研究所副
所长、所长等职。2020 年 9 月 2 日至今担任公司独立董事。

    作为公司独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会会议情况
    2020 年，公司董事会共举行 9 次会议，均符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。任职期间以上会议我们均按时出席，认真审议每个议题。报告期内，
我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会
符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    （二）出席股东大会的情况
    2020 年，公司共召开三次股东大会。作为独立董事，我们听取股东特别是
中小股东的意见和建议，与股民进行充分沟通和交流。
    （三）出席董事会辖下专业委员会的情况
    1、2020 年，陈勇先生、许述财先生作为公司董事会审计委员会委员，任职
期间均参加了 2020 年度的审计委员会会议。依据《审计委员会工作制度》，认真
履行职责，参与讨论并审阅了公司定期报告、财务报告，核查关联交易情况、募
集资金存放与实际使用情况等。
    2、2020 年，许述财先生作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，依据《薪
酬与考核委员会工作制度》，认真履行职责。根据公司年度公司经营目标及实际
完成情况，对公司非独立董事和高级管理人员进行年度考核，认真审议并明确公
司非独立董事和高级管理人员的薪酬发放。
    3、2020 年，胡志强先生、陈勇先生作为公司董事会战略决策委员会委员，
依据《战略决策委员会工作制度》，认真履行职责。
    4、2020 年，胡志强先生、陈勇先生作为公司董事会提名委员会委员，依据
《提名委员会工作制度》，认真履行职责。
    任职期间我们在上述董事会专业委员会中，均能以独立董事的身份，依法履
行职责。报告期内，董事会下设专业委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞
成。
    （四）进行现场考察情况
    2020 年度，任职期间我们认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营
和财务状况等情况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项
目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关
注公司治理、生产经营管理和发展等状况。
    （五）公司配合独立董事工作的情况
    独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积
极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产
经营动态。对我们提出的意见和建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及
时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易，公司的日常关联交易符合中国证监会、
上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求，有利于公司
发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司报告期内未发生为控股股东及本公司其他关联方、任何法人和其他组织、
个人提供担保的情形，未发生对外担保事项（含对子公司）。并且公司按照《公
司章程》和有关规范性文件的规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，
严格规范对外担保行为，制定了《对外担保管理制度》；公司遵守相关法律法规
的规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关的信息披露义务。公司报告
期内未发生控股股东及其他关联方对上市公司资金占用的情形。
    （三）募集资金使用情况
    1、我们对公司第三届董事会第三十三次会议审议的 《公司关于以部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立董事意见，认为公司在不影响募
集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币
4,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过 12 个月，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制
度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要
的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。
    2、我们对公司第三届董事会第三十六次会议审议的 《关于以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立董事意见，认为公司本
次以 2019 年度非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
10,082,323.40 元，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，
符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议
案。
    3、我们对公司第三届董事会第三十六次会议审议的 《关于以部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立董事意见，认为公司在不影响募集资
金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 31,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过 12 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》
等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金
投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决
策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意该议案。
    4、我们对公司第三届董事会第三十六次会议审议的 《关于变更部分募投项
目募集资金投入方式》发表了独立董事意见，认为公司本次变更“航空座椅核心
零部件生产基地建设项目”及“座椅研发中心建设项目”募集资金投入方式，是
基于公司募集资金使用计划实施的需要，有利于保障募投项目的正常进行，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规则要求及公司《募
集资金管理制度》的规定，不影响募投项目的正常进行，募集资金的实施主体、
实施地点、投资项目等均未改变，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。因此，我们同意公司变更“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”及
“座椅研发中心建设项目”募集资金投入方式，由使用募集资金向全资子公司天
成科技增资变更为使用募集资金向天成科技提供无息借款合计人民币 33,656.79
万元，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自
动续期。期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可滚动使用，也可提前偿还，
并授权公司管理层办理上述借款事项后续具体工作。


    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、我们对公司第三届董事会第三十四次会议审议的《关于公司高级管理人
员 2019 年度薪酬的议案》进行了审核，发表了同意的独立意见。
    我们认为：公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案结合了公司 2019 年度制定
的经营目标及实际完成情况，高级管理人员 2019 年度薪酬合理。审议程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同
意该议案。


    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大会审议通过
聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙），未发生更换会计师事务所的情况。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    1、在公司第三届董事会第三十四次会议上，我们对《2019 年度利润分配预
案》发表了独立意见。根据《2019 年度利润分配预案》，鉴于公司 2019 年度业
绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，经公司第三届董事会第三十四次会议审
议通过，公司拟定的 2019 年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
    我们认为：我们认为公司 2019 年度利润分配预案，符合《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定。鉴于 2019 年度公司业绩亏损，
同时结合公司资金状况，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的 2019
年度利润分配预案。并将上述议案提交股东大会审议。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2020 年，独立董事积极关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益。
报告期内，所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员
严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，准确及时的披露公司发生的重大
事项，按时、完整、准确的披露公司的定期报告，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合公司
实际经营情况，不断完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，推进企业内部
控制规范体系稳步实施。
    （十）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    报告期内，董事会下设的董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据
公司实际情况，各专业委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自
工作制度，认真、勤勉、 忠实履行各自职责。


四、总体评价和建议
    2020 年度，凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进
行审核，主动向有关人员了解情况，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立
董事职责，发挥了独立董事的作用。报告期内，我们严格按照监管法规及公司相
关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进
行沟通，充分行使监督检查职能。在任期内，我们将继续充分行使独立董事职权，
促进董事会决策的客观性和科学性，切实维护公司和股东的利益。
    特此报告！


                                               浙江天成自控股份有限公司
                                                               独立董事
                                                   陈勇、胡志强、许述财
                                                       2021 年 4 月 15 日