天成自控：天成自控第四届董事会第三次会议决议公告2021-04-15
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-009
浙江天成自控股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第
三次会议书面通知于 2021 年 4 月 2 日发出，会议于 2021 年 4 月 13 日上午在浙
江省天台县西工业区公司行政楼三楼 8 号会议室以现场结合通讯表决的方式召
开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席 7 名
（其中以通讯表决方式出席的 4 名董事为陈勇、胡志强、许述财、陈昀）。公司
全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
（一）审议通过；《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《2020 董事会工作报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2020 年度利润分配预案》；
鉴于公司 2020 年度期末母公司未分配利润为负值，公司拟定的《2020 年度
公司利润分配预案》为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他
形式的分配
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独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《2020 年度财务决算报告》；
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》；
根据公司 2020 年度制定的经营目标及实际完成情况，董事会薪酬与考核委
员会对公司高级管理人员 2020 年度进行了考核，其薪酬明细如下：
高级管理人员职务 姓名 薪酬（万元）
总经理 陈邦锐 69.27
财务总监（原） 王晓杰 52.89
财务总监 刘涛 93.07
董秘、副总经理 吴延坤 58.47
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）审议通过《关于 2021 年度授信规模的议案》；
根据公司 2021 年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，
保障公司的资金需求，确定 2021 年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2021 年度，公司拟向金融机构申请不超过 19 亿元人民币的综合授信额
度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
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2、以上综合授信的期限为一年，自 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021
年年度股东大会召开日。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有
关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、
办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵
押合同以及其他法律文件等）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于拟定 2021 年对子公司担保额度的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于拟定 2021 年对子公司担保额度的公告》
（ 公 告 编 号 ： 2021-011 ） 详 见 2021 年 4 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》；
根据《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度的审计机构。关于《浙江天成自控股
份有限公司关于续聘 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-012）详见
2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》详见 2021 年 4 月 15 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（九）审议通过《审计委员会 2020 年度履职报告》；
《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》
详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《2020 年年度报告及摘要》；
《公司 2020 年年度报告》及《公司 2020 年年度报告摘要》详见 2021 年 4
月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案还需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
《浙江天成自控股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2021-013）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告及审计报告的议
案》；
《浙江天成自控股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》详见 2021 年 4
月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《公司 2021 年第一季度报告》；
《公司 2021 年第一季度报告》详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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（十四）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，
对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的
有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十五）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会
核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，浙
江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
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4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公
告日（即 2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的发
行数量不超过 35,906,642 股（含本数），全部由浙江天成科投有限公司认购，发
行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量
以中国证监会核准发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通
过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》的有关规定。
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表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万，扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照
发行后的股份比例共享。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十六）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》；
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《浙江天成自控股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》 公告编号：
2021-014）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
《江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见
2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（十八）审议通过《关于公司与浙江天成科投有限公司签订附条件生效的股
份认购协议的议案》
为保障公司 2021 年度非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、
协商一致的基础上，公司与浙江天成科投有限公司签署附条件生效的股份认购协
议。
《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议的公告》（公告编号：2021-015）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
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（十九）审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项
的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，根
据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等法律、法规及规范性文件的规定，天成科投为公司的关联方，本次非公开
发行构成关联交易。
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》
（ 公 告 编 号 ： 2021-016 ） 详 见 2021 年 4 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》；
公司董事会同意公司为 2021 年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，
专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存
放非募集资金或用作其他用途。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》 公告编号：
9
2021-017）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事项的议案》；
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关具体事宜，包括但不
限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非
公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和
调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资
料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；
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8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，
决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项有效期自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十三）审议通过《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东分红回报规划>的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规
划》（公告编号：2021-018）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十四）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议
案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报
措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺
的公告》（公告编号：2021-019）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十五）审议通过《关于同意控股股东及其一致行动人符合<上市公司收
购管理办法>免于提交豁免要约收购申请的议案》
公司董事会认为，控股股东浙江天成科投有限公司及其一致行动人符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“投资者取得上市公司向其发
行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股”的情形，同意公司控股股东免于提交
豁免要约收购的申请。
表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
（二十六）审议通过《关于<浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的摘要》
（ 公 告 编 号 ： 2021-021 ） 详 见 2021 年 4 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
《浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的具
体内容详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于<浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股
12
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》具体内容详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
为具体实施本次限制性股票激励计划，董事会提请股东大会就公司 2021 年
限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理限制性股票、未解除限售股票的锁定事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（9）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
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案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于提议召开 2020 年年度股东大会的议案》；
《浙江天成自控股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2021-024）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2021 年 4 月 15 日
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