证券代码：603085       证券简称：天成自控   公告编号：2021-016


                       浙江天成自控股份有限公司

       关于2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏负连带责任。


    重要内容提示：

    本次非公开发行方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得
以及取得时间存在不确定性。

    公司于2021年4月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关
联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。


    一、关联交易概述

    （一）交易概述

   1、浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）本次拟非
公开发行不超过35,906,642股股票（含本数），本次非公开发行股票的发行对象为公
司控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

   2、本次非公开发行股票已经公司2021年4月13日召开的第四届董事会第三次会议
审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通
过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和
独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第三次会议审议通过上述事项。

   3、公司于2021年4月13日与天成科投签署了《浙江天成科投有限公司与浙江天成
自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认
购协议》。


                                   1
   4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可
实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       （一）关联方关系介绍

   本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，构成上
市公司的关联方。

       （二）关联方基本信息

   企业名称：浙江天成科投有限公司

   住所：天台县始丰街道大户丁村

   法定代表人：许筱荷

   注册资本：1,200万元

   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

   经营期限：2009-12-22 至 2029-12-21

   经营范围：科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、
服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。

       （三）关联方股权控制关系

   浙江天成科投有限公司为公司控股股东。截至本预案出具之日，天成科投的股东
为陈邦锐、许筱荷，持股情况如下：

   截至公告日，天成科投的股东及出资情况如下：

            名 称                 出资额（万元）            出资比例

            陈邦锐                                 612.00               51.00%

            许筱荷                                 588.00               49.00%

            合 计                             1,200.00                 100.00%

       （四）关联方最近三年业务发展状况

   天成科投的主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。


                                      2
    （五）关联方最近一年主要财务数据

    天成科投最近一年主要财务数据情况如下：
                                                                    单位：万元
         科 目                           2020年12月31日/2020年度

         总资产                                                    42,770.76

         净资产                                                     8,238.55

        营业收入                                                     236.75

         净利润                                                     1,014.18
注：上述数据未经审计

    三、关联方交易标的

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

    四、关联交易定价及原则

    本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年
4月15日）。本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股，不低于定价基准日前20
个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    五、关联交易协议的主要内容

    2021年4月13日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天
成科投有限公司与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条
件生效的非公开发行股份认购协议》，具体情况如下：

    （一）协议主体和签署时间

    甲方：浙江天成自控股份有限公司

    乙方：浙江天成科投有限公司

    签订时间：2021 年 4 月 13 日




                                     3
    （二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式

    1、认购标的

    本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。

    2、认购数量

    甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过35,906,642股人民币普通股（A股）
股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本
的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方
式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过20,000.00万元（含本数），最终认购股
票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    3、认购方式

    乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

    4、认购价格

    本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年
4月15日）。本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股，不低于定价基准日前20
个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

    5、支付方式

    在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监
会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙
方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为
甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金


                                  4
专项存储账户。

   如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承
销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购
价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。

    （三）限售期

   乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让；法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不
符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

   本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

   限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构
对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

    （四）合同的生效条件和生效时间

   1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效：

   1.1公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

   1.2公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

   1.3中国证监会核准本次非公开发行股票。

   2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

    （五）违约责任条款

   协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担
或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

   若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根
本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方
实际缴纳认购资金金额）*1%。



                                     5
   本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）
发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无
需承担违约责任。

   本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安
排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相
应调整，该等调整不构成甲方违约。

    六、关联交易目的及对公司影响

    （一）关联交易的目的

   1、满足公司经营发展中对资金的需求

   近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的
不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不
断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持
续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资
金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

   2、优化资产结构，提高抗风险能力

   公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场
风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，提升
公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。

    （二）关联交易对公司的影响

   本次发行完成后，天成自控与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；除
认购本次非公开发行的股票外，天成自控与公司也不会因本次非公开发行新增关联交
易事项。

    七、历史关联交易

   本次发行预案披露前24 个月内，天成科投与公司之间不存在重大交易情况。

    八、独立董事的事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见



                                   6
    公司本次非公开发行的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及
其他规范性文件的规定。非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，
符合公司的长远发展和全体股东的利益。方案的实施有利于提升公司的整体实力和盈
利能力、促进公司可持续发展，增强公司核心竞争力， 不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情形。

    本次非公开发行股票的发行对象为浙江天成科投有限公司。天成科投为公司控股
股东，根据《股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易
事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    公司拟与本次非公开发行对象天成科投签署的《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》，系双方真实意思表示，协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，协
议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

    独立董事认可本次非公开发行股票事项，同意将本次非公开发行相关的议案提交
公司董事会审议，并按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行相关关联交易议案
履行关联交易审议程序。

    （二）独立董事发表的独立意见

    公司控股股东浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票构成关
联交易，其表决程序符合法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方
式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的
规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中
小股东利益的情形。

    九、备查文件

    1、《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投有限公司之附生效条件的非公
开发行股份认购协议》

    2、《浙江天成自控股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

    3、《浙江天成自控股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》



                                   7
   4、《浙江天成自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》

   5、《浙江天成自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事
项的事前认可意见》。



   特此公告。



                                          浙江天成自控股份有限公司董事会

                                                         2021 年 4 月15 日




                                8