浙江天成自控股份有限公司

                独立董事对第四届董事会第三次会议

                       相关事项发表的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及制
度的规定，我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事认真审阅相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，对第四届董事会
第三次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
    根据《2020 年度利润分配预案》，鉴于公司 2020 年度期末母公司未分配利
润为负值，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟定的 2020 年度公
司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式
的分配。
    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案，符合《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》和《公司章程》的规定。鉴于 2020 年度公司未分配利润为负值，
同时结合公司资金状况，为促进公司长远发展，我们同意本次董事会提出的 2020
年度利润分配预案。并将上述议案提交股东大会审议。


    二、关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
    根据《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》，董事会对公司高级管
理人员 2020 年度进行了考核并确认公司高级管理人员 2020 年度薪酬。
    我们认为：公司 2020 年度高级管理人员薪酬方案结合了公司 2020 年度制定
的经营目标及实际完成情况，高级管理人员 2020 年度薪酬合理。审议程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同
意该议案。


    三、关于拟定 2021 年对子公司担保额度的独立意见

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    我们认为：公司本次拟对全资子公司提供的担保事项是为满足公司正常经营
业务的需要，符合公司整体经营发展要求。公司全资子公司日常经营正常，资信
状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第四届董
事会第三次董事会审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公
司制度的规定。
    因此，我们同意公司关于 2021 年度为子公司提供担保额度的预计，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


       四、关于聘请2021年度审计机构的独立意见
    根据《关于聘请2021年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的审计机构。
    我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审
计机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履
行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与
持续性，我们同意续聘该所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度的财
务报告审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。



       五、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

    1、我们已经认真审阅了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
等与本次发行相关的议案及文件。

    2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公
司符合非公开发行股票的资格和条件。

    3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定。

    4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，

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发行价格为 5.57 元/股。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个
交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的定价方式符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。

    5、公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文
件的规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步满足公司的流动资
金需求、增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全
体股东的利益。

    6、董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    综上，我们同意《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等与本
次发行相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。




    六、关于公司与浙江天成科投有限公司签署附条件生效的股份认购协议的
独立意见

    公司与浙江天成科投有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》内容合法，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合
理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的情形。

    我们同意公司与浙江天成科投有限公司签署《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》。




    七、关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

    公司控股股东浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票
构成关联交易，其表决程序符合法律法规、其他规范性文件和公司章程的规

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定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及
其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。




    八、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见

    针对本次非公开发行股票事项，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期
回报对主要财务指标的影响进行了分析，并制定了公司本次发行摊薄即期回报
填补的具体措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人
员对相关事项作出了承诺。

    我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合国务
院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求与精神。

    我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股
东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。




    九、关于《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分
红回报规划》的独立意见

    我们认为，《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
分红回报规划》的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，
其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司
正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体
的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护
投资者特别是中小投资者的利益。


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    我们同意《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东分红回报规划>的议案》。




    十、关于《浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见

    1、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程
序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司2021年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确
定的激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    激励对象的主体资格合法、有效。

    4、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证
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券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限
售期、禁售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施2021年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们同意相关议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。




    十一、关于公司 2021 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的
独立意见

    公司2021年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入增长率。营业收入增长率指标体现了公司经营
状况及未来发展的信心，是公司经营业务的重要指标。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2020年度营业收入
为基数，2021—2023年公司营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的业绩
考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2021年限制性股票激
励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科
学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司2021年限制性股票

                                  6
激励计划的考核目的。




                           浙江天成自控股份有限公司
                                           独立董事
                               陈勇、胡志强、许述财
                                   2021 年 4 月 15 日




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