浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 5 月 11 日
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浙江天成自控股份有限公司
2020 年年度股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司 2020 年年度股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、 《2020 年度董事会工作报告》；
2、 《2020 年度监事会工作报告》；
3、 《2020 年年度报告及摘要》；
4、 《2020 年度利润分配方案》；
5、 《2020 年度财务决算报告》；
6、 《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》；
7、 《关于 2021 年度授信规模的议案》；
8、 《关于拟定 2021 年对子公司担保额度的议案》；
9、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
10、《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
10.01 发行股票的种类和面值
10.02 发行方式和发行时间
10.03 发行对象及认购方式
10.04 发行价格和定价原则
10.05 发行数量
10.06 限售期
10.07 上市地点
10.08 募集资金金额和用途
10.09 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
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10.10 本次非公开发行决议的有效期
11、《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
12、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
13、《关于公司与浙江天成科投有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议
案》
14、《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
15、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
16、《关于前次募集资金使用情况报告》
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的
议案》
18、《关于制订<浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东
分红回报规划>的议案》
19、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控
制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
20、《关于同意控股股东及其一致行动人符合<上市公司收购管理办法>免于提
交豁免要约收购申请的议案》
21、《关于<浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
22、《关于<浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
23、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
六、股东发言及提问；
七、逐项对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
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十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2020 年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股
东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公
司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人
单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东
代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本
次大会表决事项相关。
八、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进行。
股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股
东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式公
布。
十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
《法律意见书》。
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十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。
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议案一：
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2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的规定，现就公司董事会 2020 年度工作报告如
下，请各位股东及股东代表。
一、2020 年度董事会工作回顾
（一）经营情况总结
2020 年，虽然受疫情影响，各项业务在 2020 年第一季度曾经出现了较大幅度
的下滑，但受益于国内经济的快速恢复和公司工程商用车业务的增长，公司全年实
现主营业务收入 14.13 亿元，较 2019 年小幅下降 2.27%，基本维持了 2019 年的水平。
各业务板块的收入情况如下：
收入占比 增长幅度
业务板块 产品 营业收入（元）
（%） （%）
工程机械座椅 381,509,008.24 27.01 35.20
商用车座椅 425,340,390.22 30.11 47.97
一、工程商用车 农业机械座椅 19,980,633.51 1.41 -19.51
业务 其他车辆座椅 30,130.81 0.00 -98.67
座椅配件 30,921,819.06 2.19 -9.54
合计 857,781,981.85 60.72 35.96
二、乘用车业务 乘用车座椅 380,250,048.93 26.92 7.57
航空座椅 131,333,531.55 9.30 -66.83
一、航空业务 航空座椅配件 23,322,487.77 1.65 -59.15
合计 154,656,019.32 10.95 -65.86
四、儿童座椅业
儿童安全座椅 19,970,958.09 1.41 147.54
务
总计 1,412,659,008.19 100 -2.27
1、乘用车业务
公司乘用车业务受益于郑州工厂为上汽荣威 i5 项目和南京工厂为上汽荣威 i6 项
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目在报告期内持续批量供货，南京工厂为上汽荣威 Ei5、ER6 项目在报告期内新项目
导入并实现批量供货，宁德工厂为上汽科莱威项目在报告期内实现批量供货。虽然
2020 年一季度受疫情情况，乘用车业务一度出现严重下滑，但自 2020 年 5 月份之
后，公司主要配套车型销量快速回升，全年整体销量仍保持增长。2020 年公司乘用
车业务的总体销售收入从 2019 年的 3.53 亿增长到 3.80 亿元，增长 7.57%，其中郑
州工厂实现销售收入 2.83 亿元，南京工厂实现销售收入 9028 万元，宁德工厂实现
销售收入 754 万元。
2、航空座椅业务
2020 年航空事业部总销售收入为 1630 万英镑。座椅销售收入为 1370 万英镑，
备件销售收入为 168 万英镑。 其他销售收入为 89 万英镑。
2020 年，疫情对全球航空业产生了重大影响。客户需求引起的销售收入与 2019
年相比下降了 68％。由疫情诱发的不利因素对公司的运营造成了较大影响，公司配
套的主要机型空客 A320 在 2020 年的产量大幅下降，公司部分客户在 2020 年推迟
了订单交付时间；同时，疫情防控对供应链和产品交付也造成一定影响。ACRO 公司
在这个特殊时期，充分利用政府的停职留薪补助来节省公司运营成本，也借此生产
空档期改善公司运营流程，并且落实英国新工厂的搬迁工作。
2020 年的主要销售活动是对 ACRO 长期合作客户（例如美国的低成本航司 Spirit
和 Allegiant）进行座椅翻新业务和少量空客 A320 新装机业务，例如春秋航空。事业
部营收恢复主要是在 2020 年最后一个季度。美国低成本航司在最后一个季度出现了
明显的复苏迹象，公司订单获取量有显著提升。S3 系列和 S6LC 系列座椅是 2020 年
实现销售收入的主要产品。
3、工程机械商用车业务
虽然 2020 年度受疫情、汇率等因素的影响，出口收入出现了约 16%的下滑，但
受益于国内市场的快速恢复，公司工程机械及商用车业务总体收入从 6.31 亿增长到
8.58 亿元，增长了 35.96%，是公司 2020 年业务增长的主要支撑。
在国内商用车市场上，主要的销售增长来自福田戴姆勒、东风商用车、中国重
汽、北汽福田和江淮汽车，其中对福田戴姆勒的销售收入增长了 219.07%，对东风
商用车的销售收入增长 32.52%，对中国重汽的销售收入增长 2204.92%。在工程机
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械领域，公司对三一重工、徐工集团等的销售收入均实现了持续增长，其中对三一
重工的销售收入增长 328.60%，对徐工集团的销售收入增长 29.09%。
4、儿童安全座椅
公司自主研发的新型儿童安全座椅于 2019 年正式开始在国内外市场销售，2020
年实现销售收入约 2000 万元，同比增长 150%。2020 年儿童安全座椅新增客户 7 个，
其中国内客户 3 个，国际客户 4 个。
国内市场天成自主品牌主要以电商销售为主，ODM 代工业务主要与国内知名童
车品牌进行合作；国际市场上已成功与西班牙、波兰、法国、马莱西亚、印尼等欧
洲及东南亚市场儿童用品领域内的国际客户达成了正式合作协议。
（二）产品研发
1、乘用车座椅
完成上汽 Ei5、上汽 ER6、AP31MCE、EP22EU、IP31MCE 等量产项目 5 个； 实现
上汽大众斯柯达 NB 项目、斯柯达 LWB 项目、上汽乘用车 EX21 四人座、上汽大通 MIFA
项目、上汽大通 SV63 项目、威马汽车 APE-4 等定点项目 6 个；完成上汽大众整椅
项目、上汽乘用车整椅项目、安徽大众整椅项目、上汽大通整椅项目、上汽通用项
目、美资新能源汽车整椅项目等报价项目 23 个。
2、航空座椅
2020 年，完成 5 个项目的产品开发，主要是英国 ACRO 飞机座椅的产品研发和
国内高附加值零部件的设计研发。由于疫情影响，原定部分项目暂停或取消。已完
成开发的项目有：
（1）S6 HGA 座椅 – 面向亚洲市场定制的基于 S6 系列的改款。2020 年已完成
方案设计及样品座椅的生产和制造，可用于客户展示。计划于 2021 第三季度正式推
出。此款座椅提供了高度舒适的乘坐环境，提供一流的乘坐空间，同时实现了大幅
减重的目标。
（2）S6 第二代改进款座椅–在原有 S6 基础上实现减重和降成本的目标。设计
和开发活动自 2020 年开始，计划于 2021 年初完成并发布。
（3）S8 系列座椅–适用于 A330 飞机的长途双通道经济舱座椅，同时考虑与
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A350，B777 和 B787 飞机的兼容性。该座椅具有四项调节功能（靠背倾斜度和坐盆
的前后调节）并配置了 13 英寸机内娱乐设备。于 2020 年完成开发，并于 2021 年推
出。
（4）一款全新的经济舱座椅平台的研发。此平台保留了 S3 和 S6 系列产品的优
点，保证乘客的乘坐空间和舒适度。此平台设计拥有绝对优势的轻量化和低成本的
同时，引入飞机互联网交互的理念提供便捷的娱乐设施和连接方案，满足适用于未
来客舱的定制化需求。 目前该座椅样品已在各大主流航空公司展示，并引起多方关
注和兴趣。
（5）中国的生产基地将在 2021/22 开始生产复合材料的飞机座椅靠背，飞机座
椅铝合金结构件等高附加值航空座椅零部件。2020 年已完成大量的筹备工作，部分
零部件已经实现小批量生产。
3、工程机械商用车座椅
2020 年工程机械商用车新产品量产 82 项，新产品已完成工装样件 12 项。
已实现量产的重点项目有：
（1）商用车项目
一汽商用车 J6L 项目，东风 D760 改型项目，东风股份 EV18 轻卡项目，比亚迪
CP18B 轻卡、客车座椅项目，柳汽 H7 集成式安全带座椅项目，江淮通风 K7\K5W 加
热按摩座椅项目，福田 M4 中卡座椅项目等
（2）工程机械项目
卡特 NGH 扶手、320X、森林机械四点式安全带座椅项目，JCB JS305，三一国四
挖机项目、龙工挖机项目，徐工国四项目，龙工国四项目，柳工项目,山重建机挖机
项目，江苏现代挖机项目等。
4、儿童安全座椅
在对现有产品进行升级的同时，配合汽车整车厂对儿童座椅的需求，完成了汽
车座椅集成儿童座椅的技术研究，完成结构设计和相关专利申请。
（三）内部管理
1、航空座椅业务的内部改进与提升
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（1）中国供应链建设
ACRO 开始系统化建设中国供应链，新开发中国供应商 38 家，并设立供应商 Kpi
考核评级机制，改善供应商绩效。其中部分高附加值零部件在浙江天台航空产业园
已完成设计研发，产品认证和产能部署并开始小批量供货，其中包括高强度铝合金
结构件，碳纤维结构件等。
（2）事业部组织结构重组，内部人员结构整改
由于疫情的影响，对英国 ACRO 公司进行了重组以提高效率，降低成本。在重
组期间，总体成本降低了 35％，以减少由于客户的订单的延期而带来的销售收入减
少的负面影响。在人才培养和提升方面，完善了绩效管理流程以帮助推动企业文化
变革，并且在英国创建了“ACRO 大学”以培养未来的领导者。在人才团队建设方面，
引进并组织了国内外对航空新材料研发和制造攻关的人才梯队，以项目制管理形式
开展工作。
（3）持续改善优化生产流程
英国 ACRO 从 2020 年开始推行精益转型，已完成首次持续改善活动。 2021 年
所有运营和支持部门已规划相应的改善活动。
（4）公司搬迁
2020 年 12 月，英国 ACRO 工厂从位于克劳利的约 50000 平方米厂房搬迁到北
安普敦的约 10000 平方米的新厂房。厂房规模的提升使英国 ACRO 的产能在未来发
展提供了保证，并且能够以客户为中心，更好地满足航空产业的需求。
2、持续推进“两化融合管理体系”
公司被列入工信部“两化融合管理体系贯标试点企业”，围绕数据、技术、业务
流程与组织结构四要素，通过明确管理职责、夯实基础保障、规范实施过程、加强
评测与改进来建立两化融合管理机制，实现两化融合的过程管理和全局优化，可以
使企业形成信息化环境下的新型能力，使企业获得与企业发展战略相匹配的可持续
竞争优势。
3、数字化、智能化建设与大数据应用方面取得多项成果
生产经营在向数字化、网络化、智能化转型上不断提升，公司的车辆座椅数字
化车间被浙江省经济和信息化厅认定为“浙江省数字化车间”，公司被浙江省经济和
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信息化厅确定为浙江省第三批上云标杆企业。数字化转型和大数据技术的应用对企
业降低生产经营成本，提高生产效率，为制造业高质量发展探索了新的路径。
5、建设博士后创新实践基地
为加快高层次人才培养，提升企业自主创新能力，经台州市人力资源和社会保
障局批准，公司建设了博士后创新实践基地，为公司人才培养和提升自主创新能力
提供了新的平台。
6、研发、制造体系信息化全面深化
在产品数字化开发（CAD、CAM）、产品生命周期管理（PLM）、生产过程控制（MES）、
供应链管理（SCM）等信息化应用关键环节，ERP、SCM 系统全面覆盖到各子公司，
提高了企业供应链管理水平、生产效率和创新能力。
7、客户美誉度提升
荣获卡特彼勒“质量卓越奖”、“优秀供应商”，三一重工“优秀供应商”，广西
柳工“最佳技术合作奖”，山重建机“质量优胜奖”、“优秀合作奖”，东风柳汽“VAVE
贡献奖”，福田汽车“创新驱动奖”，中国工程机械工业协会“中国工程机械零部件
品牌 100”、中国农业机械工业协会“中国农业机械零部件龙头企业”。行业影响力、
美誉度进一步提升。
（二）董事会工作情况
1、认真履行董事会决策职责
2020 年，董事会认真履职，对公司重大事项严谨论证，科学决策，促进了公司
良性发展。
全年共召开 8 次会议，具体情况如下：
（1）2020 年 2 月 20 日，召开了第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过
了《关于调整非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》等七项议案。
（2）2020 年 4 月 28 日，召开了第三届董事会第三十二次会议，会议审议通过
了《2019 年主要经营业绩及专项说明的议案》及《公司 2020 年第一季度报告》。
（3）2020 年 5 月 6 日，召开了第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过
了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
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（4）2020 年 6 月 25 日，召开了第三届董事会第三十四次会议，会议审议通过
了《2019 年度总经理工作报告》、《2019 年年度报告》等十四项议案。
（5）2020 年 7 月 16 日，召开了第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过
了《2020 年半年度报告及其摘要》及《2020 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》。
（6）2020 年 8 月 14 日，召开了第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过
了《关于董事会换届选举及推荐公司第四届董事会董事候选人的议案》和《关于公
司增加注册资本的议案》。
（7）2020 年 9 月 2 日，召开了第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关
于选举公司第四届董事会董事长的议案》、《关于确定第四届董事会专业委员会人员
组成的议案》等六项议案。
（8）2020 年 10 月 26 日，召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了
《公司 2020 年第三季度报告》。
2、严格执行股东大会决议
2020 年度，公司召开了三次股东大会，公司董事会根据《公司法》和《公司
章程》等有关规定，严格按照股东大会决议和授权，认真执行了股东大会通过的各
项决议。
3、公司治理情况
2020 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法
规的要求，规范运作，科学决策，公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公
司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。
4、独立董事履职情况
2020 年度，公司董事会严格按照监管机构有关规定，执行法人治理相关要求，
充分发挥公司独立董事作用，为独立董事参与决策提供相应条件。
二、公司的长期发展战略目标及 2021 年董事会工作计划
（一）战略目标
公司以文化为底蕴，专注于座椅行业，不断扩展产品的应用场景及领域，以高
质量的产品研发作为企业发展的基石，将技术创新作为企业发展的动力源泉，不断
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提升座椅的智能化、轻量化、平台化。面对未来，公司将继续坚持“坚韧、进取”
的企业精神，肩负“提供舒适安全的座椅，以科技创新生活品质”的企业使命，致
力于成为“全球一流的座椅专业供应商”。
1、乘用车座椅业务
公司作为国内第一家内资民营乘用车座椅上市公司，公司的目标是利用多年来
在座椅“轻量化、智能化”方面积累的技术优势和生产成本控制方面的竞争优势，
将客户结构从以上汽自主品牌为主转换为上汽自主品牌和上汽大众、一汽大众、江
淮大众等合资和外资品牌并举，产品结构从传统燃油车为主转换为以燃油车和新能
源车并重，努力成为年产销规模超过 200 万套、市场占有率 10%以上，国内前三位
的乘用车座椅供应商。
2、航空座椅业务
大飞机制造是国家战略新兴产业的重要组成部分，航空座椅是公司作为国内领
先的专业座椅供应商迈向高端制造领域的必然选择。子公司英国 AcroAircraft Seating
Ltd 作为全球知名的航空座椅供应商之一，在航空座椅技术研发、生产过程控制等
方面具备雄厚的技术实力和综合服务能力，公司积极利用英国子公司的技术优势和
行业知名度，通过转移生产、转移采购，充分利用中国的制造优势、成本优势，不
断提升公司航空座椅业务的综合竞争力，在全球航空座椅领域不断提升市场份额，
成为全球前三位的航空座椅及客舱内饰供应商。
3、工程机械和商用车座椅业务
和乘用车座椅相比，工程机械座椅和商用车座椅的特点是多品种、小批量，近
三十年行业经验的积累是公司能够在行业内获得客户广泛认可的重要优势。公司作
为国内领先的工程机械和商用车座椅供应商，将继续巩固与卡特彼勒、三一重工、
徐工、中联重科、柳工、东风汽车、一汽解放、中国重汽、北汽福田、江淮汽车等
工程机械和商用车行业龙头企业的合作，通过技术、产品和服务的提升，扩大配套
份额；在海外市场上，除了出口外销之外，公司还将加大在国际市场的投入，在服
务好外资在华企业的基础上，通过良好的客户关系进入外资企业的海外主机厂供应
体系，在条件成熟时通过在主机厂周边设厂，以更好服务于海外客户，推进国际化
战略。公司希望通过国内、国外两个市场的平衡发展，成为全球前三位的工程机械
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和商用车座椅供应商。
4、儿童安全座椅
国内儿童安全座椅市场空间巨大，安全性和舒适性是儿童安全座椅必备的产品
品质。公司从 2018 年进入儿童安全座椅领域以来，研发出了多款独具特色的新型儿
童安全座椅，为国内外市场广泛接受，显示了公司作为专业座椅供应商雄厚的技术
实力。公司将充分利用自身的技术实力和生产制造能力，为消费者提供特色鲜明、
安全、舒适、儿童喜爱的座椅产品，成为国内前三位的儿童安全座椅制造商。
未来，公司将根据“乘用车座椅、航空座椅、工程商用车座椅、儿童安全座椅”
四大目标业务板块的特点，有计划、按步骤推进各事业部的业务拓展，使“短期、
中期、长期”目标的有机统一、协调实现。乘用车座椅业务是公司实现快速发展的
依托，航空座椅业务是提升整体盈利能力的关键，工程及商用车座椅业务是公司发
展的基石，儿童安全座椅是进一步提升公司盈利能力的增长点。在四大业务板块中，
乘用车座椅和航空座椅业务将成为未来五年公司快速发展的依托，也是重点投入的
业务领域，也是实现公司产销规模增长、提升行业地位的主要手段。公司应用领域
从上汽荣威、名爵等自主品牌车型，逐步进入上汽大众、一汽大众、江淮大众、上
汽通用等合资及外资品牌主力车型、不断优化客户结构，以优良的品质和卓越的服
务，与重点客户建立长期稳定的合作关系，实现乘用车座椅业务的快速发展，努力
成为中国主流的乘用车座椅供应商之一；公司将充分利用英国的技术优势、中国的
资源优势，优化供应链体系，以快速增长的中国市场为契机，不断提升航空座椅业
务的国际地位，成为全球主流的航空座椅供应商。
（二）外部行业形势
1、工程机械行业
2020 年，国内各行各业积极做好“六稳”工作、落实“六保”任务，有效开展
复工复产，实现了基本建设项目、“两新一高”建设全面开工，一批重特大工程相继
落地实施，推动工程机械行业继续保持较好发展势头。据中国工程机械工业协会统
计，2020 年行业挖掘机产品销售量达到 327605 台，比上年增长 39%；汽车起重机
销售量达到 54176 台，比上年增长 26.1%；履带起重机销售量达到 3283 台，比上年
增长 43.4%；机动工业车辆销售量达到 800239 台，比上年增长 31.5%；升降作业平
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台销售量达到 103555 台，比上年增长 35.1%，工程机械主要产品销量创历史新高。
2、汽车行业
根据中国汽车工业协会发布的数据，2020 年，中国汽车产销 2522.5 万辆和 2531.1
万辆，同比下降 2.0%和 1.9%，与上年相比，分别收窄 5.5 个百分点和 6.3 个百分点。
2020 年，乘用车产销 1999.4 万辆和 2017.8 万辆，同比下降 6.5%和 6.0%，降幅
比上年收窄 2.7 个百分点和 3.6 个百分点。在乘用车主要品种中，与上年相比，运动
型多用途乘用车（SUV）产销结束下降，呈小幅增长，其他三大类乘用车品种产销
均呈下降，其中多功能乘用车（MPV）降幅最为明显。
2020 年，商用车产销 523.1 万辆和 513.3 万辆，同比增长 20.0%和 18.7%。在商
用车主要品种中，与上年相比，客车产销呈小幅下降，货车呈较快增长。
2020 年，在货车主要品种中，与上年相比，微型货车销量增速略低，其他货车
品种产销均呈两位数较快增长，重型货车增速更为明显。在客车主要品种中，与上
年相比，轻型客车产销小幅增长，大型和中型客车呈较快下降。
2020 年，新能源汽车产销 136.6 万辆和 136.7 万辆，同比增长 7.5%和 10.9%。
在新能源汽车主要品种中，与上年相比，纯电动汽车和插电式混合动力汽车产销均
呈增长，表现均明显好于上年。
3、航空
2020 年，疫情之下，全球航空业受到严重打击，波音、空客两大飞机制造公司
的交付数量大幅下滑:波音全年交付客机 157 架，较 2019 年交付数量下降 58.7%；空
客在 2020 年全年交付客机 566 架，较 2019 年交付数量下滑 34.4%。但是在 2020 年
第四季度，两大飞机制造商的订单和交付数量也明显提升，空客在 2020 年 12 月交
付客机 89 架，已经恢复到了巅峰期的水平；波音在 2020 年 12 月交付客机 39 架，
是 2020 年表现最佳的一个月。这也说明疫情对航空业的不利影响在逐步减弱，航空
业有望逐步走向复苏。
尽管 2020 年整个航空业陷入低谷，但 ACRO 公司处于有利地位，看到其现有的
长期合作客户部分位于美国低成本航司客户实现了较早的业务恢复。
欧洲市场在整个 2020 年和 2021 年大幅萎缩。大多数欧洲国家/地区的封锁都在
持续进行中，主要市场仍然限制航班运行。航班的恢复有赖于欧洲各地的疫情防控
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形势。预计由于各国政府在疫情防控方面的表现不同，某些市场将先于其他市场开
放，但预计到 2021 年第三季度乘坐航班的旅客数量将会显著提升。
亚洲航空市场仍然非常冷清-尽管中国国内航空公司的航班数量已恢复到疫情
前的水平，但所有亚洲航空公司的国际航班数量仍然非常有限。我们认为大多数亚
洲航空公司都将重点放在节省现金上，目前在翻新机或新装机座椅领域都没有看到
较大的业务量。
美洲航空市场方面，美国和其他国家的情况差异很大。美洲其他国家的情况与
欧洲相似，航班数量大大减少，对旅客飞行也有诸多限制。相比之下，美国国内航
班量很大，尤其是低成本航空公司的业务增长都达到了疫情前的水平，并在机队和
客舱方面进行了大量投资。目前我们的新产品在美国也得到了极大的关注，我们希
望一旦其他地区的航空业恢复开放或拥有稳定业务量后，我们的产品将引起客户同
样的兴趣。
国际航协预测 2021 年全球航空业将继续 2020 年的严重亏损，但在 2020 年基础
上有所改善。预计 2021 年采取积极的成本削减措施，加之需求的增长 （由于边境
的重新开放），航空业现金流将在 2021 年第四季度转亏为盈。
2021 年客运量预计将增至 28 亿人次，比 2020 年增加 10 亿人次，比 2019 年减
少 17 亿人次。预计 2021 年航空客运的收益将持平，载客率有望提升至 72.7%，远
低于 2019 年的 82.5%。
（三）2021 年的经营工作计划
2021 年，公司将以工程机械及商用车座椅业务为公司销售收入增长重点，稳步
提升乘用车座椅业务，同时加快上海乘用车座椅生产基地和天台航空座椅核心零部
件生产基地建设，实施航空座椅业务全球供应链布局调整，实现公司总体业务收入
的稳定增长，并为公司今后三至五年的快速提升奠定基础。
1、销售与市场
（1）工程机械及商用车业务
在商用车领域，在做好东风商用车、福田戴姆勒等大客户的产品与服务基础上，
以一汽商用车 J6L、LK6 项目、中国重汽济宁商用车项目、比亚迪新能源重卡及轻卡
等新项目为重点，提高市场占有率；在工程机械领域，稳固提升对三一重工、卡特
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彼勒、徐工、柳工等大客户的配套份额；计划工程机械及商用车业务实现收入增长
30%以上。
建设立体化的营销服务体系，采取团队销售模式，研发、质量及技术团队提前
介入客户沟通与售前服务，提升服务质量，同时锻炼培养营销服务队伍。
（2）乘用车业务
以上汽乘用车 2021 年预测量及新项目投产为基础，确保四大基地配套项目产销
量稳步提升，其中郑州工厂以上汽 AP31 系列项目为主，南京工厂以上汽 IP31 和 EP22、
ER6 系列项目为主，宁德工厂以上汽新能源 EX21 四人座项目为主，天台工厂以核心
零部件及东风 E11K、威马新能源项目为主，提升规模、改进管理、提高效益。
（3）航空业务
2021 年计划完成 3200 万英镑的销售目标，争取在下半年航空行业回暖时突破
此销售目标。已在美国开展针对潜在新客户的销售活动。 其中部分目标对象提供了
良好的初步反馈，接下来的主要工作是进行新型座椅平台的推广。
对飞机制造商 OEM 的推广工作重点是取得波音的新装机供货资格，目前波音
737 Max 已获准飞行，并且已重新开始生产。 与波音公司的首次会议已经结束，并
计划进行下一步的会议。
在品牌宣传上，要加大市场营销和公关活动的力度，提高 ACRO 在航空公司和
OEM 的知名度，包括品牌更新，网站更新，新产品发布以及增加社交媒体参与度和
活动。ACRO 公司计划在今年 8 月份参加汉堡飞机内饰展，并将在展会上展示所有现
有产品和新产品，同时与部分新客户讨论潜在的未来产品。
（4）儿童安全座椅业务
着重做好一下几点工作：
1)全力开发国内和国际市场，实现 80000 台以上销售业绩；
2)国内市场，做好与国内知名童车品牌 ODM 代工业务的生产供应、质量管理和
售后协助等基础性工作，进一步扩大国内 ODM 代工业务规模；同时积极开发一汽、
上汽等主流汽车整车厂渠道；
3)国际市场，在做好现有客户的增值服务性工作的基础上，全力开发韩国、荷
兰、英国、德国等亚洲和欧洲主要区域的核心客户，全力推广高端 360 度旋转产品。
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2、研发计划
（1）乘用车
新增投产项目 5 个： AP31MCE、EP22MCE、EP22-X1、EP22MAJOR、IP31E、IP31MCE、
APE-4。
预测定点项目 8 个：上汽骨架平台 1 个、上汽 AS33，上海大众项目 2 个、 安
徽大众新能源项目 1 个，上汽通用上汽大通项目 1 个，铁路项目 1 个
预计报价项目 12 个：上汽 3 个、上汽通用&大众 2 个、 上汽大通 2 个、 新
能源汽车 4 个，铁路项目 1 个。
（2）航空业务
2021 年将继续开发新产品以支持公司未来的发展战略，其中包括飞机座椅产品
4 项，飞机座椅零部件 2 项，主要工作包括：
①继续下一代低重量经济舱座椅平台的开发工作，实现可倾斜的功能并对可选
功能进行认证；
②开发 S7 改款座椅，以改善该产品的美观性及可用空间；
开发 S6 HGA 座椅，对现有 S6 系列产品进行进一步的减重和成本优化；
④开发单通道商务舱座椅，为单通道飞机的国际航班开发的一款产品，该款座
椅直连通道并且可以实现完全平躺。此项目在 2021 年下半年根据市场回暖情况和公
司业务回升情况下评估并择机启动；。
⑤开发并在中国制造适用于飞机座椅的碳纤维制品，实现飞机座椅轻量化；
⑥开发并在中国制造飞机座椅铝合金零部件。
（3）工程机械商用车领域
2021 年计划开发新产品 101 项，商用车 48 项；工程机械 53 项。
重点项目如下：
商用车
东风商用车 D320 内置安全带座椅、320 集成安全带座椅项目，福田戴姆勒 M4
高顶项目，柳汽 M3 联排、L2 轻卡、乘客按摩座椅项目，济宁重汽 NJ20 座椅项目，
大通轻卡座椅项目，三一重卡座椅项目，江淮 H041 新格尔发座椅项目，一汽放平司
机座椅、J6L 平地板座椅项目，华凌重卡座椅项目等
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工程机械
卡特 966GC 四点式安全带、300GX 气悬浮座椅项目，沃尔沃挖机座椅项目，三
一小挖、中挖座椅项目，徐工塔机、挖机、农机座椅项目，龙工挖机座椅项目，中
联重机拖拉机座椅项目，宇通重工挖机项目等。
（4）儿童安全座椅
根据欧洲客户对高端产品 ADAC 测试的要求以及适用于新标准 ECE-R129 的
I-II-III 组产品的需求，完成相应产品结构设计和相关专利申请；
配合市场对智能化产品的发展趋势，完成智能化功能应用的设计与相关专利
申请。
3、重点工作
（1）航空座椅业务的精益转型与国产化率提升
2021 年，ACRO 公司将聚焦并将资源投入到精益转型和国产化率提升工作中。
2021 年将重点关注的三个领域是组装生产，供应链和研发工程。 这些领域在 2021
年将实现效率提升，这些改善活动的成效将在未来几年陆续展现。改善供应链将是
优先改善项目，通过消除供应链浪费和改善精益化供应链流程，从最佳成本的国家/
地区采购来节省成本。
（2）加快上海新能源乘用车座椅生产基地建设
利用上海奉贤工厂现有土地、厂房，加快上海新能源乘用车座椅生产基地建设，
提升对上海地区乘用车，尤其新能源汽车企业的就近配套能力，使公司成为上海地
区主要的汽车座椅供应商之一。
（3）推进“两化融合管理体系” ，深化信息化建设
作为工信部“两化融合管理体系贯标试点企业”，2021 年要继续围绕数据、技
术、业务流程与组织结构四要素，通过明确管理职责、夯实基础保障、规范实施过
程、加强评测与改进来建立两化融合管理机制，实现两化融合的过程管理和全局优
化，建设覆盖中英两地各个子公司、全部业务流程的 ERP 系统，实现数据的完善和
优化以及与 MES 融合推进。以信息化建设作为公司管理体系全面提升的契机，提高
信息传递的及时性，提升管理效率和快速反应能力，使企业获得与企业发展战略相
匹配的可持续竞争优势。
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（4）推行绿色制造
公司的“车辆座椅绿色关键工艺系统集成及应用项目”入选绿色制造系统集成
项目名单。2021 年，公司要持续推进，通过绿色设计，绿色焊接、无害化表面处理、
清洁锻压等绿色技术，最终实现绿色制造。
（5）质量管理
努力提升产品质量，强化在产品设计时零件标准化，外购件的交货和质量要确
保，运用过程质量控制中工具检测，再结合 BIQ 和 DOSS 相结合，提升公司产品质
量水平和现场管理水平。
（6）人力资源管理
内部培养和外部专业人才招聘兼顾，以公司核心价格观为准则，树立追求卓越
团队全作意识的精神。加强对各级管理人员和基层员工的培训，加强团队管理与创
新，提高全员素质。
（四）认真履行董事会决策职责，规范公司治理。
2020 年，公司董事会将认真履职，规范公司治理，根据公司发展战略及实际情
况，对公司重大事项严谨论证，科学决策。
（五）落实股东大会各项决策事项，服务投资者
对股东大会决议的各项事务，由董事长牵头负责跟进落实；同时，董事会将加
强与投资者的沟通，利用各种渠道，增进交流，服务广大投资者。
以上报告请股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案二：
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2020 年度监事会工作简要报告如下，请股东及股东代表审议：
一、本报告期内公司监事会工作情况
2020 年度，监事会共召开八次会议，情况如下：
1、2020 年 2 月 20 公司在浙江省天台县公司会议室召开第三届监事会第二十四
次会议。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于调整非公开发
行股票发行方案的议案》；《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。
2、2020 年 4 月 28 日公司在浙江省天台县公司会议室召开第三届监事会第二十
五次会议。会议审议通过了《2019 年主要经营业绩及专项说明的议案》；《公司 2020 年第
一季度报告》。
3、2020 年 5 月 6 日公司在浙江省天台县公司会议室召开第三届监事会第二十
六次会议。会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
4、2020 年 6 月 24 日公司在浙江省天台县公司会议室召开第三届监事会第二十
七次会议。会议审议通过了《2019 年度监事会工作报告》；《2019 年年度报告及摘要》；等 7
项议案。
5、2020 年 7 月 16 日公司在浙江省天台县公司会议室召开第三届监事会第二十
八次会议。会议审议通过了《2020 年半年度报告及其摘要》；《2020 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6、2020 年 8 月 14 日公司在浙江省天台县公司会议室召开第三届监事会第二十
九次会议。会议审议通过了《关于监事会换届选举及推荐公司第四届监事会监事候选人的议
案》；《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；《关于以部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》；《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》。
7、2020 年 9 月 2 日公司在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第一次
会议。会议审议通过了《关于选举公司第四届监事会监事会主席的议案》。
8、2020 年 10 月 26 日公司在浙江省天台县公司会议室召开第四届监事会第二
次会议。会议审议通过了《公司 2020 年第三季度报告》。
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二、公司依法运作情况
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了
公司股东大会和董事会会议。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事
项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员执行职务等情况
进行了监督。
2020年度，公司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，
认真执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，无违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、对公司财务检查监督意见
2020 年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行充分的了解。监事会认为公
司财务会计内控制度健全，能执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务运作情
况正常。2020 年度，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。天健会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
四、对关联交易检查监督意见
2020年度公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》等法律法规及规范性文
件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，交易定价遵循了市场定价原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、对2020年年度报告的审核意见
监事会对董事会编制的 2020 年年度报告进行了审核并提出了审核意见。监事会
认为《2020 年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监
会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
六、对内部控制执行情况的检查监督意见
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控
制监管要求，结合公司实际经营情况，公司认真建设内控体系并进一步完善，推进
企业内部控制规范体系稳步实施。
报告期内，公司遵照各项法律法规、规章及《公司章程》和《企业内部控制基
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本规范应用指引》，运作规范，内部运营在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，未发现公司财务报告和非财务报告存在内部控制重
大缺陷。
七、关于募集资金存放和使用的检查监督意见
2020 度，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，没有发现公司违反法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制
度的情形发生。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案三：
2020 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2020 年度报告及摘要向各位股东及股东代表报告。（2020 年年度报告
及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2021 年 5 月 11 日
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议案四:
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度合并报表归属于母
公司所有者的净利润 50,525,257.17 元，年末累计未分配利润-267,384,917.51 元；母
公司 2020 年度净利润 70,492,339.39 元，年末累计未分配利润-181,022,054.13 元。鉴
于公司期末母公司未分配利润为负值，公司拟定的 2020 年度公司利润分配预案为：
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。
结合公司 2020 年度合并报表、母公司报表未分配利润的实际情况，公司 2020 年不
满足上述规定的利润分配条件，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长
远利益，综合考虑公司 2021 年经营计划和资金需求，公司对 2020 年度拟不进行利
润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案五:
2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现就公司 2020 年度财务决算报告，提交本次监事会审议。
一、2020 年度公司财务报表的审计情况
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年财务报表已经天健会
计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，天成自控公司财
务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天成自控公司
2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2020 年度的合并及母公司经营
成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
2020 年度，公司的主营业务为乘用车座椅、航空座椅、工程机械与商用车座椅、
儿童安全座椅的研发设计、生产和销售。全年实现营业收入 142,771.77 万元，较上
年下降 1.95%，其中：主营业务收入 141,265.90 万元，较 2019 年度减少 3,282.80
万元，下降 2.27%；其他业务收入 1,505.87 万元，较 2019 年度增加 440.67 万元，
增幅 41.37%；实现净利润 5,052.53 万元（归属母公司股东的净利润为 5,052.53 万
元），较 2019 年度增长 58,566.40 万元，增幅 109.44%。年末公司资产总额 240,347.16
万元，较上年增长 15.99%，其中流动资产、非流动资产分别增加 28,190.73 万元、
4,948.48 万元，分别较上年增涨 30.20%、4.35%。流动负债为 124,087.30 万元，较
上年下降 2.16%。经营活动产生的现金流量净额 5,024.61 万元，较上年增长 212.42%。
项目 2020 年度 2019 年度
营业总收入 142,771.77 145,613.89
净利润 5,052.53 -53,513.88
总资产 240,347.16 207,207.94
资产负债率 57.95% 76.99%
销售利润率 3.54% -36.75%
总资产周转率 59.40% 70.27%
净资产收益率 5.00% -112.25%
权益乘数 2.38 4.35
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三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：元
本期期末
金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
期期末变
动比例
定增募集资金
货币资金 217,258,397.39 111,551,047.58 94.76% 增加所致
交易性金融资产 193,060.56 241,534.64
应收票据 107,814,299.78 100,195,236.81 7.60%
应收账款 352,234,542.58 279,168,548.73 26.17%
应收票据融资
应收款项融资 91,994,534.07 23,108,033.61 增加所致
本期预付款项
预付款项 16,603,253.63 12,234,973.97 35.70% 增加所致
本期押金保证
其他应收款 13,813,461.33 7,296,044.39 89.33% 金增加所致
存货 349,427,341.60 307,263,909.86 13.72%
其他流动资产 65,882,707.91 92,254,987.46 -28.59%
流动资产合计 1,215,221,598.85 933,314,317.05 30.20%
可供出售金融资
产 -
长期股权投资 192,211.59 207,731.70
其他权益工具投
资 3,500,000.00 3,500,000.00
固定资产 650,020,647.69 636,576,170.24 2.11%
在建工程 55,006,312.26 54,681,103.97 0.59%
无形资产 264,959,183.26 239,772,415.07 10.50%
开发支出 7,887,519.14 8,156,827.91 -3.30%
商誉 128,110,258.09 131,854,006.35 -2.84%
本期租入固定
资产的改良支
长期待摊费用 9,506,511.23 3,106,185.08 206.05% 出增加所致
递延所得税资产 45,441,108.53 40,932,740.41 11.01%
其他非流动资产 23,626,224.52 19,977,949.25 18.26%
非流动资产合计 1,188,249,976.31 1,138,765,129.98 4.35%
资产总计 2,403,471,575.16 2,072,079,447.03 15.99%
短期借款 382,419,649.46 397,951,118.75 -3.90%
本期支付银行
应付票据 311,112,299.55 197,833,575.04 57.26% 承兑增加所致
应付账款 454,999,759.36 433,255,524.25 5.02%
会计政策变
更，科目转列
预收款项 - 40,782,867.78 -100.00% 所致
会计政策变
合同负债 45,674,158.98 更，科目转列
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所致
应付职工薪酬 16,630,539.38 15,401,679.36 7.98%
应交税费 7,677,634.97 8,774,896.63 -12.50%
本期应付代垫
其他应付款 21,288,306.32 47,158,725.12 -54.86% 款减少所致
一年内到期的非 本期归一年内
流动负债 176,720.05 127,146,366.94 -99.86% 到期款所致
会计政策变
更，科目转列
其他流动负债 893,906.74 - 所致
流动负债合计 1,240,872,974.81 1,268,304,753.87 -2.16%
本期归还长期
长期借款 100,185,746.62 300,580,510.79 -66.67% 借款所致
本期新增应付
土地使用权款
长期应付款 28,803,932.72 260,049.87 10976.31% 所致
递延收益 14,577,057.28 16,314,457.28 -10.65%
递延所得税负债 8,347,171.93 9,884,808.56 -15.56%
非流动负债合计 151,913,908.55 327,039,826.50 -53.55%
负债合计 1,392,786,883.36 1,595,344,580.37 -12.70%
实收资本(或股
本) - -
本期定增发行
资本公积 853,905,567.59 446,455,250.07 股份溢价所致
其他综合收益 24,279,086.06 27,497,763.59 -11.71%
盈余公积 29,613,147.63 29,613,147.63
未分配利润 -267,384,917.51 -317,910,174.68 -15.89%
归属于母公司所
有者权益合计 1,010,638,317.77 476,642,118.61 112.03%
本期收回英国
ACRO 子公司少
数股东权益所
少数股东权益 46,374.03 92,748.05 -50.00% 致
所有者权益合计 1,010,684,691.80 476,734,866.66 112.00%
负债和所有者权
益总计 2,403,471,575.16 2,072,079,447.03 15.99%
（二）经营情况
单位：元
本期期末
金额较上
项目名称 本期金额 上期金额 情况说明
期期末变
动比例（%）
营业收入 1,427,717,717.78 1,456,138,935.80 -1.95%
营业成本 1,125,610,295.87 1,226,873,315.69 -8.25%
税金及附加 6,475,609.80 6,186,448.70 4.67%
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
本期会计准则变
更，货运仓储费转
销售费用 29,295,049.71 93,101,979.41 -68.53% 列所致
管理费用 132,926,367.40 152,380,793.63 -12.77%
本期研发人员工资
研发费用 51,150,516.32 71,634,627.83 -28.60% 减少所致
财务费用 30,259,683.42 31,011,117.28 -2.42%
其他收益 19,654,869.30 10,835,186.58 81.40%
本期银行承兑贴费
投资收益 -2,293,968.81 942,825.34 -343.31% 用增加所致
公允价值变动收 本期所持股票资产
益 -48,474.08 -7,521.84 公允价值减少所致
本期应收账款坏账
信用减值损失 -8,033,953.49 -26,327,827.96 准备计提减少所致
本期无商誉减值所
资产减值损失 -13,774,135.39 -430,692,186.53 -96.80% 致
本期处置资产损失
资产处置收益 -96,550.22 -149,276.47 -35.32% 减少所致
营业利润 47,407,982.57 -570,448,147.62 -108.31%
本期递延所得税费
所得税费用 -4,213,425.72 -35,223,859.90 -88.04% 用减少所致
净利润 50,525,257.17 -535,138,770.67 -109.44%
（三）现金流量分析
单位：元
本期期末金额
项目名称 本期发生额 上期发生额 较上期期末变 情况说明
动比例
销售商品、提供劳务
收到的现金 1,052,365,597.55 1,046,522,428.53 0.56%
本期收到税费
收到的税费返还 37,407,999.31 94,037,551.65 -60.22% 返还减少所致
收到其他与经营活
动有关的现金 19,969,746.94 20,693,246.99 -3.50%
经营活动现金流入
小计 1,109,743,343.80 1,161,253,227.17 -4.44%
购买商品、接受劳务
支付的现金 611,166,825.81 639,403,493.64 -4.42%
支付给职工以及为
职工支付的现金 314,902,731.70 366,700,822.97 -14.13%
支付的各项税费 21,028,395.60 19,037,350.79 10.46%
支付其他与经营活
动有关的现金 112,399,335.82 120,028,803.85 -6.36%
经营活动现金流出
小计 1,059,497,288.93 1,145,170,471.25 -7.48%
经营活动产生的现
金流量净额 50,246,054.87 16,082,755.92 212.42%
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
取得投资收益收到
的现金 1,390,453.20 1,390,453.20 0.00%
处置固定资产、无形
资产和其他长期资 本期少量处置
产收回的现金净额 204,460.24 1,172,146.82 -82.56% 固定资产所致
收到其他与投资活
动有关的现金 - -
投资活动现金流入
小计 1,594,913.44 2,562,600.02 -37.76%
购建固定资产、无形
资产和其他长期资 本期固定资产
产支付的现金 76,200,985.20 128,634,660.38 -40.76% 投资减少所致
本期无对外股
投资支付的现金 - 200,000.00 权投资所致
取得子公司及其他
营业单位支付的现
金净额 - -
支付其他与投资活
动有关的现金 - -
投资活动现金流出
小计 76,200,985.20 128,834,660.38 -40.85%
投资活动产生的现
金流量净额 -74,606,071.76 -126,272,060.36 -40.92%
吸收投资收到的现 本期定增发行
金 489,399,995.62 - 股份所致
取得借款收到的现
金 861,924,625.57 1,034,795,171.22 -16.71%
本期收回为借
收到其他与筹资活 款质押的定期
动有关的现金 30,000,000.00 - 结构存款
筹资活动现金流入
小计 1,381,324,621.19 1,034,795,171.22 33.49%
偿还债务支付的现 本期归还银行
金 1,204,138,127.60 892,818,223.08 34.87% 借款增加所致
分配股利、利润或偿 本期支付银行
付利息支付的现金 32,817,877.64 47,298,828.84 -30.62% 利息减少所致
本期为借款质
支付其他与筹资活 押的定期存款
动有关的现金 20,480,556.58 31,668,371.14 -35.33% 减少所致
筹资活动现金流出
小计 1,257,436,561.82 971,785,423.06 29.39%
筹资活动产生的现
金流量净额 123,888,059.37 63,009,748.16 96.62%
汇率变动对现金及 本期汇率变动
现金等价物的影响 525,070.73 2,549,302.45 -79.40% 较少所致
现金及现金等价物
净增加额 100,053,113.21 -44,630,253.83 -324.18%
期末现金及现金等
价物余额 131,417,896.39 31,364,783.18 319.00%
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
（五）主要财务指标
1、偿债能力指标
报告期内公司的偿债能力较显著改善。期末资产负债率 57.95%，较期初的 76.99%
降低了 19.04 个百分点。期末流动比率 0.98，较期初的 0.74 上升了 0.24，速动比
率 0.70，较期初的 0.49，上升了 0.21。
2、营运能力指标
报告期内应收账款周转率为 4,52，较上年同期下降 0.48。存货周转率为 3.42，
较上年同期下降 0.29。
3、盈利能力指标
报告期内公司加权平均净资产收益率 7.63%，较上年同期上升了 80.34 个百分
点。
2020 年在疫情影响下，公司克服困难，实现工程商用车收入大幅增长，乘用车
郑州基地、南京基地持续保持稳定销售收入，并且为公司贡献毛利，宁德基地继续
投入建设为后续的量产做好充分准备，儿童安全座椅 2020 年已开始批量投放市场。
本年度公司在各个事业部的研发、市场、生产基地建设、以及人才培养等方面进行
了大量的投入，为今后的长远发展打下了坚实的基础。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
议案六:
关于聘请 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本次 2020 年度财务报告审计过程中工作
严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的
责任与义务。按时为本公司出具了审计报告。并对公司财务、内控有关工作的改进
提出了积极建议。提议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021
年度的审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人员 注册会计师 1,859 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
2020 年上市公
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
司 （含 A、B 股）
涉及主要行业 输、仓储和邮政业， 文化、体育和娱乐业，
审计情况
租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管
理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、
渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合 等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力。
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购
买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉
讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，
未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执
业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息。
何时成为 何时开始从 何时开始为本 近三年签署或复
何时开始在
项目组成员 姓名 注册 会计 事上市 公 公司提供 审计 核上市公司 审
本所执 业
师 司审计 服务 计报告情况
项目合伙人 孙敏 2003 年 2001 年 2003 年 2012 年 详下述
孙敏 2003 年 2001 年 2003 年 2012 年 详下述
签字注册会计师
徐有翔 2015 年 2015 年 2015 年 2021 年 无
质量控制复核人 梁正勇 2000 年 2002 年 2002 年 2020 年 详下述
孙敏：
2018 年，签署浙江华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的 2017
年度审计报告。
2019 年，签署哈尔滨九洲电气股份有限公司、浙江天成自控股份有限公司、浙
江华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的 2018 年度审计报告。
2020 年，签署珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江天成自控股份有限公司、浙江
华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的 2019 年度审计报告。
梁正勇：
2018 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股
份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等 3 家公司的 2017 年度审计
报告以及复核浙江广厦股份有限公司 2017 年度审计报告。
2019 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股
份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等 3 家公司的 2018 年度审计
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
报告以及复核浙江永强集团股份有限公司 2018 年度审计报告。
2020 年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股
份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司、重庆三圣实业股份有限公
司等 4 家公司的 2019 年度审计报告以及复核金字火腿股份有限公司、浙江明牌珠宝
股份有限公司 2019 年度审计报告。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理
措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费。
公司 2020 年度审计费用为人民币 105 万元，其中年度财务报表审计费用 90
万元，内控审计费用 15 万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。
公司 2021 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工
作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进 行
了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工 作经
验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计 所需的
独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公 正、公允
地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审 计委员会同
意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报
表及内部控制审计机构，聘期一年。
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（二）独立董事的事前认可情况
（1）该会计师事务所资质合乎要求。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为
上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司年度财务和
内控审计的工作要求，续聘该事务所为公司 2021 年度审计机构不会损害公司及股东
的利益。
（2）续聘有利于审计工作的稳定性和持续性。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2020 年度审计服务期间，工作
勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作
进行了指导和规范。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审
计机构，有利于公司规范运作和内控制度的健全，也有利于保障审计工作的持续性
与稳定性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
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2021 年 5 月 11 日
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议案七：
关于 2021 年度授信规模的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2021 年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，保
障公司的资金需求，确定 2021 年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
1、2021 年度，公司拟向金融机构申请不超过 19 亿元人民币的综合授信额度。
该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
2、以上综合授信的期限为一年，自 2020 年年度股东大会通过之日起至 2021
年年度股东大会召开日。
3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有关资
产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、办理有关
具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵押合同以及其
他法律文件等）。
以上议案请各位股东及股东代表。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案八:
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为保证公司全资子公司 Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）
发展资金需求，促进其发展，公司拟为 AASL 提供不超过 2 亿元人民币的担保。本担
保额度在 2020 年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会做出新的或修改之前持
续有效。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人的名称：Acro Aircraft Seating Limited
注册地点：英格兰和威尔士
法定代表人：陈昀
经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。
与本公司的关系：AASL 为公司全资子公司。
股权结构：
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三、被担保人的主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2020 年度（经审计）
资产总额 201,061,452.27
负债总额 271,127,110.21
银行贷款总额 26,418,370.15
流动负债总额 271,052,097.24
资产净额 -70,065,657.94
营业收入 154,656,019.32
净利润 -42,959,396.87
四、担保协议的主要内容
目前公司与 AASL 尚未签订相关担保协议，尚需与银行或相关机构协商后签署
担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据 AASL 运营
资金的实际需求确定。
以上议案请各位股东及股东代表。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案九：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公
司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规
定，具备非公开发行股票的资格和条件。
以上议案请各位股东及股东代表。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案十：
关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核
准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，浙江
天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日
（即 2021 年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的发行数量不超
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过 35,906,642 股（含本数），全部由浙江天成科投有限公司认购，发行股票数量的
上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准
发行的股票数量为准。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售
期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资
本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非
公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》的有关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000 万，扣除发行费用后的
募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案请各位股东及股东代表。
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2021 年 5 月 11 日
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议案十一：
关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制订了《浙江天成自控股份有限公司 2021
年度非公开发行股票预案》详见《浙江天成自控股份有限公司 2021 年度非公开发行
股票预案》（公告编号：2021-014）详见 2021 年 4 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案十二：
关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，浙江天成自控股份有限公司（以
下简称“公司”、“天成自控”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）募
集资金。公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资计划
本次发行的募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含发行费用），扣除发行费用
后拟用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次公开非公开发行 A 股股票的必要性
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金 20,000 万元全部用于补充流动资金。
补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力、满足规模扩
张所需的营运资金需求，进一步降低财务风险并提高盈利水平。
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模
的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公
司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还
需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本
次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市
场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规
的规定。
（二）本次公开非公开发行 A 股股票的可行性
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金具有可行性。本次非公
开发行募集资金到位后，将有效提升公司核心竞争力。本次募集资金投向符合国家
产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现发展战略目标奠定良
好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。本次非公开
发行募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理的相关规定，对募集资金的存
储、使用、投向变更等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事
会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资
金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行 A 股股票，拟使用募集资金
不超过 20,000 万元用于补充上市公司流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模
综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，
整体规模适当。
四、本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过 20,000 万元，将用于补充流动资金。
本次募集资金能够为公司未来发展奠定良好的基础，增强公司核心竞争力，能够为
公司经营发展、研究开发提供资金保障。
（二）本次非公开发行 A 股股票对公司财务状况的影响
本次非公开发行 A 股股票募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资金保
障。公司资本实力大大增强，资本结构得到进一步的改善，公司的整体业绩水平将
得到稳步提升。
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
五、本次非公开发行 A 股股票的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司的整体发展战略
规划，符合公司及全体股东的利益，有助于进一步优化公司股本结构，为后续业务
发展提供保障。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目具有良好的可行性。
以上议案请各位股东及股东代表。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案十三：
关于公司与浙江天成科投有限公司
签订附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代表：
本次非公开发行对象为浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”），天成
科投为公司的控股股东，因此本公司本次非公开发行人民币普通股股票的交易构成
关联交易。
一、本次发行概况
本次发行股票数量为不超过 35,906,642 股，天成科投认购公司本次非公开发行
的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。2021 年 4 月 13
日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成科投有限公司
与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条件生效的非公
开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》” ）。公司独立董事对本次非
公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次
非公开发行出具了同意的独立意见。
本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
二、发行对象基本情况及其与公司的关系
1、基本情况
本次发行对象为浙江天成科投有限公司，其基本情况如下：
公司名称 浙江天成科投有限公司
法定代表人 许筱荷
统一社会信用代码 91331023698298995K
营业期限 2009-12-22 至 2029-12-21
注册地址 天台县始丰街道大户丁村
科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、
经营范围 服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进
出口。
2、天成科投与本公司的关系
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浙江天成科投有限公司为公司控股股东。
三、股份认购合同主要内容
（一）合同主体、签订时间
甲方：天成自控
乙方：天成科投
签订时间：2021 年 4 月 13 日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 35,906,642 股人民币普通股（A 股）
股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股
本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监
会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过 20,000.00 万元（含本数），最
终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021
年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
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等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证
监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，
乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销
商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主
承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付
认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行 A 股股票的资格。
（三）限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意
见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机
构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足
之日起生效：
1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
1.3 中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承
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担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的
根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-
乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）
发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无
需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等
安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做
出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次关联交易相关的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略
发展方向。募集资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司
业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力、提高盈利水平、改善公司财务状
况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
以上议案请各位股东及股东代表。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案十四：
关于公司 2021 年度非公开发行股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）本次拟非公开
发行不超过 35,906,642 股股票（含本数），本次非公开发行股票的发行对象为公司
控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司 2021 年 4 月 13 日召开的第四届董事会第三次
会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事
表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认
可意见和独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第三次会议审议通过上述事
项。
3、公司于 2021 年 4 月 13 日与天成科投签署了《浙江天成科投有限公司与浙江
天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条件生效的非公开发行
股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，构成
上市公司的关联方。
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（二）关联方基本信息
企业名称：浙江天成科投有限公司
住所：天台县始丰街道大户丁村
法定代表人：许筱荷
注册资本：1,200 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2009-12-22 至 2029-12-21
经营范围：科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织
品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。
（三）关联方股权控制关系
浙江天成科投有限公司为公司控股股东。截至本预案出具之日，天成科投的股
东为陈邦锐、许筱荷，持股情况如下：
截至公告日，天成科投的股东及出资情况如下：
名 称 出资额（万元） 出资比例
陈邦锐 612.00 51.00%
许筱荷 588.00 49.00%
合 计 1,200.00 100.00%
（四）关联方最近三年业务发展状况
天成科投的主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。
（五）关联方最近一年主要财务数据
天成科投最近一年主要财务数据情况如下：
单位：万元
科 目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 42,770.76
净资产 8,238.55
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营业收入 236.75
净利润 1,014.18
注：上述数据未经审计
三、关联方交易标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元
/股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021
年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2021 年 4 月 13 日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙
江天成科投有限公司与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体情况如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方：浙江天成自控股份有限公司
乙方：浙江天成科投有限公司
签订时间：2021 年 4 月 13 日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元
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/股。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过 35,906,642 股人民币普通股（A 股）
股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股
本的 30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监
会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以
现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过 20,000.00 万元（含本数），最
终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即 2021
年 4 月 15 日）。本次非公开发行股票的价格为人民币 5.57 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证
监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，
乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销
商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募
集资金专项存储账户。
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主
承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付
认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行 A 股股票的资格。
（三）限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管
意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机
构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）合同的生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满
足之日起生效：
1.1 公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
1.2 公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
1.3 中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履
行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承
担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的
根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-
乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）
发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无
需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等
安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做
出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模
的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公
司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还
需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本
次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市
场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，
提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规
的规定。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行完成后，天成自控与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；
除认购本次非公开发行的股票外，天成自控与公司也不会因本次非公开发行新增关
联交易事项。
七、历史关联交易
本次发行预案披露前 24 个月内，天成科投与公司之间不存在重大交易情况。
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议案十五：
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司募集资金管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟将开立
募集资金专项账户，将本次非公开发行A股股票募集资金存放于专户中。
以上议案请各位股东及股东代表。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案十六：
关于前次募集资金使用情况报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，将本公司截至 2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况
报告如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1、2015 年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称 2015 年公开
发行股票募集资金）情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195 号文核准，并经上海证券交
易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者
询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价为每股人民币 7.27 元，共计募集
资金 18,175 万元，坐扣承销和保荐费用 1,700 万元后的募集资金为 16,475 万元，已
由主承销商东方花旗证券有限公司于 2015 年 6 月 25 日汇入本公司募集资金监管账
户。另减除已预付的承销保荐费 300 万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报
会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,114.82 万元后，
公司本次募集资金净额为 15,060.18 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228 号）。
2、2016 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800 号文核准，本公司由主承销
商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票
11,917,743 股，发行价为每股人民币 42.55 元，共计募集资金 50,710.00 万元，坐扣
承销费和保荐费 1,014.20 万元后的募集资金为 49,695.80 万元，已由主承销商东方花
旗证券有限公司于 2016 年 9 月 12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师
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费、律师费等其他发行费用 179.79 万元后，公司本次募集资金净额为 49,516.01 万
元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其
出具《验资报告》（天健验〔2016〕374 号）。
3、2019 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909 号文核准，并经上海证券交
易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下向符合条件的特
定投资者询价发行的方式，向特定对象非公开发行普通股（A 股）股票 79,239,302
股，发行价为每股人民币 6.31 元，共计募集资金 499,999,995.62 元，坐扣承销费用
（不含税）10,600,000.00 元后的募集资金为 489,399,995.62 元，已由主承销商东方
证券承销保荐有限公司于 2020 年 8 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券
商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增
外部费用（不含税）2,832,078.93 元后，公司本次募集资金净额为 486,567,916.69 元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
《验资报告》（天健验〔2020〕299 号）。由于相关印花税减半征收，减征额 121,702.83
元调增募集资金净额，最终募集资金净额为 486,689,619.52 元。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司及子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简
称天成科技公司）前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
初始 2020 年 12 月
开户银行 银行账号 备注
存放金额 31 日余额
中国农业银行股份有 活期，已 2015 年 公
19940101040033812 13,850.18 0.00
限公司天台县支行 于 2018 开发行股票
中国银行股份有限公 年8月7 募集资金专
400069021107 1,210.00 0.00
司天台县支行 日销户 户
小 计 15,060.18 0.00
中国农业银行股份有 2016 年 非
19940101040035668 6,601.01 0.00 活期
限公司天台县支行 公开发行股
中国银行股份有限公 票募集资金
405245988883 42,915.00 0.24 活期
司天台县支行 专户
小 计 49,516.01 0.24
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
中国农业银行股份有
19940101040042649 15,000.00 0.38 活期
限公司天台县支行
21.24
中国银行股份有限公 392278319621 28,668.96 活期 2019 年 非
司天台县支行 2,735.38 公开发行股
371478370541 活期 票募集资金
81070078801800000487
1.70 活期 专户[注]
上海浦东发展银行台
州天台支行 81070078801300000493 5,000.00
1,004.82 活期
3,763.51
小 计 48,668.96
合 计 113,245.15 3,763.76
[注]账号为 371478370541 和 81070078801300000493 的募集资金专户为子公司天成科技公司
账户
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1、2、3。
三、前次募集资金变更情况
（一）2016 年非公开发行股票募集资金变更情况
根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座
椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，
公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：
公司于 2018 年 12 月 25 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化
生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件
有限公司，同时相应增加对应的实施地点。
公司于 2019 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司
南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅
智能化生产基地建设项目的实施主体。
上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建
设项目”相关产能布局如下：
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
变更前后 实施主体 实施地点 产能
年产乘用车座椅 30 万套、核
变更前 天成自控 浙江省天台县
心件 140 万套
年产乘用车座椅 5 万套、核
天成自控 浙江省天台县
心件 140 万套
郑州天成 郑州经济技术开发区 年产乘用车座椅 15 万套
变更后
南京天成 南京市江北新区 年产乘用车座椅 5 万套
宁德天成 宁德市蕉城区 年产乘用车座椅 5 万套
上述变更只是新增“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”的实施主体和实施地
点，募集资金投入项目仍为“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”，不存在变更募
集资金投资项目的情况。
（二） 2019 年非公开发行股票募集资金变更情况
根据 2020 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通
过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将 2019 年非公开发行股
票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心
建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79 万元的投入方式由向子公司天成科技公
司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双
方均无异议，该款项可自动续期。
上述变更只是对募集资金投入子公司的方式进行变更，不存在变更募集资金投
资项目的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
乘用车座椅智能化生产基地建设项目承诺投资 42,915.00 万元，截至 2020 年 12
月 31 日项目实际投资金额为 40,307.08 万元，实际投资金额与计划投入金额差异为
2,607.92 万元。上述差异主要原因：在募投项目实施工程中，公司严格遵守募集资
金使用的相关规定，本着节约的原则合理使用资金，在保证项目建设质量和控制风
险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，节省了募投项目资
金投入。
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件 4。对照表中实现效益的
计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2015 年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”、2016 年非公开
发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019 年非公开发行股份募集资金的“补充
流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故
无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情
况说明
2015 年公开发行股票募集资金的“年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席座
椅项目” 于 2017 年 6 月 30 日已达到预定可使用状态，截至 2020 年 12 月 31 日累计
已实现净利润为 10,954.82 万元，实现承诺效益的 62.11%，尚未完全达到承诺效益，
主要系该项目整体投资规模减少所致。经公司 2015 年 12 月 23 日召开的第二届董事
会第十六次会议审议通过，公司将“年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席座椅
项目”的原计划投资金额由 21,406.00 万元调整为 15,092.78 万元，其中拟使用募集资
金 13,850.18 万元，涉及减少的金额占原计划投资额的比例为 29.49%，对应的承诺
效益未做相应调整。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
截至 2020 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
八、闲置募集资金的使用
（一）经公司 2016 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，
公司以 2016 年非公开发行股票闲置募集资金 25,000.00 万元暂时补充流动资金，使
用期限为 2016 年 9 月 27 日至 2017 年 9 月 26 日。公司已于 2017 年 9 月 26 日前将
上述资金归还募集资金专户。
（二）经公司 2016 年 9 月 26 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过，
公司对 2016 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财
产品 4,000.00 万元，委托认购日为 2016 年 9 月 27 日，到期日为 2017 年 4 月 7 日。
公司已于 2017 年 4 月 7 日将上述资金归还募集资金专户。
（三）经公司 2017 年 10 月 17 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，公
司对 2016 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买有保本承诺的理财产
品 20,000.00 万元，委托认购日为 2017 年 10 月 20 日，到期日为 2018 年 4 月 23 日。
公司已于 2018 年 4 月 23 日将上述资金归还募集资金专户。
（四）经公司 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，
公司以 2016 年非公开发行股票闲置募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限为 2018 年 4 月 26 日至 2018 年 9 月 26 日。公司已于 2018 年 9 月 26 日将上述
资金归还募集资金专户。
（五）经公司 2018 年 9 月 19 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，
公司以 2016 年非公开发行股票闲置募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限为 2018 年 9 月 19 日至 2019 年 6 月 19 日。公司已于 2019 年 5 月 21 日将上述
资金归还募集资金专户。
（六）经公司 2019 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，
公司以 2016 年非公开发行股票闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限为 2019 年 5 月 28 日至 2020 年 5 月 27 日。公司已于 2019 年 7 月 29 日、2019
年 12 月 30 日和 2020 年 4 月 30 日分别将其中的 800.00 万元、200.00 万元和 6,000.00
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
万资金归还募集资金专户。
（七）经公司 2020 年 5 月 6 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，
公司以 2016 年非公开发行股票闲置募集资金 4,000.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限为 2020 年 5 月 6 日至 2021 年 5 月 5 日。公司已于 2020 年 8 月 7 日将上述资金
归还募集资金专户。
（八）经公司 2020 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，
公司以 2016 年非公开发行股票闲置募集资金 3,000.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限为 2020 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日。截至 2020 年 12 月 31 日，上述资金
暂未归还募集资金专户。
（九）经公司 2020 年 8 月 14 日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，
公司以 2019 年非公开发行股票闲置募集资金 28,000.00 万元暂时补充流动资金，使
用期限为 2020 年 8 月 14 日至 2021 年 8 月 13 日。截至 2020 年 12 月 31 日，上述资
金暂未归还募集资金专户。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2015 年首次公开发行股票募集资金
截至 2018 年 8 月 6 日，2015 年公开发行股票募集资金尚未使用的金额为
872,206.05 元，（包括尚未使用的募集资金余额 572,206.05 元和尚未支付的上市费用
300,000.00 元），占该次募集资金总额的 0.58%，由于本次募集资金投资项目已全部
完 成 ， 且 节 余 募 集 资 金 低 于 500 万 元 ， 公 司 于 2018 年 8 月 7 日 将 上 述
872,206.05 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于 2018 年 8 月
7 日办理完相关募集资金专项账户的注销手续。
（二）2016 年非公开发行股票募集资金
截至 2019 年 5 月 24 日，2016 年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为
11,440.30 万元（其中尚未支付的募投项目款项 7,967.63 万元，实际节余 3,472.67 万
元），实际节余金额占该次募集资金总额的 7.01%。经公司 2019 年 5 月 27 日召开的
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金
的议案》，公司将上述节余资金 3,472.67 万元用于永久性补充流动资金。
截至 2020 年 12 月 31 日，2016 年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为
3,000.24 万元（其中 0.24 万元存放于募集资金账户，3,000.00 万元用于暂时补充流
动资金），占该次募集资金总额的 6.06%，尚未使用资金将用来支付项目余款及保证
金。
（三）2019 年非公开发行股票募集资金
截至 2020 年 12 月 31 日，2019 年非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为
31,763.51 万元（其中 3,763.51 万元存放于募集资金账户，28,000.00 万元用于暂时补
充流动资金），占该次募集资金总额的 65.26%，尚未使用资金将继续用于项目投入。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
以上议案请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
附件：1. 2015 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2. 2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3. 2019 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件 1
2015 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：15,060.18 已累计使用募集资金总额：15,175.80
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：15,175.80
2015 年：7,036.06
2016 年：6,204.29
变更用途的募集资金总额比例：无
2017 年：1,792.49
2018 年：142.96
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
募集前承 募集后承 态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 实际投资 额与募集后
承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 截止日项目
号 投资金额 投资金额 金额 金额 承诺投资金
额 额 完工程度）
额的差额
年产工程机械、商用车、 年产工程机械、商用车、
1 农业机械 80 万席座椅项 农业机械 80 万席座椅项 13,850.00 13,850.18 14,033.72 13,850.00 13,850.18 14,033.72 183.54[注] 2017-6-30
目 目
2 研发检测中心改造项目 研发检测中心改造项目 1,210.00 1,210.00 1,142.08 1,210.00 1,210.00 1,142.08 -67.92[注] 2017-6-30
合 计 15,060.00 15,060.18 15,175.80 15,060.00 15,060.18 15,175.80 115.62
[注]截至 2018 年 8 月 6 日，本公司累计使用 2015 年公开发行股票募集资金 15,175.80 万元，其中收到利息（扣除银行手续费）172.84 万元，募
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集资金余额为 87.22 万元。因年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席座椅项目和研发检测中心改造项目已全部完成，且节余募集资金低于 500 万
元，公司于 2018 年 8 月 7 日将节余资金 87.22 万元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金，并于 2018 年 8 月 7 日完成对相关账户的
注销手续
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附件 2
2016 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：49,516.01 已累计使用募集资金总额：47,396.42
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：47,396.42
2016 年：7,962.16
变更用途的募集资金总额比例：无
2017 年：17,919.11
2018 年：11,033.13
2019 年：7,436.71
2020 年：3,045.31
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 项目达到预
募集后承诺 实际投资 定可使用状
序 承诺投资项 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资
实际投资项目 投资金额 金额 态日期
号 目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 金额的差额
① ②
③=②-①
乘用车座椅智 乘用车座椅 智
40,307.08 37,321.42 -5,593.58 2020 年 6 月
1 能化生产基地 能化生产基 地 42,915.00 42,915.00 42,915.00 42,915.00
[注 1] [注 1] [注 2] [注 3]
建设项目 建设项目
补充流动资金 补充流动资 金
2 6,601.01 6,601.01 6,602.32 6,601.01 6,601.01 6,602.32 1.31
项目 项目
节余募集资金 3,472.68
3
永久性补充流 [注 2]
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动资金
合 计 49,516.01 49,516.01 46,909.40 49,516.01 49,516.01 47,396.42 -5,592.27
[注 1]该项目实际投资金额 40,307.08 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，已支付 37,321.42 万元，尚有 2,985.66 万元余款未支付，故在“募集资金投
资总额”项下列示的实际投资金额为 40,307.08 万元；在“截止日募集资金累计投资额”项下按实际付款金额 37,321.42 万元列示
[注 2]实际投入金额与计划投入金额差异为-5,593.58 万元。差异系 1）尚未支付的项目余款及质保金 2,985.66 万元；2）该募集资金结余资金 2,607.92
万元，经公司 2019 年 5 月 27 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将 2016
年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金 3,472.68 万元（包括节余资金 2,607.92 万元以及截至 2019 年 5 月 24 日累计收到的银行存款利息扣
除银行手续费的净额 864.76 万元）永久性补充流动资金
[注 3]乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于 2019 年 5 月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次
会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司和宁德天成自控汽车配件有限公司作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的
实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在 2020 年 6 月完全投产
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附件 3
2019 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：48,668.96 已累计使用募集资金总额：16,938.35
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额：16,938.35
变更用途的募集资金总额比例：无 2020 年：16,938.35
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与 项目达到预定可
募集后承诺 实际投资
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资 使用状态日期
承诺投资项目 实际投资项目 投资金额 金额
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 金额的差额
① ②
③=②-①
航空座椅核心 航空座椅核 心
1 零部件生产基 零部件生产 基 28,668.96 28,668.96 28,668.96 28,668.96 28,668.96 1,938.35 -26,730.61[注] 2022/8/5
地建设项目 地建设项目
座椅研发中心 座椅研发中 心
2 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 -5,000.00[注] 2022/8/5
建设项目 建设项目
3 补充流动资金 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
合 计 48,668.96 48,668.96 48,668.96 48,668.96 48,668.96 16,938.35 -31,730.61
[注]实际投入金额低于计划投入金额差异共计 31,730.61 万元系尚未支付的项目款项
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附件 4
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日
编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日累计实现效 是否达到
承诺效益
序号 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 益 预计效益
年产工程机械、商用车、 第一年 3,478 万元，第二至
1 农业机械 80 万席座椅项 五年每年 5,664 万元，第六 2,077.29 -368.39 7,665.39 10,954.82[注 1] [注 2]
目[注 4] 年起每年 5,671 万元
研发检测中心改造项目
2 不适用
[注 4]
乘用车座椅智能化生产
3 -1,192.40 -10,758.62 139.62 -11,147.53[注 3] [注 3]
基地建设项目[注 5]
补充流动资金项目
4 不适用
[注 5]
募投项目结余资金及利
5 息永久性补充流动资金 不适用
[注 5]
航空座椅核心零部件生
6 不适用
产基地建设项目[注 6]
座椅研发中心建设项目
7 不适用
[注 6]
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8 补充流动资金[注 6] 不适用
[注 1]由于近年来公司开拓乘用车座椅市场，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械 80 万席
座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内
[注 2]经公司 2015 年 12 月 23 日召开的第二届董事会第十六次会议审议，公司通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，将年产工
程机械、商用车、农业机械 80 万席座椅项目的原计划投资金额由 21,406.00 万元调整为 15,092.78 万元，其中拟使用募集资金 13,850.18 万元，涉及
减少的金额占原计划投资额的比例为 29.49%。该项目于 2017 年 6 月 30 日已达到预定可使用状态，截止日累计已实现净利润为 10,954.82 万元，实现
承诺效益的 62.11%，尚未完全达到承诺效益，主要系上述投资总额调整后承诺效益未做相应调整
[注 3]乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自 2017 年 7 月起逐步投入使用，项目整体在 2020 年 6 月投产。截至 2020 年 12 月 31 日，乘
用车座椅智能化生产基地建设项目累计实现效益为负数，其中 2018 年至 2019 年亏损较大主要系：（1）在项目整体投产之前，为满足客户订单需求，
已开始边建设边生产，但该期间尚未形成持续规模化生产，核心零件外购比例较大，且为开拓客户及提升产品竞争力导致前期支出和研发投入金额
较大；（2）受目标客户生产进度等因素影响，该项目销售情况出现一定的波动；（3）2019 年 6 月，为配合乘用车座椅客户的需求，将部分乘用车产
能调整至南京和宁德，也相应推迟了效益的产生。2020 年实现盈利，主要系 2020 年公司乘用车座椅业务已有稳定的客户，核心零件自产比例不断提
高，精简人员降本增效，使得乘用车座椅业务盈利。但产能尚未完全释放，仍在拓展新的客户和新车型的阶段，为提升产品竞争力等发生的前期支
出和研发投入金额仍较大，造成 2020 年该项目实现效益较低
[注 4]该项目为 2015 年首次公开发行股票募集资金投资项目
[注 5]该项目为 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目
[注 6]该项目为 2019 年非公开发行股票募集资金投资项目
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议案十七：
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票事宜，公司董事会拟提
请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关具体事宜，包括但不
限于：
1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非
公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和
调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及
其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资
料，并进行适当的信息披露；
3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据
监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；
4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、
审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公
司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售
及上市事宜；
7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；
8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，
决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
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上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授
权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，
其余授权事项有效期自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案十八：
关于制订<浙江天成自控股份有限公司
未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及
现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东
树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），结合公司的实际情况，公司董事会
制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报
规划》（以下简称“本规划”）。
具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其
他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2021 年-2023 年）股东回报的具体规划
1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超
过累计可分配利润范围。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向
投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
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配。
3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期
现金分红。
4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议
通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投
资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债
权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会
认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利
润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润
分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的审议和实施程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并
出具书面审核意见。
3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以
及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要
求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展
所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境
及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
六、股东回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
以上议案请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案十九：
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际
控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监
督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告【2015】31 号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补
回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2021 年 9 月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非
公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财
务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
4、本次非公开发行股票募集资金总额为 20,000.00 万元，不考虑发行费用的
影响；假设按照本次非公开发行 35,906,642 股计算；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 370,225,434 股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因
素对净资产的影响。
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7、根据公司于 2021 年 4 月 15 日披露的《浙江天成自控股份有限公司 2020
年年度报告》，公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 5,052.53 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,306.59 万元。
假设 2021 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比 2020 年度持平、上
升 20%进行测算。
在预测公司 2021 年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素
对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对 2021 年末归属于母公司所有者
的净资产的预测，且存在不确定性。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
响，不代表公司对 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具
体情况如下：
2021 年度/年末（E）
2020 年度 2021 年净利润较上年增长
项目 2021 年净利润与上年持平
/年末 20%
本次发行前 本次发行后 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 37,022.54 37,022.54 40,613.20 37,022.54 40,613.20
归属于母公司所有者的
101,063.83 106,116.36 126,116.36 107,126.86 127,126.86
净资产（万元）
归属于母公司所有者的
5,052.53 5,052.53 5,052.53 6,063.03 6,063.03
净利润(万元)
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 2,306.59 2,306.59 2,306.59 2,767.90 2,767.90
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13 0.16 0.16
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.14 0.13 0.16 0.16
扣除非经常性损益基本
0.07 0.06 0.06 0.07 0.07
每股收益（元/股）
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扣除非经常性损益后稀
0.07 0.06 0.06 0.07 0.07
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.63% 4.88% 4.65% 5.82% 5.56%
扣除非经常性损益加权
3.48% 2.23% 2.12% 2.66% 2.54%
平均净资产收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司降低资
产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能
力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行 A 股股票发行结束后，募集资金产生效益需要一定的时间，
将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
三、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，有助于公司降
低资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风
险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。但考虑到募集资金产生效益需
要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多
种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司
现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，
每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次
非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和可行性
（一）本次公开非公开发行 A 股股票的必要性
公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金 20,000 万元全部用于补充流动
资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满
足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规
模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，
公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公
司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资
金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保
障。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行 A 股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御
市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足
性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法
律法规的规定。
（二）本次公开非公开发行 A 股股票的可行性
本次非公开发行 A 股股票募集资金将用于补充流动资金具有可行性。本次
非公开发行募集资金到位后，将有效提升公司核心竞争力。本次募集资金投向符
合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现发展战略目
标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理的相关规定，对
募集资金的存储、使用、投向变更等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到
位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张
所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，
公司的业务范围保持不变。
六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力
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的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保
护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采
取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未
来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金
管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专
项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。
公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次
募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利
能力。
（三）合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资
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金运用将提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进
一步提高盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股
东创造经济价值。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次非公开发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，
严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、公司相关主体对本次公开非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为充分保护本次非公开发行 A 股股票完成后公司及社会公众投资者的利益，
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与
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公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融
资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经
营管理活动，不侵占公司利益。”
以上议案请各位股东审议。
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2021 年 5 月 11 日
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议案二十：
关于同意控股股东及其一致行动人
符合<上市公司收购管理办法>免于提交豁免要约收购申请的议案
各位股东及股东代表：
公司拟非公开发行 A 股股票，发行对象为浙江天成科投有限公司（以下简
称“天成科投”），天成科投为公司的控股股东。控股股东浙江天成科投有限公
司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股”的情形，同
意控股股东免于提交豁免要约收购的申请。
以上议案请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案二十一：
关于<浙江天成自控股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司制定了《浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》，现将相关文件提交各位股东审议，具体内容见附件一：
请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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附件一:
浙江天成自控股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
2021 年 4 月
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第一节 声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。
第二节 特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及浙江
天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）《公司章程》的相关
规定为依据制定。
2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟向激励对象授予 325 万
份限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,022.5434 万股的
0.88%。其中首次授予 260 万份，预留 65 万份，预留限制性股票占股权激励计划
拟授予限制性股票总量的 20.00%。
3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的天成自控 A 股普通股，
本激励计划限制性股票的授予价格为 4.13 元。
授予价格不低于本计划草案公布前 1 个交易日及前 120 个交易日公司股票交
易均价 50%的孰高者。
董事会决定预留限制性股票的授予价格。预留权益的授予价格依据董事会
决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%与董事会决议公布前 20 个交易
日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%的孰高
者确定。
在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况
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外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事
会做出决议并经股东大会审议批准。
4、本激励计划的股票来源为天成自控向激励对象定向发行。任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公
司股本总额的 1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。
5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。限售期为授予的股票完成登记之
日起不低于一年。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的 12 月
内一次性授予。限制性股票的解除限售期为限售期期满之日的次日起至限制性
股票有效期期满之日止。本激励计划首次授予的限制性股票，激励对象可按比
例分批逐年解除限售，实际解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果
挂钩。具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成登记
2021 年度营业收入
第一个解除限 之日起 12 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 40%
售期 至完成登记之日起 24 个月内的最
入增长 20%
后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记
2022 年度营业收入
第二个解除限 之日起 24 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 30%
售期 至完成登记之日起 36 个月内的最
入增长 40%
后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记
2023 年度营业收入
第三个解除限 之日起 36 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 30%
售期 至完成登记之日起 48 个月内的最
入增长 60%
后一个交易日当日止
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授
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予对象。在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对
象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自预留的限制性股票完成登记之日
2022 年度营业收入
第一个解除限 起 24 个月后的首个交易日起至完
比 2020 年度营业收 50%
售期 成登记之日起 36 个月内的最后一
入增长 40%
个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登记
2023 年度营业收入
第二个解除限 之日起 36 个月后的首个交易日起
比 2020 年度营业收 50%
售期 至完成登记之日起 48 个月内的最
入增长 60%
后一个交易日当日止
本激励计划中的营业收入为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合
并财务报表中的营业收入。
6、本次激励对象认购公司本次限制性股票的资金以自筹方式解决，天成自
控承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须在天成自控股东大会批准后方可实施。天成自控将在股
东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，按照相关规定召开董事会对激励
对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司日常信息披露工
作备忘录》规定上市公司不得授出权益期间不计算在 60 日内。
8、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
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目 录
一、释义...................................................................................................................... 19
二、股权激励计划的目的.......................................................................................... 20
三、股权激励计划的股票来源和股票数量.............................................................. 20
四、激励对象的确定依据和范围.............................................................................. 20
五、激励对象的获授权益工具分配情况.................................................................. 21
六、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期.............. 22
七、限制性股票的授予价格及确定方法.................................................................. 25
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件.......................................................... 25
九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序...................................................... 29
十、限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解除限售程序.......................... 31
十一、公司与激励对象各自的权利义务.................................................................. 33
十二、股权激励计划变更、终止.............................................................................. 34
十三、会计处理及业绩影响...................................................................................... 38
十四、其他.................................................................................................................. 40
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
天成自控、公司 指 浙江天成自控股份有限公司
本激励计划、股 一、浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
指
权激励计划 案）
二、激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的天成自控股票
激励对象 指 三、依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 浙江天成自控股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江天成自控股份有限公司股东大会
四、浙江天成自控股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指
期，授予日应为交易日
五、股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
解除限售条件 指 六、激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
七、本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
八、本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制
解除限售日 指 性股
九、票解除限售之日
十、浙江天成自控股份有限公司向激励对象授予限制性股票时所
授予价格 指
确定的、激励对象获得公司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交
指 上海证券交易所
易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和
完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公
司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一
致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规规定以及天成自控《公司章程》制定本激励计
划。
三、股权激励计划的股票来源和股票数量
天成自控在本股权激励计划下拟授予激励对象 325 万份限制性股票，占本
公司截至本激励计划草案公告日股本总额 37,022.5434 万股的 0.88%，其中首次
授予 260 万份，预留 65 万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限制性股
票总量的 20.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为天成自控向激励对象定向发行本公司股票。获授
限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发
的天成自控限制性股票。
（二）激励计划标的股票的种类
十一、本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以
及天成自控《公司章程》的有关规定。
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2、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《浙江天成自控
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核
管理办法”）作为考核依据。
3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核
实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。
4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计
划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解
除限售的全部限制性股票。
（二）激励对象的范围
公司确定的首次激励对象总数为 57 人，均为公司高级管理人员及核心业务
骨干，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第 4 项所列不能成为激励对象的
情形。
五、激励对象的获授权益工具分配情况
（一）本计划激励对象人员名单及分配比例如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 限制性股票占授予时
姓名 职务
票数量（万股） 票总量的比例 公司总股本的比例
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吴延坤 高级管理人员 8 2.46% 0.02%
刘 涛 高级管理人员 8 2.46% 0.02%
核心骨干员工共计 55 人 244 75.08% 0.66%
预留限制性股票 65 20.00% 0.18%
合计 325 100.00% 0.88%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（二）本次激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
（三）本激励计划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励
管理办法》及本激励计划出具专业意见。
（五）任一单一激励对象所获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本
的 1%。
六、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止，最长不超过 4 年。
（二）激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应
为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得是下列日期：
1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根
据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易
或其他重大事项。
（三）限制性股票的限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月和 36 个月，均自授予的股票完成登记之日起计。限售期内，激励对象依本激
励计划获授的限制性股票将被限售，不得转让。
（四）首次授予限制性股票的解除限售日
限制性股票的解除限售日指本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励
对象持有的限制性股票解除限售之日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解
除限售，解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成
2021 年度营业收入比 2020 年度 登记之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期
营业收入增长 20% 易日起至完成登记之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成
2022 年度营业收入比 2020 年度 登记之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期
营业收入增长 40% 易日起至完成登记之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成
2023 年度营业收入比 2020 年度
第三个解除限售期 登记之日起 36 个月后的首个交
营业收入增长 60%
易日起至完成登记之日起 48 个
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月内的最后一个交易日当日止
（五）预留限制性股票的解除限售日
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授
予对象。在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对
象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自预留的限制性股票完成登记之日
2022 年度营业收入
第一个解除限 起 24 个月后的首个交易日起至完
比 2020 年度营业收 50%
售期 成登记之日起 36 个月内的最后一
入增长 40%
个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记之日
2023 年度营业收入
第二个解除限 起 36 个月后的首个交易日起至完
比 2020 年度营业收 50%
售期 成登记之日起 48 个月内的最后一
入增长 60%
个交易日当日止
（六）限制性股票的禁售期
本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：
1、激励对象转让其持有的该部分公司股票，应当符合《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规的规定。
2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有
的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股
份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。
3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其
持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
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七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票
1、授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为 4.13 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 4.13 元的价格购买依据本激励计划天成自控向激励对象增发的公司
限制性股票。
2、授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 7.14 元的 50%，为每股 3.57 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易
日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.25 元的 50%，为每股 4.13
元。
（二）预留限制性股票
1、预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法，将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规
定执行。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如
下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（2）激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格，或者发生触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（3）激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激励对象
的劳动合同解除的；
（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）激励对象非因执行职务死亡的。
（二）解除限售条件与解除限售安排
激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件才能解除限售：
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1、公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，公司层面业绩考核的指标主要为营业收入增长率。
首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实
施：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成登
2021 年度营业收入比
第一个解除 记之日起 12 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 40%
限售期 起至完成登记之日起 24 个月内的
长 20%
最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登
2022 年度营业收入比
第二个解除 记之日起 24 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 30%
限售期 起至完成登记之日起 36 个月内的
长 40%
最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登
2023 年度营业收入比
第三个解除 记之日起 36 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 30%
限售期 起至完成登记之日起 48 个月内的
长 60%
最后一个交易日当日止
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授
予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励
对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自预留的限制性股票完成登记之
2022 年度营业收 入
第一个解除限 日起 24 个月后的首个交易日起至
比 2020 年度营业收 50%
售期 完成登记之日起 36 个月内的最后
入增长 40%
一个交易日当日止
第二个解除限 2023 年度营业收 入 自预留的限制性股票完成登记之
50%
售期 比 2020 年度营业收 日起 36 个月后的首个交易日起至
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
入增长 60% 完成登记之日起 48 个月内的最后
一个交易日当日止
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
2、个人绩效考核
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四
档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B，则上一年度激励对象个人绩
效考核结果为优异或良好，当年实际可解锁数量=100%*当年可解锁数量；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果
为合格，当年实际可解锁数量=60%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际
可解锁数量=0%*当年可解锁数量。
上述当期未解锁的部分，上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票并注
销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入
增长率是衡量企业经营状况和成长能力的重要标志。经过合理考虑并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目
标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
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达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司将对限
制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比例（即 1 股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格，n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资
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本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司
将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的授
予、解除限售或回购价格和数量。董事会根据上述规定调整授予、解除限售或
回购价格和数量后，应及时公告并通知激励对象。
2、当出现前述情况时，律师应当就上述调整是否符合《上市公司股权激励
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管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解除限售程序
（一）本激励计划实施程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，股东大会
应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划授予程序
1、公司与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下的
权利义务及其他相关事项。
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2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并
审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对首次授予部分激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的限制
性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成
上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不
得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。 预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议
通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的
限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票；
情节严重的，董事会有权追回其已解除限售的股份所获得的全部或部分收益。
3、若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激励对象
的劳动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意
愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定锁定股
份。
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3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让或用于担保或偿还债
务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
5、激励对象在股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的竞业禁止
相关约定的竞业禁止期限内，不违反竞业禁止相关约定。如果本人在股票解除
限售后的竞业禁止期限内，违反竞业禁止相关约定，则激励对象应当将其因解
除限售所得全部收益返还给公司，并根据竞业禁止相关约定履行赔偿义务。
6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配
该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授限制性股票而
取得的股票股利、资本公积转增股本同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票股利、资本公积转增股本的解除限售条件、解除限售期与相对
应的限制性股票相同。
7、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司将与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下
的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更、终止
（一）公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据
本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
（三）公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。
（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、对导致上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形
之一负有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《上市公司股权激
励管理办法》第八条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不能持有公司股票
人员的，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回
购价格即为授予价格。
2、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、
高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股
票不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取
消其激励对象资格，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回
购并注销，回购价格即为授予价格。
3、激励对象因不能胜任工作岗位，或激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更
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或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部
由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
4、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授的限制性股
票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再
纳入解除限售条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规
定回购注销，回购价格即为授予价格。
5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年
工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解除限售的限制性股票仍可按激励
计划解除限售。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入
解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
6、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解除限售期
的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
7、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进
入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
8、激励对象非因工死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解除限
售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。但激励对象因工
死亡的，已获授的限制性股票将由法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。
9、激励对象年度考核等级为 C 或 D 的，则根据考核管理办法，其已经获授
但当年度不能解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。
10、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但
尚未行使的权益工具应当终止行使：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象出现上述情形的，已经授予但未解除限售部分上市公司应予以回购，
回购价格即为授予价格。
（七）限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法
将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政
法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意
见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，将回购款项支付给激
励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公
司注销该部分股票。
（八）回购价格的调整方法
若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）
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其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，n
为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的回购价格。
4、派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（九）关于争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的相关协议所发生的或
与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十）其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘
用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合
同确定对员工的聘用关系。
十三、会计处理及业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
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的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予
日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股
份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（三）股权激励的成本分摊
若以上权益工具相关的解除限售条件均能满足，且全部激励对象在各解除限
售期内全部顺利解除限售，则上述成本将在首次授予权益工具的限售期内进行分
摊。假设 2021 年 4 月底授予完毕，则公司将从 2021 年 5 月开始分摊首次授予的
权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：
单位：万元
首次授予的 限制性股
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 合计
量（万股） 票成本
260 793.00 343.63 303.98 118.95 26.43 793.00
注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。
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根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励
计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来
的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 260 万股限制性股票，则公司将
向激励对象发行 260 万股本公司股份，所募集资金为 1,073.80 万元，该部分资金
公司计划全部用于补充公司流动资金。
十四、其他
（一）股东大会对董事会的授权
股东大会授权董事会办理与本激励计划相关的下列事项：
十二、（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
十三、（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格做相应的调整；
十四、（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
十五、（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解
除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
十六、（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
十七、（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
十八、（7）授权董事会办理限制性股票、未解除限售股票的锁定事宜；
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十九、（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（9）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
二十、（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
（二）信息披露
公司应当按照《上市公司股权激励管理办法》的规定在定期报告中披露报告
期内股权激励计划的实施情况。
（三）其他规定
1、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度
相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明
确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性
规章制度，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事
会负责执行。
3、本激励计划自公司股东大会审议批准之日起生效后实施。
以上议案请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
议案二十二：
关于<浙江天成自控股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
各位股东及股东代表：
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全激励
与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司长远发展和股东利益的最大化，
制定了《浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）。为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《浙江天成自控股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
1、 考核目的
1.1 保证公司激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良
好、均衡的价值分配体系；
1.2 有效激励公司董事、高级管理人员及核心骨干人员诚信、勤勉的开展工
作，以保证公司业绩稳步提升并确保公司发展战略和经营目标的实现；
1.3 通过公正、公开、公平的考核评价，实现激励计划与激励对象工作业绩、
贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司及全体股东利益最大化。
2、 适用范围
本办法适用于公司2021年限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，包括
但不限于公司董事、高级管理人员及董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有
直接影响的其他骨干人员。
3、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
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高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
4、 考核机构
4.1 公司董事会负责制订与修订本办法，董事会薪酬与考核委员会负责领导、
组织、实施对激励对象的考核工作。
4.2 公司人力资源部负责具体实施考核工作，人力资源部对董事会薪酬与考
核委员会负责及报告工作。
4.3 公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
4.4 公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
5、绩效考评评价指标及标准
公司本次激励计划首次授予的权益分三期解除限售，预留的权益分两期解除
限售。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解
除限售条件。绩效考核评价主要包括公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。
5.1 公司层面业绩考核
5.1.1 业绩指标的选取
本计划授予的限制性股票，公司层面业绩考核的指标主要为营业收入增长率。
5.1.2 首次授予部分考核标准
首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实
施：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自首次获授的限制性股票完成登
2021 年度营业收入比
第一个解除 记之日起 12 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 40%
限售期 起至完成登记之日起 24 个月内的
长 20%
最后一个交易日当日止
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
自首次获授的限制性股票完成登
2022 年度营业收入比
第二个解除 记之日起 24 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 30%
限售期 起至完成登记之日起 36 个月内的
长 40%
最后一个交易日当日止
自首次获授的限制性股票完成登
2023 年度营业收入比
第三个解除 记之日起 36 个月后的首个交易日
2020 年度营业收入增 30%
限售期 起至完成登记之日起 48 个月内的
长 60%
最后一个交易日当日止
5.1.3 预留部分考核标准
预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定授
予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励
对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：
解除限售期 解除限售条件 解除限售时间 解除限售比例
自预留的限制性股票完成登记之
2022 年度营业收 入
第一个解除限 日起 24 个月后的首个交易日起至
比 2020 年度营业收 50%
售期 完成登记之日起 36 个月内的最后
入增长 40%
一个交易日当日止
自预留的限制性股票完成登记之
2023 年度营业收 入
第二个解除限 日起 36 个月后的首个交易日起至
比 2020 年度营业收 50%
售期 完成登记之日起 48 个月内的最后
入增长 60%
一个交易日当日止
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
5.2 个人绩效考核
5.2.1 考核内容与标准
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有 A、B、C、D 四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B，则上一年度激励对象个人绩效考
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核结果为优异或良好，当年实际可解锁数量=100%*当年可解锁数量；若激励对
象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合
格，当年实际可解锁数量=60%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解
锁数量=0%*当年可解锁数量。
上述当期未解锁的部分，上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票并注
销。
6、考核期间与次数
6.1 考核期间
激励对象获授限制性股票解除限售的前一会计年度。
6.2 考核次数
激励计划的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
7、考核程序
7.1 每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司人力资源部、
财务部等相关职能部门，根据工作计划等内容，确定激励对象当年的年度考核指
标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
7.2 公司人力资源部、财务部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集
和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
7.3 公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导
下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，
并在此基础上形成绩效考核报告。
7.4 公司人力资源部、财务部、董事会办公室等相关部门将对本次限制性股
票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做
出决议。
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8、考核结果与管理
8.1 考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束 5
个工作日内向被考核对象通知考核结果；
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无
法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在
10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
8.2 考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录
保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人
力资源部统一销毁。
9、附则
9.1 本办法由公司董事会负责制订、解释和修订。若本办法与日后发布实施
的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规
和部门规章规定为准。
9.2 本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
以上议案请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
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议案二十三：
关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施本次限制性股票激励计划，董事会提请股东大会就公司 2021 年
限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理限制性股票、未解除限售股票的锁定事宜；
（8）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
（9）授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其
等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（10）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
浙江天成自控股份有限公司 2020 年年度股东大会资料
规定需由股东大会行使的权利除外；
（11）向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
以上议案请各位股东审议。
浙江天成自控股份有限公司
2021 年 5 月 11 日
