浙江天册律师事务所


                      关于


      浙江天成自控股份有限公司
终止 2021 年限制性股票激励计划之


                 法律意见书




              浙江天册律师事务所

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                            浙江天册律师事务所
                       关于浙江天成自控股份有限公司
                      终止2021年限制性股票激励计划之
                                法律意见书
                                                   编号：TCYJS2021H0988号


致：浙江天成自控股份有限公司
     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天成自控股份有限公司（以
下简称“公司”或“天成自控”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上

市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范
性文件及天成自控《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司
终止 2021 年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计
划”）出具本法律意见书。


                            本所律师声明的事项
     1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
     2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒
和遗漏。

     3. 本法律意见书仅对公司终止本次激励计划的相关法律事项的合法、合规性发
表意见。
     4. 本法律意见书仅供公司为终止本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
     5. 本所同意将本法律意见书作为公司终止本次激励计划的必备法律文件之一，
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随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。


                                      正   文


       一、本次激励计划的批准和授权
       （一）2021年4月13日，天成自控召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《浙
江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）及其摘要、《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本
次激励计划相关事项发表了独立意见，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
       （二）2021年5月11日，天成自控召开2020年年度股东大会，审议通过了《激励
计划（草案）》及其摘要、《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。


       二、终止本次激励计划的批准与授权
       2021 年 6 月 30 日，天成自控召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
终止<浙江天成自控股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及相关议案

的议案》。
       公司独立董事就上述终止事宜发表了独立意见，认为：公司本次终止实施限制性
股票激励计划的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的终止不涉及
回购事项，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来

发展产生重大不利影响；同意将该议案提交股东大会审议。
       鉴于上述，本所律师认为，公司终止本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
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    三、尚需履行的后续程序
     根据《公司法》《证券法》《管理办法》等的相关规定，公司终止本次激励计划
尚需提交公司股东大会审议，并依法履行信息披露义务。


     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司终止本次激励计划已取得了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规
定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司终止本次激励计划尚需提
交公司股东大会审议，并依法履行信息披露义务。


     本法律意见书出具日期为 2021 年 6 月 30 日。
     本法律意见书正本三份，无副本。
    （本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2021H0988号”《浙江天册律师事务所关于浙江天成自控
股份有限公司终止2021年限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）




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负责人：章靖忠




                                          承办律师：张   声




                                          承办律师：张   鸣