浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
2021 年非公开发行股票反馈意见的回复
上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
1-1-1
《浙江天成自控股份有限公司 2021 年非公开发行股票申请
文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈
意见》的要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、发行人
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各中介机构进
行了积极认真的准备。
本回复中简称与《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票预案》（以下
简称“预案”）中的简称具有相同含义。具体回复情况说明如下（特别说明：本
文件中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。）：
核查所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
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目 录
第 1 题 ........................................................................................................................... 4
第 2 题 ......................................................................................................................... 11
第 3 题 ......................................................................................................................... 16
第 4 题 ......................................................................................................................... 18
第 5 题 ......................................................................................................................... 24
第 6 题 ......................................................................................................................... 29
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第1题
1、根据申报文件，申请人本次非公开发行唯一认购对象为控股股东天成科
投，目前天成科投所持上市公司股份质押比例超 50%。请申请人补充说明并披
露：（1）控股股东大额质押所持上市公司股份，而又参与本次非公开发行认购
的原因及合理性，控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；（2）控
股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基准日前 6 个
月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺
并披露；（3）请按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第十二条规
定，明确控股股东本次拟认购股份数量或者数量区间。请保荐机构及律师发表
核查意见。
回复：
一、控股股东大额质押所持上市公司股份，而又参与本次非公开发行认购
的原因及合理性，控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
（一）控股股东大额质押所持上市公司股份而又参与本次非公开发行认购
的原因及合理性
1、控股股东持有公司股票的质押情况
天成科投因自身所需将其所持有的部分公司股票进行质押，截至本反馈意见
回复出具日，天成科投合计质押 7,076.03 万股公司股票，具体情况如下：
持股总数（万 质押数量（万 占其所持股
股东名称 质押起始期 质押到期日
股） 股） 份比例
1,620.00 19.68% 2019.10.17 2021.09.27
天成科投 13,673.85 2,765.46 20.22% 2019.10.11 2021.09.27
2,690.57 11.85% 2019.10.09 2021.09.27
合计 7,076.03 51.75% - -
2、控股股东存在大额质押而又参与本次非公开发行认购的原因及合理性
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（1）天成科投将其持有的部分公司股份进行质押，系为满足其自身需求、
具有合理性
天成科投将其持有的部分公司股份进行质押，主要用于生产经营、偿还债务
以满足其自身流动性需求。截至本反馈意见回复出具日，天成科投、陈邦锐及其
配偶许筱荷直接及间接持有的尚未进行质押的公司股票数量合计为8,803.15万
股，占其直接及间接持有公司股份的比例为55.44%、占公司股本总额的比例为
23.78%。以2021年6月28日公司股票收盘价7.11元/股进行计算，上述尚未质押的
股票市场价值为62,590.37万元、金额相对较大。
（2）近年来公司经营规模及营业收入增长较为迅速，流动资金需求相对较
大。公司通过非公开发行股票募集资金并用于补充流动资金，具有合理性
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金不超过 20,000 万元并全部用于补
充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能
力，满足规模扩张所需的营运资金需求、降低财务风险、进一步提高盈利水平，
具体情况如下：
1）补充流动资金有助于满足公司经营发展过程中对流动资金的较大需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大。报告期内公司营业收入分别为
95,796.76 万元、145,613.89 万元、142,771.77 万元、37,400.69 万元，营业收入增
长迅速。随着业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。此外
公司不断加大研发资金投入、增强自主创新能力，未来公司还需要持续引进高水
平的优秀人才，在提升管理和研发水平等方面均需要投入大量资金。本次募集资
金并用于补充流动资金能够为公司经营发展提供较为充足的资金保障。
2）补充流动资金有助于优化资产结构，提高抗风险能力
公司通过非公开发行股票募集资金，能够增强公司的资金实力、提高抵御市
场风险的能力，同时有助于降低公司经营风险、增加流动资金的稳定性、充足性，
为公司后续发展提供有力保障。
（3）天成科投在存在股权质押的情况下，计划以不超过20,000万元认购本
次非公开发行股票，有助于增强公司本次非公开发行股票发行成功的确定性、
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更及时满足公司资金需求；有助于进一步提高控股股东的持股比例、保持公司
控制权和股权结构的稳定；具有合理性
天成科投在存在股权质押的情况下计划以不超过 20,000 万元认购本次非公
开发行股票具有合理性，具体情况如下：
1）有助于增强公司本次非公开发行股票发行成功的确定性、满足公司资金
需求、优化资产结构并降低财务风险
天成科投以自有资金及合法自筹资金全额认购公司本次非公开发行股票。公
司在遵守《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定的前提下，召开董事会审议通过确定天成科投为全部发行对象，有助于避
免发行失败的风险、增强本次发行成功的确定性、更及时地满足公司对于流动资
金的需求，有助于进一步优化公司资产结构、降低财务风险。公司已经召开第四
届董事会第三次会议、第四次会议以及 2020 年年度股东大会，审议通过了天成
科投认购本次非公开发行股票关联交易的议案，独立董事发表了独立意见。
2）有助于提升控股股东的持股比例、保持公司控制权和股权结构的稳定
公司首次公开发行股票及上市后历次融资对于控股股东持股比例的影响情
况如下：
序号 事项 该次发行前 发行完成后
2015 年首次公开发行股
1 72.00% 54.00%
票并上市
2 2016 年非公开发行股票 54.00% 48.25%
3 2019 年非公开发行股票 48.78% 36.93%
公司于 2015 年 6 月实现首次公开发行股票并上市以来，根据《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定先后进行多次融
资，有效地满足了公司在营业收入及经营规模迅速扩大过程中对于流动资金的需
求，使公司进入新的座椅领域并扩大产能，有助于更好地保障和维护广大股东的
合法利益。在上述过程中，伴随发行股票以及股本规模的不断扩大，公司控股股
东的持股比例持续下降，截至 2021 年 3 月末，控股股东的持股比例为 36.93%、
持股比例相对较低。
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天成科投全额认购公司本次非公开发行股份，以发行股数的上限 3,590.66
万股进行测算，发行完成后天成科投的持股比例为 42.51%，有助于提升控股股
东的持股比例，增强公司股权结构的稳定性、更好地保障广大股东的合法利益。
综上所述，天成科投在股权质押比例相对较高的情况下全额认购公司本次非
公开发行股份，有助于增强公司本次非公开发行股票发行成功的确定性、满足公
司资金需求、优化资产结构并降低财务风险；有助于提升控股股东的持股比例、
增强控股股东的控制权；认购金额相对较小、控股股东资金来源可以满足认购需
求、资金来源合法法规。因此控股股东认购本次非公开发行股票具有合理性。
（二）控股股东认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
1、天成科投认购本次非公开发行股票的资金来源
天成科投认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金及合法自筹资金，
资金来源合法合规，主要来源情况如下：
（1）控股股东及实际控制人于报告期内减持持有的部分公司股票
天成科投、陈邦锐及其配偶许筱荷在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定的基础上，减持了其
持有的部分公司股份。2019年1月1日至今上述股东减持情况如下：
序号 减持时间 减持主体 减持数量（万股） 减持金额（万元）
1 2019 年 5 月-7 月 许筱荷 223.62 2,164.75
2 2020 年 2 月 天成科投 520.72 3,139.94
3 2020 年 9 月 陈邦锐、许筱荷 725.38 5,544.76
合计 1,469.72 10,849.45
注：上表中许筱荷的减持数量及金额为众诚投资减持数量及金额*许筱荷持有的合伙企
业份额比例45.87%。
2019年1月1日至今公司上述股东合计减持股票数量为1,469.72万股，占公司
股本总额的比例为3.97%，减持金额合计为10,849.45万元。
（2）控股股东在长期经营过程中存在一定的经营积累所得、上市公司分红
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以及其他财产所得
公司成立经营时间较长并已于 2015 年 6 月在上海证券交易所上市。天成科
投作为其控股股东，在长期的生产经营过程中通过分红等方式积累了一定的经营
所得。2015 年度至今公司累计现金分红金额为 5,571.47 万元、金额相对较大。
同时天成科投于 2017 年即已经就自有物业与各承租人分别签订《租赁合同》，
在未来 15 年内，天成科投拥有较为稳定的租金收入。
（3）控股股东及实际控制人具有较为畅通的融资渠道筹措资金
天成科投财务状况及资信状况整体良好，具有较为畅通的融资渠道筹措资
金 。 经 查 询 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公
开网站，天成科投资信状况良好，无失信记录。
截至本反馈意见回复出具日，天成科投、陈邦锐以及其配偶许筱荷直接及间
接持有的尚未进行质押的股票数量合计为8,803.15万股，占其直接及间接持有公
司股份的比例为55.44%、占公司股本总额的比例为23.78%。以2021年6月28日公
司股票收盘价7.11元/股进行计算，上述尚未质押的股票市场价值为62,590.37万
元、金额相对较大。
天成科投及实际控制人在天台县及其他地区持有若干不动产，可以通过上述
不动产抵押等方式合法筹集资金认购公司本次非公开发行股票。
2、天成科投认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
就认购资金来源，天成科投已经出具了书面承诺，承诺天成科投拟以现金方
式认购本次非公开发行的股票，认购资金来源为自有资金和合法自筹资金；不存
在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金
用于本次认购的情形；不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形。
综上所述，天成科投认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金及合法
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自筹资金，资金来源合法合规；资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
二、控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从定价基
准日前6个月至本次发行完成后6个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请
出具承诺并披露
公司的控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方（天成科投、陈邦
锐、众诚投资、陈昂扬），已分别出具以下声明与承诺：
“（1）本次发行股票定价基准日（第四届董事会第三次会议决议公告日）
前六个月至本承诺函出具之日，本承诺人未减持天成自控股份；
（2）自本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行股票发行结束后
六个月内，本承诺人承诺将不以任何方式减持所持有的公司股票，亦不存在任何
减持公司股票的计划；
（3）如违反前述声明与承诺而发生减持公司股票的情况，本承诺人承诺因
减持所得的收益全部归天成自控所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
三、请按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和第十二条规定，
明确控股股东本次拟认购股份数量或者数量区间
根据经公司第四届董事会第三次会议、2020年年度股东大会、第四届董事会
第四次会议审议通过的本次非公开发行股票的预案及其修订稿、发行人与控股股
东签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议，控股股东同
意以现金方式全额认购本次非公开发行股票，认购数量不超过35,906,642股（上
限），且不少于17,953,321股（下限）人民币普通股（A股）股票，具体数量由
公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
综上所述，本次非公开发行已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一
条和第十二条规定，明确了控股股东本次拟认购股份数量区间。
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四、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司关于控股股东股权质押的相关质押协议及公告文件；
（2）查阅了公司及天成科投的财务报表和审计报告；
（3）查阅了公司本次非公开发行股票的相关公告文件；
（4）查阅了公司股东减持股票的相关公告文件、登记文件以及减持记录；
（5）对实际控制人进行了访谈，了解控股股东参与本次非公开发行认购的
原因及出资来源；
（6）查阅了控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方关于从定价
基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划的承诺；
（7）查阅了公司与天成科投签署的认购协议及补充协议文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）控股股东存在大额质押而又参与本次非公开发行认购的原因具有合理
性；控股股东认购资金来源于自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
（2）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方已承诺从定价基准
日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划；
（3）公司与天成科投已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和
第十二条规定，明确了控股股东本次拟认购股份数量区间。
五、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司关于控股股东股权质押的相关质押协议及公告文件；
（2）查阅了公司及天成科投的财务报表和审计报告；
（3）查阅了公司本次非公开发行股票的相关公告文件；
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（4）查阅了公司股东减持股票的相关公告文件、登记文件以及减持记录；
（5）对实际控制人进行了访谈，了解控股股东参与本次非公开发行认购的
原因及出资来源；
（6）查阅了控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方关于从定价
基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划的承诺；
（7）查阅了公司与天成科投签署的认购协议及补充协议文件。
经核查，发行人律师认为：
（1）控股股东存在大额质押而又参与本次非公开发行认购的原因具有合理
性；控股股东认购资金来源于自有资金及合法自筹资金，不存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形；
（2）控股股东及其一致行动人、具有控制关系的关联方已承诺从定价基准
日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内不存在减持情况或减持计划；
（3）公司与天成科投已按照《上市公司非公开发行实施细则》第十一条和
第十二条规定，明确了控股股东本次拟认购股份数量区间。
六、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第2题
2、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产
规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业
基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损
的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是
否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股
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实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本
次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资的认定
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
中对财务性投资的定义、《再融资业务若干问题解答》等相关规定：除金融类企
业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
财务投资的相关解释如下：
（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波
动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司
合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。
期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但
长期滚存。
（二）发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理
性
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1、发行人财务性投资情况
截至2021年3月末，公司对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 账面金额 持股比例 主营业务 核算科目 投资时间
可供出售金
浙江天台农村商 吸收公众存
融资产/其
业银行股份有限 350.00 2.90% 款、发放贷 2008 年 10 月
他权益工具
公司 款等
投资
厦门厦工机械股 各类工程机 交易性金融
22.31 0.0047% 2019 年 12 月
份有限公司 械的制造 资产
注：2018年，公司持有浙江天台农村商业银行股份有限公司的股权在可供出售金融资产
科目进行核算，2019年起上述对外投资在“其他权益工具投资”科目进行核算
截至2021年3月末，公司持有浙江天台农村商业银行股份有限公司2.90%股
权、账面金额为350万元。浙江天台农村商业银行股份有限公司的主营业务为吸
收公众存款、发放贷款等，属于金融企业，公司于2008年10月获得其2.90%股权。
根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，发行人作为非金融企业投资金融
业务属于财务性投资，因此，发行人投资浙江天台农村商业银行股份有限公司属
于财务性投资。
截至2021年3月末，公司持有厦门厦工机械股份有限公司（A股上市公司、
股票代码600815.SH，以下简称“厦工股份”）0.0047%股权并作为交易性金融
资产进行核算，期末账面金额为22.31万元。厦工股份2018年、2019年实现的归
属于母公司股东净利润金额分别为-7.31亿元、-11.53亿元，亏损金额较大、经营
困难。厦工股份于2019年11月公告《重整计划》并于2019年12月发布《关于重整
计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，公司持有的对其应收账款转为其股
份并将该部分股份作为交易性金融资产核算，属于财务性投资。
2、上述对外投资不属于持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年3月末，上述对外投资账面金额合计为372.31万元，占发行人2021
年3月末净资产金额的比例为0.36%，金额较小且占比很低，不属于《再融资业务
若干问题解答》规定的“金额较大”的情形。
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3、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和
合理性
上述财务性投资金额较小，占2021年3月末发行人净资产的比例为0.36%、比
例较低且取得时间相对较早，不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今”新增的投资。上述金额较小、取得时间较早的财务性投资不影响本次募集
资金的必要性和合理性。
综上所述，除持有浙江天台农村商业银行股份有限公司2.90%股权以及持有
厦工股份0.0047%股权外，发行人最近一期末不存在其他财务性投资情形；发行
人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及《再融资业务若干
问题解答》等相关规定，不影响本次募集资金的必要性和合理性。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日（即2021年4月13日）前六个月起至今，公司
不存在实施或拟实施的重大财务性投资。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类基金而
应将其纳入合并报表范围的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）访谈了公司财务总监等高级管理人员，了解公司财务性投资情况；
（2）查阅了公司报告期内的财务报表和审计报告；
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（3）查阅了公司可供出售金融资产、其他权益工具投资、交易性金融资产
的明细；
（4）查阅了公司对外投资企业的投资协议、工商资料等；
（5）查阅了厦工股份的财务报表、审计报告、重整计划及关于重整计划实
施完毕的相关公告文件；
（6）查阅了公司对外披露的相关公告。
经核查，保荐机构认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的重大财务性投资；
（2）发行人报告期内不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集
资金具有必要性和合理性；
（3）发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该
类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
四、发行人会计师核查意见
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）访谈了公司财务总监等相关人员，了解公司财务性投资情况；
（2）查阅了公司报告期内的财务报表；
（3）查阅了公司可供出售金融资产、其他权益工具投资、交易性金融资产
的明细；
（4）查阅了公司对外投资企业的投资协议、工商资料等；
（5）查阅了厦工股份的财务报表、审计报告、重整计划及关于重整计划实
施完毕的相关公告文件；
（6）查阅了公司对外披露的相关公告。
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经核查，发行人会计师认为：
（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的重大财务性投资；
（2）发行人报告期内不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集
资金具有必要性和合理性；
（3）发行人不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该
类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第3题
3、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司存在的未决诉讼或未决仲裁情
况如下：
涉案金额
序号 原告 被告 案由 案件进展情况 案件简要情况
（万元）
原告起诉被告支付到
江苏赛麟汽车
1 天成自控 承揽合同纠纷 369.32 一审审理中 期货款及前期模具开
科技有限公司
发费用
赛麟汽车销售
原告起诉被告支付到
2 天成自控 服务（江苏）有 买卖合同纠纷 3.51 一审审理中
期货款
限公司
原告轻信炒股微信群
操纵证券交易
3 冉仁宇 天成自控 1.72 等待开庭审理 消息及群内人员荐股
市场责任纠纷
导致炒股亏损，起诉
1-1-16
公司
二、如存在，披露是否充分计提预计负债
1、关于计提预计负债的会计政策
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形
成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，
且该义务的金额能够可靠地计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初
始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
2、公司对上述未决诉讼的预计负债计提情况
上述诉讼事项中，诉讼事项 1 和 2 为公司作为原告，起诉被告要求偿还相关
已到期货款及前期模具开发费用，账列应收货款及待摊销模具开发费。报告期末
公司均已考虑相关可收回金额计提了减值准备，不涉及预计负债的计提。
诉讼事项 3 中，原告自然人冉仁宇要求公司退还股票亏损款 1.72 万元并赔
偿利息。截至本反馈意见回复出具之日，该案尚未开庭。公司认为原告轻信炒股
微信群内消息及群内人员荐股导致炒股亏损，与公司自身生产经营、信息披露等
情况并无任何关联关系，预计败诉赔偿的可能性较小，故未对该未决诉讼事项计
提预计负债。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）对公司高级管理人员进行访谈，了解公司诉讼及仲裁情况；
（2）取得公司提供的报告期及报告期末至本回复出具之日期间涉及的诉讼
清单和相关诉讼资料，检查相关诉讼情况；
（3）通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网
站进行网络查询，了解公司是否存在除清单之外的诉讼事项；
1-1-17
（4）查阅了公司报告期内财务报表，向公司了解相关诉讼预计发生损失的
可能性，核查相关预计负债计提是否充足。
经核查，保荐机构认为公司已如实披露未决诉讼及未决仲裁事项；公司未对
相关未决诉讼计提预计负债具有合理性，不存在未充分计提预计负债的情况。
四、发行人会计师核查意见
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）对公司高级管理人员进行访谈，了解公司诉讼及仲裁情况；
（2）取得公司提供的报告期及报告期末至本回复出具之日期间涉及的诉讼
清单和相关诉讼资料，检查相关诉讼情况；
（3）通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网
站进行网络查询，了解公司是否存在除清单之外的诉讼事项；
（4）查阅了公司报告期内财务报表，向公司了解相关诉讼预计发生损失的
可能性，核查相关预计负债计提是否充足。
经核查，发行人会计师认为公司已如实披露未决诉讼及未决仲裁事项；公司
未对相关未决诉讼计提预计负债具有合理性，不存在未充分计提预计负债的情
况。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第4题
4、请申请人结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是
否存在较大减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
1-1-18
一、公司商誉标的资产及相关已计提减值的具体情况
2018 年 7 月，公司通过收购 Acro Holdings Limited 100% 的股权控制 Acro
Aircraft Seating Limited（以下简称 AASL 公司，主要从事航空座椅及配件的研发、
生产和销售），该项收购形成的商誉金额折合人民币 45,761.44 万元。
2019 年 12 月开始的疫情在 2020 年 1 月爆发并导致全球航空交通运输市场
环境发生较大变化，市场需求下滑、订单减少对上游的航空飞机制造及相关零部
件行业产生较大不利影响，从而给 AASL 公司未来盈利水平带来不利影响。
另外，公司 2018 年完成收购 AASL 公司后，计划充分利用国内在生产成本、
产业链、下游市场需求等方面的竞争优势，实现零部件的国内采购、生产及装配，
显著降低生产成本并提高经营业绩，2019 年 5 月公司上海工厂通过了英国民航
局（CAA）的 POA 延伸生产的现场审核，同时公司积极开展航空座椅的安全性
和轻量化研发工作。但由于相关生产转移进度（包括零部件国内采购、国内生产、
航空座椅国内装配）不达预期，导致 AASL 公司整体生产经营成本依然相对较
高，对盈利情况造成不利影响。
同时，AASL 公司开拓市场及开发新产品以及新聘请优秀人才导致相关费用
增加，对盈利情况造成不利影响。
公司综合考虑上述因素并结合 AASL 公司实际生产经营情况，对未来生产
经营情况进行预测并进行商誉减值测试。根据公司聘请的坤元资产评估有限公司
出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕365 号），公司于 2019 年度确认商誉
减值损失 35,193.22 万元。计提上述减值损失后，2019 年末、2020 年末、2021
年 3 月末，公司商誉账面金额分别为 13,185.40 万元、12,811.03 万元、12,912.62
万元（金额变动系汇率波动所致）。
二、结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在
较大减值风险
公司于 2019 年末针对 AASL 商誉确认减值损失后，AASL 公司经营情况以
及所处的行业宏观环境未再发生重大不利变化，公司已经采取一系列积极措施降
低生产经营成本、提高盈利水平，相关商誉金额不存在进一步重大减值的风险，
1-1-19
具体情况如下：
（一）AASL所属的航空业具有良好的发展前景，伴随疫情逐步得到控制，
全球及国内的航空业逐步恢复发展
1、2020 年疫情对国内外航空业冲击较大，但后续逐步恢复和发展
2020 年受疫情影响国内外航空业受到较为严重的冲击，波音、空客等飞机
制造公司的交付数量均有较大幅度下降。伴随疫情进入常态化防控以及各国逐步
加强控制，在 2020 年第四季度两大飞机制造商的订单和交付数量出现明显提升，
空客公司在 2020 年第四季度各月分别交付客机 72 架、64 架和 89 架、波音在 2020
年第四季度各月分别交付客机 13 架、7 架和 39 架，反映了疫情对航空业的不利
影响在逐步减弱。后续受疫苗接种率的提升、全球对疫情的逐步控制、经济发展
的内在需求等积极影响影响，航空业将逐步恢复和发展。
2、中国国内航空市场逐步恢复且未来具有巨大的发展空间
根据波音公司《2018-2037 中国民用航空市场展望》，预测未来 20 年内，中
国的航空客运量年增速将达 6.2%；新飞机需求将接近 7,700 架，价值约 1.2 万亿
美元；中国市场将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国家。而
《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》预测未来 20 年中国将交付 9,008
架客机，价值约 1.3 万亿美元。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空
间。
同时，受益于中国经济飞速发展、国内市场规模庞大，国内航空公司机队数
量和规模不断提升。2020 年末南方航空、中国国航、东方航空经营飞机数量分
别达到 867 架、707 架、734 架，在疫情冲击下机队规模保持平稳态势，我国航
空公司机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空公司也为国内航
空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
同时，疫情对国内航空市场的影响逐步消除，国内市场恢复情况良好。根据
中国民用航空局发布的数据，2020 年第四季度国内民航客运量约为 1.37 亿人次，
为 2019 年同期民航客运量的 84.18%，恢复速度较快；航空货运方面，2020 年第
四季度国内航空货运量为 265.59 万吨，已恢复至 2019 年同期航空货运量的
1-1-20
95.97%，基本恢复至疫情前水平。在国内疫情防控成效显著的背景下，航空市场
恢复进度良好，国内航空市场已经逐步恢复并接近疫情前水平，具有广阔的发展
空间和良好的发展前景。
（二）AASL公司具有良好的客户资源、较强的航空座椅研发实力，为经营
业绩的恢复和发展奠定了良好的基础
2018 年 7 月，公司通过收购 Acro Holdings Limited 进入航空座椅领域，新增
航空座椅业务且整体 发展情况较好。公司产品已经获得了欧洲航空安全局
（EASA）和美国航空管理局（FAA）的适航证，已有两大系列经济舱产品进入
空客供应商目录，并与新西兰航空、艾提哈德航空、美国 Frontier Air、美国
Allegiant Air、美国 Spirit Air、中国春秋航空等全球多家航空公司客户建立了稳
定的合作关系，单通道更高端 S7 系列座椅已经取得多家航空公司订单。公司设
立在英国的航空座椅研发中心拥有一支富有行业经验和创新精神的核心技术团
队，为公司航空座椅业务的快速发展和持续盈利提供了保障，并能根据业务需求
和技术发展趋势主动进行技术研发和探索，保持在航空座椅领域的持续技术优
势。
（三）公司通过2020年非公开发行股票募集资金投入“航空座椅核心零部
件生产基地建设项目”，有助于进一步降低生产成本，提高AASL公司未来的经
营业绩；同时公司积极采取一系列措施降低经营成本，提高盈利能力
2019 年 5 月公司上海工厂通过了英国民航局（CAA）的 POA 延伸生产的现
场审核，同时公司积极开展航空座椅的安全性和轻量化研发工作。报告期内公司
航空座椅业务营业收入规模相对较大，但其主要零部件为外购、产品成本相对较
高，导致航空座椅业务的盈利水平受到较大影响。
公司使用前次募集资金不超过 28,668.96 万元用于建设航空座椅核心零部件
生产基地建设项目。该项目建成达产后，碳纤维背板及铝合金配件等核心零部件
在国内生产，可以充分利用中国制造的生产、产业链、市场等优势，降低公司航
空座椅产品的生产成本并提高盈利水平。截至 2021 年 4 月，公司航空座椅碳纤
维零部件已经初步实现产品下线，已经通过了相关的产品测试和认证并已经逐步
向 AASL 进行供货。同时公司积极通过优化采购渠道、调整生产方式等方式降
1-1-21
低经营成本，努力提高航空座椅业务的盈利水平。
（四）AASL公司报告期内经营业绩情况
报告期内，AASL 公司的经营业绩情况如下：
单位：万英镑
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 471.96 1,714.55 5,082.38 4,018.61
利润总额 -152.49 -561.77 -337.55 54.31
净利润 -125.43 -476.26 -253.24 83.67
截至本反馈意见回复出具之日，AASL 航空座椅业务目前在手订单预计可于
2021 年及 2022 年实现收入金额分别为 2,861.48 万英镑、2,673.20 万英镑，占当
年航空座椅营业收入预测金额的比例分别为 98.15%、63.65%，占比较高、订单
情况整体良好。
AASL2020 年实现营业收入 1,714.55 万英镑、利润总额-561.77 万英镑，相
较于坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕365 号）中
预测金额分别下降 240.90 万英镑、52.22 万英镑，下降比例及金额相对较小、基
本保持一致。2021 年第一季度，AASL 营业收入和利润情况相对较低，主要系
部分供应商供货不及时导致 2021 年 1-3 月产品交付有一定的延迟所致。伴随全
球及国内疫情的逐步控制以及航空市场的恢复，借助于 AASL 良好的客户资源
和订单情况，在公司“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”逐步建成达产以
及采购渠道不断优化的情况下，公司预计 AASL2021 年经营业绩与预测情况不
存在重大差异，AASL 具有良好的发展前景。
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》 坤元评报〔2021〕
172 号），截至 2020 年末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为 3,839.44
万英镑，而包括商誉的资产组账面价值为 3,297.28 万英镑，商誉并未出现进一步
减值迹象。
综上所述，公司针对收购标的资产形成的商誉已经进行了商誉减值测试；
AASL 所属的航空业具有良好的发展前景，伴随疫情逐步得到控制，全球及国内
的航空业将逐步恢复发展；AASL 具有良好的客户资源、较强的航空座椅研发实
1-1-22
力，为经营业绩的恢复和发展奠定了良好的基础；公司使用 2020 年非公开发行
股票募集资金投入“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”，有助于进一步降
低生产成本，提高 AASL 未来的经营业绩；同时公司积极采取一系列措施降低
生产经营成本，提高盈利能力；AASL 公司 2021 年及 2022 年在手订单情况良好。
公司商誉不存在较大的减值风险。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）对发行人高级管理人员进行访谈，查阅了相关行业研究报告，了解 2020
年以来疫情对全球航空业务的影响；
（2）查阅了公司 2019 年度和 2020 年度商誉减值测试报告以及专业评估机
构出具的商誉标的资产评估报告，复核各期商誉减值测试的合理性；
（3）查阅了公司航空座椅业务在手订单统计表、报告期内财务报表以及
2021 年 AASL 经营情况预测表；
（4）查阅了公司前次募集资金使用及非公开发行股票的相关公告文件。
经核查，保荐机构认为：公司已充分计提商誉减值准备，公司商誉不存在较
大减值风险。
四、发行人会计师核查意见
发行人会计师主要履行了以下核查程序：
（1）对发行人高级管理人员进行访谈，查阅了相关行业研究报告，了解 2020
年以来疫情对全球航空业务的影响；
（2）查阅了公司 2019 年度和 2020 年度商誉减值测试报告以及专业评估机
构出具的商誉标的资产评估报告，复核各期商誉减值测试的合理性；
（3）查阅了公司航空座椅业务在手订单统计表、报告期内财务报表以及
2021 年 AASL 经营情况预测表；
（4）查阅了公司前次募集资金使用及非公开发行股票的相关公告文件。
1-1-23
经核查，发行人会计师认为：公司已充分计提商誉减值准备，公司商誉不存
在较大减值风险。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
第5题
5、公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日未满18个月，请申请人
说明前次募集资金是否基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投
入。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909 号文核准，公司非公开发
行股票 79,239,302 股，发行价为每股 6.31 元，共计募集资金 50,000.00 万元，扣
除与发行权益性证券直接相关的各项新增外部费用后，募集资金净额为
48,668.96 万元。发行完成后公司股本总额增加至 370,225,434 股，公司注册资本
变更为 370,225,434 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299 号）。上述发行
新增股票于 2020 年 8 月 11 日在上海证券交易所上市。
（二）前次募集资金的使用情况
截至 2021 年 5 月末，公司上述非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
投资项目 募集资金使用情况
序
号 募集后承诺 截止日募集资金 资金使用进
承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 实际投资金额 度
航空座椅核心零部件生 航空座椅核心零部件生
1 28,668.96 4,970.26 17.34%
产基地建设项目 产基地建设项目
1-1-24
2 座椅研发中心建设项目 座椅研发中心建设项目 5,000.00 28.50 0.57%
3 补充流动资金 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 100.00%
合计 48,668.96 19,998.76 41.09%
截至 2021 年 5 月末，公司前次募集资金累计使用 19,998.76 万元，占前次募
集资金净额的比例为 41.09%，其中“补充流动资金”项目已经使用完毕，“航
空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”均未变更
资金投向，且均在按照计划投入建设过程中。
二、前次募投项目建设的进度安排及按计划投入情况
（一）航空座椅核心零部件生产基地建设项目
1、该项目并未变更募集资金投资方向
该项目拟新建生产厂房，通过引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅
助设备，生产航空座椅碳纤维背板和铝合金配件等产品。公司前次募集资金到位
后，与保荐机构、商业银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易
所股票上市规则》、《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。该项目之
募集资金均用于该项目相关的建设、设备采购等支出，不存在变更募集资金投向
的情形。
2、该项目建设的计划安排
该项目建设期 2 年，投资总额为 33,772.47 万元，拟使用募集资金 28,668.96
万元，该项目具体实施进度安排如下：
第一年 第二年
序号 进度阶段 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12 1-2 3-4 5-6 7-8 9-10 11-12
月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月 月
1 项目前期准备 √ √
2 基础建设及装修工程 √ √ √ √
3 设备采购及安装调试 √ √ √ √ √
4 人员招聘及培训 √ √ √ √ √
5 试生产 √ √
1-1-25
6 验收竣工 √
3、该项目建设的具体进展情况
截至 2021 年 5 月末，该项目已完成前期准备工作，目前处于基础设施建设
施工过程中，同时公司已着手进行设备采购及安装调试工作。截至 2021 年 5 月
末，该项目募集资金的使用进度情况如下：
单位：万元
拟使用募集资 截止日募集资金实际
序号 项目名称 投资金额
金金额 投资金额
一 建设投资 31,093.41 28,668.96 4,970.26
1 建筑工程费 7,680.00 7,600.00 2,852.99
2 设备购置及安装费 21,974.00 20,568.96 2,117.27
3 工程建设其他费用 533.77 500.00 -
4 预备费 905.63 - -
二 铺底流动资金 2,679.07 - -
三 合计 33,772.47 28,668.96 4,970.26
截至 2021 年 5 月末，该项目已投入建筑工程费 2,852.99 万元、设备购置及
安装费 2,117.27 万元。同时该项目已签订采购合同尚未支付的建设工程费、设备
购置安装费金额合计 5,243.50 万元。该项目募集资金按计划投入。
（二）座椅研发中心建设项目
1、该项目并未变更募集资金投资方向
该项目拟新建研发中心，建设产品实验室用于布置各类研发试验设备，对公
司座椅产品进行前瞻性研究及开发。公司前次募集资金到位后，与保荐机构、商
业银行签订了募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金，该项目之募集资金均用于该项
目相关的研发设备采购等支出，不存在变更募集资金投向的情形。
2、该项目建设的计划安排
该项目建设期 3 年，投资总额为 5,563.90 万元，拟使用募集资金 5,000.00
万元，该项目具体实施进度安排如下：
1-1-26
年度 进度 内容
完成项目审批、落实资金、同时落实其它建
第一年 启动阶段：基本条件建设
设条件，方案论证与土建公用工程建设
自研系统开发、招标与设备采购安装，设备
第二年 建设阶段：研发中心平台建设
调试、总体系统集成、人员培训
研发试验平台调试，研发中心试运行；推进
第三年 完善阶段：产学研基地建设 开发项目进度，培养学术领军人物和创新团
队；组织验收
3、该项目建设的具体进展情况
截至 2021 年 5 月末，该项目募集资金的使用进度情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 截止日募集资金
序号 项目名称 投资金额
金额 实际投资金额
一 固定资产投资 5,563.90 5,000.00 28.50
1 建筑工程 1,186.80 1,186.80 -
2 设备购置及安装工程 3,648.40 3,648.40 28.50
3 工程建设其他费用 222.90 164.80 -
4 基本预备费 505.80 - -
二 合计 5,563.90 5,000.00 28.50
截至 2021 年 5 月末，该项目已投入设备购置及安装费 28.50 万元，同时该
项目已签订采购合同尚未支付的设备供应商采购款项的金额为 66.50 万元，均为
尚未支付的设备购置及安装费。截至本反馈意见回复出具日，公司已经与建设单
位签订《建设工程施工合同》并已经完成项目审批、落实资金，募集资金按计划
投入。
（三）补充流动资金项目
截至 2021 年 5 月末，“补充流动资金”项目已经使用完毕。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（2）查阅了本次募集资金投资项目的可行性报告及项目备案文件；
1-1-27
（3）查阅了发行人年度报告及半年度报告等定期报告；
（4）查阅了公司截至 2021 年 5 月末前次募集资金使用情况表以及相关支出
明细；
（5）对发行人高级管理人员进行访谈，了解了本次发行募集资金的使用进
度等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人前次募集资金投向未发生变更，补充流动资
金项目已经实施完毕且其他项目均按计划投入；符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
四、发行人会计师核查意见
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》；
（2）查阅了本次募集资金投资项目的可行性报告及项目备案文件；
（3）查阅了发行人年度报告及半年度报告等定期报告；
（4）查阅了公司截至 2021 年 5 月末前次募集资金使用情况表以及相关支出
明细；
（5）对发行人高级管理人员进行访谈，了解本次发行募集资金的使用进度
等情况。
经核查，发行人会计师认为：发行人前次募集资金投向未发生变更，补充流
动资金项目已经实施完毕且其他项目均按计划投入；符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
1-1-28
第6题
请申请人补充说明并披露，上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否
涉及房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否独立或联合开
发房地产项目。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股公司和参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营
上市公司及控股公司和参股公司经营范围并未涉及房地产开发、经营。截至
本反馈意见回复出具日，上市公司及控股公司、参股公司的经营范围具体如下：
公司名称 主体类型 经营范围
货运：普通货运（凭有效许可证经营）。车辆、飞机、铁路机车、
船舶座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表、纺织制
天成自控 发行人 成品、塑料制品、橡胶制品制造、销售、设计、研发、技术咨询、
技术服务，儿童安全座椅的设计、研发、生产、销售，货物和技
术的进出口。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车
上海天成航
零配件零售；汽车零配件批发；民用航空材料销售；航空座椅设
空
计、生产、销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
运输设备的座椅内饰及配件、五金紧固件、汽车零部件、自动化
十堰天成
仪表、纺织制成品、聚氨酯制品、橡胶制品的制造、加工及销售。
汽车配件组装销售；五金紧固件、自动化仪表、纺织品、橡胶制
柳州天成 品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
汽车座椅及汽车零配件生产、销售；五金紧固件、自动化仪表、
控股
合肥天成 纺织品、橡胶制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
子公司
批准后方可开展经营活动）
站场：货运站（场）经营（货运配载、货运代理）（凭有效许可
天成物流 证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
汽车座椅及配件的生产（不含铸锻）、销售。（依法须经批准的
济南远成
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车座椅及零部件的组装、销售；五金交电、紧固件、仪器仪表、
郑州天成 针纺织品、橡胶制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
车辆座椅、飞机座椅、铁路机车座椅、船舶座椅及内饰件、紧固
南京天成
件、汽车配件、电工仪器仪表、纺织品、塑料制品、橡胶制品制
1-1-29
造、销售；儿童座椅的设计、生产、销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
车辆、工程机械、飞机、铁路机车、船舶座椅及配件、紧固件、
汽车配件、仪器仪表、针纺织品、塑胶制品、橡胶制品制造、销
徐州天成 售，儿童座椅设计、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、生产航空座椅、航空内饰件、航空材料，销售公司
自产产品；与上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相关配
套服务；装配、安装、维护和维修航空座椅及内饰件。（不涉及
安科上海
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
其他未列明的汽车零部件及配件制造；铁路机车车辆配件制造；
高铁设备、配件制造；紧固件制造；电工仪器仪表制造；橡胶零
宁德天成
件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
航空座椅及内饰件的研发、设计、制造及销售，从事货物进出口
浙江天成航
及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
空
开展经营活动）
汽车零部件及配件制造；车辆座椅、配件、内饰件及紧固件的生
长春天成 产、销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经
营活动）。
浙江天台农
村商业银行 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
股份有限公 规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。
司
许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；报关业务（依
参股 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
子公司 经营项目以审批结果为准）。一般项目：信息咨询服务（不含许
天台大车配
可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨
贸易服务有
询服务；税务服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普
限公司
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内
贸易代理；会议及展览服务；市场营销策划；销售代理（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据英国法律报告，发行人设立于英国的 3 家子公司的业务情况如下：
（1）AHL 除持有 AASL、APSL 的股权之外，无其他业务运营；
（2）AASL 主营业务为飞机航空座椅的设计和制造；
（3）APSL 主营业务为商务舱座椅研发。
1-1-30
综上所述，上市公司及控股公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、
经营。
二、上述主体不具有房地产开发、经营资质，无独立或联合开发房地产项
目
发行人及其控股子公司的主营业务为各类座椅的研发、生产和销售，产品以
工程机械座椅、商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅等产品为主；发行人及控股
公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质，无独立或联合开发房地产项目。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了上市公司、控股公司、参股公司的营业执照，核查相关企业营
业范围是否涉及房地产开发、经营情况；
（2）取得发行人定期报告、相关业务公告及英国律师出具的法律意见书；
（3）查阅了公司报告期内的定期报告及临时公告文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）上市公司及控股公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营；
（2）上市公司及控股公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质，无独
立或联合开发房地产项目的情形。
四、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了上市公司、控股公司、参股公司的营业执照，核查相关企业营
业范围是否涉及房地产开发、经营情况；
（2）取得发行人定期报告、相关业务公告及英国律师出具的法律意见书；
（3）查阅了公司报告期内的定期报告及临时公告文件。
经核查，发行人律师认为：
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（1）上市公司及控股公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营；
（2）上市公司及控股公司、参股公司不具有房地产开发、经营资质，无独
立或联合开发房地产项目的情形。
五、披露情况
上述相关内容已在反馈意见回复中进行披露并进行了公告。
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（此页无正文，为《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票申请文件反
馈意见的回复》之签章页）
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
1-1-33
（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《浙江天成自控股份有限
公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘俊清 陈华明
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-1-34
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读浙江天成自控股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。
保荐机构首席执行官：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-1-35
