浙江天成自控股份有限公司
（浙江省天台县西工业区）
关于请做好天成自控非公开发行股票发审
委会议准备工作的函的回复
上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
2-1
《关于请做好天成自控非公开发行股票发审委会议准备工
作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好天成自控非公开发行股票发审委会议准备工作
的函》（以下简称“告知函”），东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机
构”）、发行人浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）及各
中介机构，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。
本回复中简称与《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票预案》（以下
简称“预案”）中的简称具有相同含义。具体回复情况说明如下（特别说明：本
文件中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。）：
核查所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体
2-2
目 录
1、第 1 题.................................................................................................................... 4
2、第 2 题.................................................................................................................... 13
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1、第1题
关于股票质押。截至 2021 年 3 月 31 日，申请人控股股东天成科投所持申
请人股票的质押比例为 51.75%。
请申请人进一步说明并披露：（1）结合控股股东股票质押的原因、质押资
金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、申请人
股价变动情况等，说明股票质押是否存在较大的平仓风险，是否存在导致控股
股东发生变更的风险。（2）控股股东是否将申请人股票质押资金用于本次非公
开发行认购，是否存在获取不当利益等情况。请保荐人、申请人律师说明核查
依据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、结合控股股东股票质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现
情形、控股股东的财务状况和清偿能力、申请人股价变动情况等，说明股票质
押是否存在较大的平仓风险，是否存在导致控股股东发生变更的风险
（一）控股股东股票质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情
形、控股股东的财务状况和清偿能力、申请人股价变动情况等
1、控股股东持有公司股票的质押情况
根据天成科投提供的质押合同及发行人相关公告，天成科投因自身所需将其
持有的部分天成自控股票于 2019 年进行了质押。就该等质押融资，天成科投与
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）于 2019 年 10 月签订
了相关《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》。2020
年 9 月，天成科投与国泰君安证券约定就上述股票质押进行延期回购和展期，并
签订了相关《股票质押式回购交易协议书》。
截至本告知函回复出具日，天成科投进行股票质押的具体情况如下：
股东 持股总数 融资金额 质押数量 占其所持
质押起始期 质押到期日
名称 （万股） （万元） （万股） 股份比例
天成 4,229 1,620.00 19.68% 2019.10.17 2021.09.27
13,673.85
科投 7,800 2,765.46 20.22% 2019.10.11 2021.09.27
2-4
7,100 2,690.57 11.85% 2019.10.09 2021.09.27
合计 19,129 7,076.03 51.75% -- --
2、控股股东股票质押的原因、质押资金具体用途
截至本告知函回复出具日，天成科投将持有的发行人股份进行质押的融资金
额为 19,129 万元。根据天成科投出具的《借款原因及具体用途的声明与承诺》，
天成科投进行上述质押的原因为满足其自身流动性所需，质押资金用途为归还之
前的质押借款。
天成科投于 2017 年 10 月与国泰君安证券签订了相关《股票质押式回购交易
协议书》，以持有的发行人股票进行质押取得借款用于资金周转及投资，初始交
易日为 2017 年 10 月 18 日、购回交易日为 2019 年 10 月 18 日。根据相应还款凭
证以及天成科投出具的书面说明，天成科投于 2019 年 10 月通过股票质押的方式
筹集资金，用于偿还上述股票质押融资的部分还款。2019 年 10 月天成科投的还
款情况如下：
序号 还款金额（万元） 收款方户名 还款时间
1 9,165.17 国泰君安 2019.10
2 7,792.35 国泰君安 2019.10
3 7,883.67 国泰君安 2019.10
4 3,011.15 国泰君安 2019.10
5 4,246.09 国泰君安 2019.10
合计 32,098.44 - -
综上所述，天成科投于 2019 年进行股票质押的原因为满足其自身流动性所
需，质押资金用途为归还之前的质押借款。
3、债权实现情形的相关约定
根据天成科投与国泰君安证券签订的《质押协议》约定，如质押股份价格低
于警戒线或平仓线，且天成科投未及时补充质押或出现天成科投违约等情形的，
债权人有权采取要求天成科投进行补充质押、部分现金偿还或提前购回相应的股
票质押式回购交易等债权保障措施。天成科投质押股份对应的预警价格均不高于
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4.52 元/股，平仓价格均不高于 3.95 元/股。
4、控股股东的财务状况和清偿能力
（1）天成科投的财务状况良好
截至 2021 年 6 月 30 日，天成科投未经审计的报表中其母公司口径的所有者
权益为 8,253.54 万元。
经 查 询 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等公开网站，并根据天成科投 2021
年 6 月 29 日取得的《企业信用报告》，天成科投整体资信情况良好，无不良贷款
记录及失信记录。
（2）天成科投具有较强的清偿能力
1）控股股东及实际控制人可供补充质押的股票数量较多，未抵押部分股票
占发行人股本总额的比例较高
截至本告知函回复出具日，天成科投、陈邦锐以及其配偶许筱荷直接及间接
持有的尚未进行质押的股票数量合计为8,803.15万股，占其直接及间接持有公司
股份的比例为55.44%、占公司股本总额的比例为23.78%，比例相对较高。如需
补充质押，控股股东及实际控制人拥有较多股票可用于补充质押。
2）控股股东及实际控制人具有较为畅通的融资渠道筹措资金
以2021年7月28日公司股票收盘价6.16元/股进行计算，天成科投持有发行人
股票的市场价值金额为84,230.92 万元，未质押股票的市场价值金额为40,642.57
万元；除天成科投外，陈邦锐及其配偶许筱荷未质押股票的市场价值金额为
13,584.81 万元。上述未质押股票的市场价值金额合计54,227.38 万元。如需偿还
前述质押借款，控股股东及实际控制人可通过股票质押融资等多种方式筹措资
金。另外，天成科投及实际控制人在天台县及其他地区持有若干不动产，可以通
过上述不动产抵押等方式合法筹集资金。
3）控股股东在长期经营过程中存在一定的经营积累所得、上市公司分红、
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股票减持所得及其他财产所得
公司成立经营时间较长并已于 2015 年 6 月在上海证券交易所上市。天成科
投作为其控股股东，在长期的生产经营过程中通过分红等方式积累了一定的经营
所得。2015 年度至今公司累计现金分红金额为 5,571.47 万元，金额相对较高。
天成科投、陈邦锐及其配偶许筱荷在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定的基础上，减持了其
持有的部分公司股份。2019 年 1 月 1 日至今上述股东减持股票数量为 1,469.72
万股、合计减持金额为 10,849.45 万元。
天成科投于 2017 年即已经就自有物业与各承租人分别签订《租赁合同》，在
未来 15 年内，天成科投拥有较为稳定的租金收入。
综上所述，控股股东财务状况良好；控股股东及实际控制人拥有较多可供补
充质押的股票，具有较为畅通的融资渠道筹措资金，在长期经营过程中存在一定
的经营积累所得、上市公司分红、股票减持所得及其他财产所得。控股股东天成
科投具有较强的清偿能力。
（3）天成自控的股价变动情况
发行人的股票价格走势整体较为平稳，2021 年 1 月 1 日以来的股票价格情
况具体如下：
截至 2021 年 7 月 28 日，公司股价收盘价为 6.16 元/股，显著高于股票质押
的预警线或平仓线，覆盖程度较高。根据 2021 年 7 月 28 日公司股票收盘价格计
2-7
算，公司控股股东上述质押融资标的履约保障比例为 227.87%；如考虑控股股东
及实际控制人合计持有的股票数量，则控股股东及实际控制人持有公司股票的市
值与股票质押融资金额的比例为 511.35%。天成科投进行股票质押的保障比例远
高于股票质押合同约定的履约保障比例，安全边际较高。
（二）股票质押是否存在较大的平仓风险，是否存在导致控股股东发生变
更的风险
控股股东股票质押的履约情况良好且有较强的清偿能力，不存在较大的平仓
风险以及导致控股股东发生变更的风险，具体情况如下：
1、股票质权方已经出具说明，天成科投正常履约不存在违约情形
根据国泰君安证券天台环城东路证券营业部出具的《情况说明》，截至 2021
年 7 月 26 日，国泰君安证券与天成科投的股票质押融资协议项下借款均正常付
息，不存在违反质押协议相关约定的情形。
2、天成科投具有较强的清偿能力，违约风险相对较小
控股股东资信状况良好；控股股东及实际控制人拥有较多可供补充质押的股
票，具有较为畅通的融资渠道筹措资金，在长期经营过程中存在一定的经营积累
所得、上市公司分红、股票减持所得及其他财产所得。控股股东天成科投具有较
强的清偿能力。
同时公司股价整体走势较为平稳、安全边际较高。截至 2021 年 7 月 28 日，
公司股价收盘价为 6.16 元/股，显著高于股票质押的预警线或平仓线，覆盖程度
较高。根据 2021 年 7 月 28 日公司股票收盘价格计算，公司控股股东上述质押融
资标的履约保障比例为 227.87%；如考虑控股股东及实际控制人合计持有的股票
数量，则控股股东及实际控制人持有公司股票的市值与股票质押融资金额的比例
为 511.35%。天成科投进行股票质押的保障比例远高于股票质押合同约定的履约
保障比例，安全边际较高。
3、天成科投及实际控制人针对股权质押事项已经出具了相关承诺
天成科投、陈邦锐、许筱荷已出具承诺如下：
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“1、天成科投质押天成自控股票进行融资系出于合法的融资需求，融资用
途合法合规；
2、截至本承诺函出具日， 天成科投与国泰君安证券的股票质押融资协议项
下借款均正常付息，不存在违约情形；
3、天成科投将严格按照与国泰君安证券的约定，以自有、自筹资金按期足
额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司所持有
天成自控的股票被质权人行使质押权；
4、如天成科投提供质押的股票触及预警线或平仓线的，天成科投将积极与
资金融出方协商，通过提前偿还、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现
质权人行使质押权，避免天成自控的控制权发生变更；
5、实际控制人陈邦锐、许筱荷将采取措施确保其控制的天成科投履行上述
承诺项下的义务。”
综上所述，截至目前控股股东正在履行中的质押融资协议均正常履行，不存
在违反质押协议相关约定的情形；控股股东财务状况良好，控股股东及实际控制
人拥有较多可供补充质押的股票，具有较为畅通的融资渠道筹措资金，在长期经
营过程中存在一定的经营积累所得、上市公司分红、股票减持所得及其他财产所
得。控股股东天成科投具有较强的清偿能力；天成科投及实际控制人针对股权质
押事项已经出具了相关承诺。因此，天成科投的股权质押不存在较大的平仓风险，
因股票质押被平仓导致发行人控股股东发生变更的风险较小。
二、控股股东是否将申请人股票质押资金用于本次非公开发行认购，是否
存在获取不当利益等情况
（一）控股股东现有天成科投股票质押资金的具体用途
截至本告知函回复出具日，天成科投合计质押 7,076.03 万股天成自控股票，
该等质押交易的初始交易金额合计为 19,129 万元，质押起始日为 2019 年 10 月，
质押到期日为 2021 年 9 月 27 日。根据天成科投提供的 2017 年 10 月与国泰君安
证券签订的《股票质押式回购交易协议书》和相应还款凭证，天成科投已将上述
质押资金全部用于偿还之前的股票质押借款，具体参见本告知函回复“1、第一
2-9
题”之“一”的相关内容。
控股股东不存在将上述质押天成自控股票所得的资金用于认购本次非公开
发行股票的情形。
（二）控股股东认购本次非公开发行股票的相关情况
控股股东同意以现金方式全额认购本次非公开发行股票，认购数量不超过
35,906,642 股（上限），且不少于 17,953,321 股（下限）人民币普通股（A 股）
股票。本次非公开发行股票的价格为 5.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。
控股股东本次认购股份的锁定期为发行结束之日起 36 个月，同时已经出具
专项承诺，确认：本次发行股票定价基准日（第四届董事会第三次会议决议公告
日）前六个月至本承诺函出具之日，其未减持天成自控股票；自本次非公开发行
股票定价基准日至本次非公开发行股票发行结束后六个月内，其承诺将不以任何
方式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划。
（三）控股股东已经就认购本次非公开发行股票事项出具了专项承诺
天成科投已出具《借款原因及具体用途的声明与承诺》，承诺：不会将上述
股票质押资金用于认购本次非公开发行股票，不存在获取不当利益等情况。
综上所述，控股股东将持有的 7,076.03 万股股票质押获得的资金已全部用于
归还之前的质押融资；控股股东认购本次非公开发行股票的价格、锁定期等符合
相关规定及要求，控股股东已承诺本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开
发行股票发行结束后六个月内不减持公司股票；控股股东已承诺不会将上述股票
质押资金用于认购本次非公开发行股票。控股股东不存在获取不当利益等情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人控股股东出具的股票质押借款用途的说明文件及凭证；
（2）取得了天成科投与国泰君安证券签订的《质押协议》、款项凭证及对
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方出具的相关说明文件；
（3）查阅并取得了天成科投的财务报表和《企业信用报告》；
（4）查阅了公司的股东名册以及关于股权质押的相关公告文件；
（ 5 ）查 询了 企业 信用 信 息公 示系 统（ www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公
开网站，了解天成科投的资信情况；
（6）查阅并取得了天成科投与承租人签订的《租赁合同》以及近期发行人
股票价格走势情况；
（7）查阅并取得了天成科投、陈邦锐、许筱荷出具的保持控制权稳定的相
关承诺；
（8）查阅了公司非公开发行股票预案。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至目前控股股东正在履行中的质押融资协议均正常履行，不存在违
反质押协议相关约定的情形；控股股东资信状况良好，控股股东及实际控制人拥
有较多可供补充质押的股票，具有较为畅通的融资渠道筹措资金，在长期经营过
程中存在一定的经营积累所得、上市公司分红、股票减持所得及其他财产所得。
控股股东天成科投具有较强的清偿能力；天成科投及实际控制人针对股权质押事
项已经出具了相关承诺。因此，天成科投的股权质押不存在较大的平仓风险，因
股票质押被平仓导致发行人控股股东发生变更的风险较小。
（2）控股股东将持有的 7,076.03 万股股票质押获得的资金已全部用于归还
之前的质押融资；控股股东认购本次非公开发行股票的价格、锁定期等符合相关
规定及要求，控股股东已承诺本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行
股票发行结束后六个月内不减持公司股票；控股股东已承诺不会将上述股票质押
资金用于认购本次非公开发行股票。控股股东不存在获取不当利益等情况。
四、发行人律师核查意见
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发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）取得了发行人控股股东出具的股票质押借款用途的说明文件及凭证；
（2）取得了天成科投与国泰君安证券签订的《质押协议》、款项凭证及对
方出具的相关说明文件；
（3）查阅并取得了天成科投的财务报表和《企业信用报告》；
（4）查阅了公司的股东名册以及关于股权质押的相关公告文件；
（ 5 ）查 询了 企业 信用 信 息公 示系 统（ www.gsxt.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公
开网站，了解天成科投的资信情况；
（6）查阅并取得了天成科投与承租人签订的《租赁合同》以及近期发行人
股票价格走势情况；
（7）查阅并取得了天成科投、陈邦锐、许筱荷出具的保持控制权稳定的相
关承诺；
（8）查阅了公司非公开发行股票预案。
经核查，发行人律师认为：
（1）截至目前控股股东正在履行中的质押融资协议均正常履行，不存在违
反质押协议相关约定的情形；控股股东资信状况良好，控股股东及实际控制人拥
有较多可供补充质押的股票，具有较为畅通的融资渠道筹措资金，在长期经营过
程中存在一定的经营积累所得、上市公司分红、股票减持所得及其他财产所得。
控股股东天成科投具有较强的清偿能力；天成科投及实际控制人针对股权质押事
项已经出具了相关承诺。因此，天成科投的股权质押不存在较大的平仓风险，因
股票质押被平仓导致发行人控股股东发生变更的风险较小。
（2）控股股东将持有的 7,076.03 万股股票质押获得的资金已全部用于归还
之前的质押融资；控股股东认购本次非公开发行股票的价格、锁定期符合相关规
定及要求，控股股东已承诺本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行股
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票发行结束后六个月内不减持公司股票；控股股东已承诺不会将上述股票质押资
金用于认购本次非公开发行股票。控股股东不存在获取不当利益等情况。
2、第2题
关于收购股权及商誉。2018 年 7 月，申请人收购 Acro Holdings Limited
100%的股权，形成商誉 45,761.44 万元。2019 年，申请人根据坤元资产评估有
限公司出具的《评估报告》，确认商誉减值损失 35,193.22 万元，计提上述减值
损失后，2019 年末、2020 年末、2021 年 3 月末，申请人商誉账面金额分别为
13,185.40 万元、12,811.03 万元、12,912.62 万元。
请申请人进一步说明和披露：（1）收购 Acro Holdings Limited 100%股权
的决策程序是否符合公司章程等规定；在收购 Acro Holdings Limited 100%的股
权的次年出现大额商誉减值测试的原因，申请人投资决策程序是否存在损害中
小投资者行为；（2）商誉减值测试的具体过程是否谨慎、合理，是否存在利用
商誉减值来调节利润的情形。请保荐人、申请人律师和申报会计师说明核查依
据、过程，并出具明确的核查意见。
回复：
一、收购 Acro Holdings Limited 100%股权的决策程序是否符合公司章程等
规定，在收购 Acro Holdings Limited 100%的股权的次年出现大额商誉减值测试
的原因，申请人投资决策程序是否存在损害中小投资者行为
（一）收购 Acro Holdings Limited 100%股权的决策程序是否符合公司章
程等规定
1、天成自控章程中关于收购 AHL 公司适用的相关规定
2018 年 7 月，发行人完成收购 Acro Holdings Limited（以下简称“AHL 公
司”） 100%的股权并将其纳入合并报表范围。彼时有效的发行人《公司章程》
中关于对外投资的相关决议程序规定情况如下：
序号 章节条目 具体内容
2-13
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）
1 第四十条 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项
下列事项由股东大会以特别决议通过：（四）公司在一年内
2 第七十七条 购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的
董事会行使下列职权：（七）拟订公司重大收购、收购本公
3 第一百零七条
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案
（一）公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当由
股东大会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连
续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
第一百一十条 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持
4
表决权的三分之二以上通过。
（六）关联交易
以下关联交易应当经股东大会审议通过，关联股东应当回避
表决：
1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
2、公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保；
3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事
会的非关联董事人数不足三人的。
以下关联交易应当经董事会审议通过，关联董事应当回避表
决：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以
上的关联交易（公司提供担保除外）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易（公司提供担保除外）。
上述关联交易应当经二分之一以上独立董事事先认可后方
可提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
发行人收购 AHL 公司股权事项构成关联交易且交易金额为 48,000 万元，占
2-14
2017 年末发行人合并报表资产总额的比例为 31.45%，应当提交股东大会审议且
需要出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司按照《公司章程》相关规定，在收购 AHL 过程中履行了必要的相
关决议程序
（1）公司召开董事会及监事会审议通过了收购 AHL 公司股权的议案
2018 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，关联董事陈邦锐
先生、许筱荷女士、陈昀先生回避了表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权表决结果审议通过了《关于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权
暨关联交易的议案》。
公司本次关联交易的事项需经公司股东大会审议批准后实施，与该关联交易
有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2018 年 5 月 22 日召开的公司第三届监事会第九次会议，全票审议通过了《关
于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》。
（2）独立董事发表了关于该项关联交易事项的事前认可意见及独立意见
公司独立董事对公司收购 AHL 100%股权暨关联交易事项进行了事前的审
核，就该事项发表了同意提交董事会审议的事前认可意见。公司独立董事也就公
司本次拟以现金收购 AHL 100%股权事项发表独立意见，同意提交股东大会审
议。
独立董事认为：公司拟以人民币 48,000 万元现金收购 AHL 100%股权。本次
支付现金购买资产的对价条款系考虑各方各自利益，经各方公平协商并一致达成
的一般商业条款。本次支付现金购买资产的作价，系以目标资产在基准日的评估
值为基础，经各方友好协商确定。上述交易符合公司发展战略及实际经营需要，
有利于促进公司业务的发展。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规的规定，上述交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不会损害公司及
股东特别是中小股东的利益。公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》，关联董
2-15
事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避了表决，会议审议程序合法、合规，
会议决议有效。
（3）公司召开股东大会审议通过了收购 AHL 公司股权的议案
2018 年 6 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》，其中同意票
数 15,758,156 票，占出席会议的股东所持表决权股份总数的比例为 99.03%、占
比超过三分之二，关联股东回避表决。
综上所述，公司就收购 AHL 事项履行了必要的决议程序，符合《公司章程》
的规定。
（二）在收购 AHL 100%的股权的次年出现大额商誉减值的原因
2018 年 7 月，天成自控通过收购 AHL 100%股权控制 Acro Aircraft Seating
Limited（以下简称 AASL，主要从事航空座椅及配件的研发、生产和销售），该
项收购形成的商誉折合人民币 45,761.44 万元。2019 年末公司对该项商誉计提减
值损失 35,193.22 万元，主要是由于突发疫情以及由此给全球航空市场以及上下
游产业链造成重大不利影响，航空座椅领域的上下游市场及外部行业环境发生较
大不利变化，在对 2019 年末商誉进行减值测试过程中，预计 AASL 2020 年及未
来几年实现的收入将较原收购时预期发生较大变化；另外公司收购 AASL 以后
相关业务整合进度相对较慢、业务整合及改善进度不达原收购时预期。上述因素
为收购完成 AASL 次年即计提商誉减值损失的主要影响因素，具体情况如下：
1、受全球范围内迅速扩散的疫情影响，航空运输业以及航空制造业、上游
产业链等外部行业环境发生较大不利变化，AASL 预计自 2020 年开始未来几年
的收入与收购时预期相比将有较大幅度下降
2019 年 12 月开始的疫情在 2020 年 1 月爆发并导致全球航空行业的市场环
境发生较大不利变化。一方面，受疫情影响航空客运、货运在内的航空运输市场
迅速萎缩、市场需求下滑。截至 2020 年 3 月，欧洲共有 12 家航空公司宣布全部
或大规模暂停航班，国际航空运输协会于 2020 年 4 月预计 2020 年全球航空客运
收入将比 2019 年下降约 55%，航空运输市场的萎缩导致上游的航空飞机制造及
2-16
相关零部件制造行业订单减少、市场需求下降。另一方面，疫情在全球范围内的
扩散也给全球航空工业所需零部件的供应链采购以及生产组装带来不利影响。
受上述因素影响，AASL 部分客户延期或取消了部分订单，对洽谈中和潜在
需要开拓的市场以及正常生产经营也产生了较大不利影响，AASL 2020 年 1-5 月
收入状况受疫情影响较历史同期收入下降幅度相对较大。综合考虑迅速扩散的全
球疫情对整个航空市场、上下游产业链以及对 AASL 业务的影响，AASL 根据行
业及外部环境变化情况对 2020 年及以后年度的收入进行了预测，预计自 2020
年开始未来几年的收入与收购时预期相比将有较大幅度下降。
2、天成自控收购 AASL 后相关业务整合和改善进度不达原收购时预期
天成自控 2018 年 7 月完成了对 AASL 的收购并制定了相应的整合计划，计
划充分利用国内在生产成本、产业链、下游市场需求等方面的竞争优势，实现零
部件的国内采购、生产及装配，显著降低生产成本并提高经营业绩。2019 年 5
月公司上海工厂通过了英国民航局（CAA）的 POA 延伸生产的现场审核，并积
极开展航空座椅的安全性和轻量化研发工作。同时公司希望进一步优化管理团
队、提升工作效率，进一步加大研发投入、优化产品结构，提升 AASL 的盈利
能力。
上述计划在 2018 收购完成后就开始实施，部分零部件已经逐步开始在国内
采购。但在 AASL 供应商体系的变更和调整过程中，需要对变更的航空座椅零
部件重新认证、测试，相关变更时间 AASL 较难控制，使得 2019 年整体生产转
移进度（包括在国内采购零部件、在国内进行生产和装配航空座椅等）未达预期，
造成 2019 年 AASL 航空座椅的原材料采购成本、整体生产成本依然相对较高，
暂时未达到原有的改善和提升预期。AASL 公司考虑整体生产和采购转移进度的
实际情况，进行合理预计并调整了未来的盈利预测情况。
综上所述，公司在收购 AHL 100%的股权的次年出现大额商誉减值损失，主
要系由于突发疫情以及由此给全球航空市场以及上下游产业链造成重大不利影
响，航空座椅领域的上下游市场及外部行业环境发生较大不利变化，另外公司收
购 AASL 以后相关业务整合进度相对较慢、业务整合及改善进度不达原收购时
预期所致。公司已经聘请资产评估机构进行了资产评估并进行了商誉减值测试，
2-17
计提商誉减值损失符合行业变化及公司自身经营情况，具有合理性；
（三）申请人投资决策程序是否存在损害中小投资者行为
发行人于 2018 年收购 AHL 并未损害广大中小投资者的合法利益，具体情况
如下：
1、发行人收购 AHL 事项，根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定履行了必要的审议程序及信息披露义务
（1）公司召开董事会、监事会审议通过了收购 AHL 股权的议案，独立董
事发表了独立意见
2018 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关
联交易的议案》的议案。公司独立董事针对上述事项也发表了独立意见，同意上
述议案。
（2）公司召开股东大会审议通过了收购 AHL 股权的议案并提供了网络投
票方式，充分保障广大中小投资者的表决权利
2018 年 6 月 7 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于以现金收购 Acro Holdings Limited 100%股权暨关联交易的议案》，同时公司提
供了网络投票方式，充分保障了广大中小投资者的表决权利。
出席本次股东大会的股东及授权代表共计代表有表决权的股份 15,912,256
股，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）或其授
权代表共计代表有表决权的股份 15,912,256 股，占出席会议的股东所持有表决权
股份总数的 100%。
参加本次大会的股东中，股东大会决议中同意票数 15,758,156 票，占出席会
议的股东所持表决权股份总数的比例为 99.03%、占比超过三分之二。
上述董事会/股东大会召开过程中，关联董事/股东均已经回避表决，召集程
序和表决方式符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
2-18
（3）公司就收购 AHL 事项及时履行了必要的信息披露义务，充分保障了
广大中小投资者的知情权利
2018 年 5 月 23 日，公司披露了审议收购 AHL 方案的董事会、监事会决议，
披露了独立董事关于上述事项的事前认可意见、独立意见，同时披露了关于 AHL
公司股东全部权益价值评估报告，披露了《关于公司支付现金购买资产暨关联交
易的公告》。
2018 年 6 月 8 日，公司披露了审议收购 AHL 方案的股东大会决议以及关于
股东大会的法律意见书。
2018 年 7 月 13 日，公 司披 露了《 关于 完成 收购英 国 Acro Holdings
Limited100%股权的公告》。
公司在收购 AHL 过程中，就履行程序、收购进展等及时履行了信息披露义
务，充分保障了广大中小投资者的知情权。
综上所述，公司收购 AHL 事项已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，
保障了广大中小投资者的知情权、表决权等合法权利，不存在损害中小投资者行
为。
2、AASL 在航空座椅领域具有较强的竞争优势，收购 AHL 有助于公司进
一步完善座椅领域战略布局、进入航空座椅产业链，未来具有良好的发展空间
（1）公司收购 AHL 时全球及中国国内航空市场依然具有较大的发展空间
根据波音公司《2018-2037 中国民用航空市场展望》，预测未来 20 年内，中
国的航空客运量年增速将达 6.2%；新飞机需求将接近 7,700 架，价值约 1.2 万亿
美元；中国市场将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国家。而
《中国商飞公司市场预测年报（2018-2037）》预测未来 20 年中国将交付 9,008
架客机，价值约 1.3 万亿美元。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空
间。
根据 2018 年国际航空运输协会（IATA）发布的 2017 年全球航空运输数据，
2017 年全球航空客运需求较 2016 年增长 7.6%，增长幅度超过近十年 5.5%的年
2-19
均增长率。2017 年国际航空旅客运输量增长 7.9%，运力增长 6.4%。其中亚太地
区 客 运 需 求 与 2016 年 相 比 增 长 9.4% 。 根 据 波 音 公 司 《 全 球 市 场 预 测
（2017-2036）》，在全球范围内未来 20 年将需要价值 6.1 万亿美元的 41,030 架新
飞机。其中亚太地区市场规模巨大约为 16,050 架，占比 39%。全球及中国未来
新增飞机市场具有良好的成长前景和空间。航空行业的稳定发展以及未来对于新
增飞机业务的需求，带动飞机内饰件行业发展。考虑到现有飞机内饰件的售后更
换替代需求，则市场空间更为巨大。
同时，受益于中国经济飞速发展、国内市场规模庞大，国内航空公司机队数
量和规模不断提升。2016 年末、2017 年末、2018 年末，南方航空、中国国航、
东方航空经营飞机数量合计分别超过 1,900 架、2,000 架、2,200 架，机队规模增
长迅速。我国航空公司机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空
公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。
（2）AASL 具有良好的客户资源、较强的航空座椅研发实力，在航空座椅
领域具有较强的竞争实力
2018 年 7 月，公司通过收购 AHL 进入航空座椅领域，新增航空座椅业务。
AASL 产品已经获得了欧洲航空安全局（EASA）和美国航空管理局（FAA）的
适航证，已有两大系列经济舱产品进入空客供应商目录，并与新西兰航空、艾提
哈德航空、美国 Frontier Air、美国 Allegiant Air、美国 Spirit Air 等全球多家航空
公司客户建立了稳定的合作关系。设立在英国的航空座椅研发中心拥有一支富有
行业经验和创新精神的核心技术团队，为公司航空座椅业务的快速发展提供了保
障，并能根据业务需求和技术发展趋势主动进行技术研发和探索，保持在航空座
椅领域的持续技术优势。
（3）公司积极采取一系列措施来提升 AASL 的经营业绩、充分发挥其在研
发和行业经验方面的竞争优势，未来具有良好的发展前景
公司积极采取一系列措施来提升 AASL 的经营业绩、充分发挥其在研发和
行业经验方面的竞争优势，未来具有良好的发展前景。2019 年 5 月公司上海工
厂通过了英国民航局（CAA）的 POA 延伸生产的现场审核，同时公司积极开展
航空座椅的安全性和轻量化研发工作。公司使用前次募集资金不超过 28,668.96
2-20
万元用于建设航空座椅核心零部件生产基地建设项目，该项目建成达产后，碳纤
维背板及铝合金配件等核心零部件在国内生产，可以充分利用中国制造的生产、
产业链、市场等优势，降低公司航空座椅产品的生产成本并提高盈利水平。截至
2021 年 4 月，公司航空座椅碳纤维零部件已经初步实现产品下线，已经通过了
相关的产品测试和认证并已经逐步向 AASL 进行供货。同时公司积极通过优化
采购渠道、调整生产方式等方式降低经营成本，努力提高航空座椅业务的盈利水
平。
综上所述，公司收购 AHL 事项已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，
保障了广大中小投资者的表决权、知情权等合法权利；AASL 在航空座椅领域具
有较强的竞争优势，收购的完成有助于公司进一步完善座椅领域战略布局、进入
航空座椅产业链，收购时预期未来具有良好的发展空间。因此，发行人收购 AHL
事项并未损害中小投资者的合法利益。
二、商誉减值测试的具体过程是否谨慎、合理，是否存在利用商誉减值来
调节利润的情形
（一）天成自控对商誉进行减值测试的过程
根据企业会计准则的规定，天成自控报告期各年末对企业合并所形成的商誉
进行了减值测试。2019 年末天成自控商誉减值的计算过程如下：
项目 金额（万英镑）
资产组账面价值 1,216.56
商誉账面价值 5,287.22
包含整体商誉的资产组账面价值 6,503.78
包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 2,657.57
归属于公司应确认的商誉减值损失 3,846.21
报表日汇率 9.1501
归属于公司应确认的商誉减值损失（人民币万元） 35,193.22
天成自控委托坤元资产评估有限公司对商誉相关标的资产 AASL 资产组预
计未来现金流量现值（可收回金额）进行了评估并出具了《评估报告》（坤元评
报〔2020〕365 号）。2019 年末商誉减值测试中具体数据如下：
2-21
单位：万英磅
2025 年
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
一、营业收入 1,955.45 3,187.40 5,566.03 6,049.12 6,515.01 6,515.01
减：营业成本 1,696.04 2,526.45 4,199.51 4,518.36 4,916.04 4,916.04
销售费用 111.84 150.25 234.63 251.45 267.85 267.85
管理费用 604.59 587.77 705.77 757.08 814.09 814.09
研发费用 40.41 65.87 115.03 125.02 134.64 134.64
财务费用 2.34 3.81 6.66 7.24 7.80 7.80
资产减值损失 9.78 15.94 27.83 30.25 32.58 32.58
二、营业利润 -509.55 -162.70 276.60 359.74 342.02 342.02
三、息税前利润 -509.55 -162.70 276.60 359.74 342.02 342.02
加：折旧摊销 193.16 163.30 158.80 178.02 190.02 161.55
减：资本性支出 269.70 32.71 39.78 73.92 113.05 171.86
营运资金补充 35.93 6.46 21.48 5.02 13.92 0.00
四、税前现金流 -622.02 -38.56 374.15 458.83 405.08 331.72
五、折现系数 0.9564 0.8748 0.8001 0.7318 0.6694 7.1745
六、税前现金流折现额 -594.90 -33.73 299.36 335.77 271.16 2,379.92
七、税前现金流评估值 2,657.57
评估过程中的相关预测情况说明如下：
（1）AASL 可回收价值的确定方法
根据企业会计准则的相关规定，资产组的可回收价值等于相关被评估资产组
预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。以前年度
商誉减值测试时对相关资产组均采用收益法测算，在此期间，资产组所在企业的
经营模式与前次相比未发生重大变化，因此继续采用以收益法测算的相关资产组
预计未来现金流量现值作为相关被评估资产组的可回收价值。
（2）主要财务数据预测的说明
1）营业收入的预测
综合考虑迅速扩散的全球疫情对整个航空市场、上下游产业链以及对 AASL
2-22
业务的影响，结合历史经营统计资料、未来的经营发展规划以及在手订单、合同
及在推进项目，AASL 对 2020 年及以后年度的收入进行了预测。
AASL 2017-2019 年实现收入以及预测期各年度营业收入情况如下表：
单位：万英镑
2025 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
营业收入 3,126.54 4,018.61 5,082.38 1,955.45 3,187.40 5,566.03 6,049.12 6,515.01 6,515.01
增长率 - 28.53% 26.47% -61.52% 63.00% 74.63% 8.68% 7.70% -
较 2019 年
收入增长 - - - -61.52% -37.29% 9.52% 19.02% 28.19% 28.19%
率
如上表所示，AASL 2017-2019 年的座椅销售收入呈现良好的增长趋势，主
要是由于全球航空市场发展情况良好、市场需求较为旺盛；同时 AASL 在原主
要产品 S3 系列航空座椅的基础上于 2018 年新推出了自主研发的 S6 系列航空座
椅，该产品实现量产且市场拓展情况良好，导致整体收入金额不断增加。
2020 年预测收入较 2019 年有较大幅度的下降，主要是由于 2019 年 12 月开
始的疫情在 2020 年 1 月爆发并导致全球航空交通运输市场环境发生较大不利变
化。一方面，受疫情影响航空客运、货运在内的航空运输市场迅速萎缩、市场需
求下滑，并导致上游的航空飞机制造及相关零部件制造行业订单减少，市场需求
下降；另一方面，疫情在全球范围内的扩散也给全球航空工业所需零部件的供应
链采购以及生产组装带来不利影响。受上述因素综合影响，公司预期 AASL 2020
年收入将会有较大幅度下降，未来至少需要 2-3 年才能恢复至疫情前的水平。
AASL 预测伴随疫情逐步得到控制、航空市场需求的复苏以及供应链采购、生产
组装的逐步恢复，以及 S6 系列航空座椅产品的持续推广，未来整体销售收入将
逐步恢复至疫情前即 2019 年收入水平并在此基础上有所增长。
上述预测中，2020 年和 2021 年的收入预测是基于当时 AASL 的在手订单情
况以及可能的意向订单进行预测，在手订单中预计可于 2020 年和 2021 年实现的
收入金额分别为 1,636.13 万英镑和 1,593.30 万英镑，占 2020 年及 2021 年预期营
业收入的比例分别为 83.67%、49.99%，订单支持情况良好。
2）营业成本（毛利率）的预测
2-23
航空座椅的产品成本中，综合考虑单位产品材料消耗并结合近年来材料价格
波动走势、国产零部件替代等因素，测算原辅料及燃料动力等成本；以 2019 年
的职工薪酬水平为基础并根据人员用工情况、结合工资水平上涨等因素，测算直
接人工成本；根据单位产品历史耗用情况考虑一定幅度的上涨进行预测，测算其
他费用成本。
AASL 2017-2019 年毛利率及预测期各年度毛利率情况如下表：
2025 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
航空座椅业务
27.77% 25.28% 19.76% 13.42% 20.76% 24.07% 24.81% 23.87% 23.87%
毛利率
如上表所示，AASL 航空座椅业务 2017 年-2019 年销售毛利率略有下降主要
是由于 2018 年开始推出自主研发的 S6 系列航空座椅产品，该产品成本相对较高、
毛利率相对较低。
2020 年及 2021 年公司预测航空座椅毛利率相对较低，主要是受疫情因素影
响收入规模相对较小、固定成本金额相对较高所致。伴随疫情逐步得到控制、航
空市场需求的复苏以及供应链采购、生产组装的逐步恢复，航空座椅销售恢复的
同时毛利率也将有所提升。同时，整体生产转移进度（包括在国内采购零部件、
在国内进行生产和装配航空座椅等）的逐步推进，也将给毛利率带来积极影响。
AASL 预 测 2022 年及以后 的毛利率与 2017 年-2019 年的平均 毛利率水平
（24.27%）基本保持一致。
3）期间费用的预测
AASL 根据未来经营管理情况，参考营业收入预测情况以及历史上期间费用
实际使用情况对期间费用进行预测。期间费用中职工薪酬以 2019 年职工薪酬水
平为基础，并根据公司制定的工资标准和人员配备情况，结合工资水平上涨等因
素进行预计。
AASL 2017-2019 年及预测期各年度主要期间费用情况如下表：
单位：万英镑
2025 年
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
及以后
管理及销售 883.71 881.65 1,069.63 716.43 738.02 940.40 1,008.53 1,081.94 1,081.94
2-24
费用
占营业收入
28.26% 21.94% 21.05% 36.64% 23.15% 16.90% 16.67% 16.61% 16.61%
的比例
如上表所示，2017 年至 2019 年 AASL 的管理及销售费用率逐步下降。2020
年及 2021 年预测的期间费用率较高主要是由于受疫情影响预测 2020 年营业收入
有较大幅度下降、期间费用相对较为固定，导致期间费用率相对较高。伴随疫情
逐步得到控制、航空市场需求的复苏以及供应链采购、生产组装的逐步恢复，航
空座椅销售收入恢复和增长。AASL 也将逐步通过人员优化、成本费用控制等方
式降低期间费用金额占营业收入的比例。
4）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。AASL 按照企业现有设备状况和生产
能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。2020 年
AASL 的资本性支出金额相对较大，主要是由于公司根据现状和未来经营规划将
于 2020 年为航空座椅后续的产品升级添置部分设备及工具以便提高工艺效率，
同时继续对 S6 等系列座椅进行一系列研发及产品升级，包括可用于降低 S6 系
列座椅重量的材料与工艺，开发和引入经济舱座椅的附加功能和选项，从而导致
资本性支出金额相对较大。
5）折现率的预测
① 折现率计算模型
A、商誉减值测试相关资产组实质与 AASL 的营运资产组合重合，其未来现
金流的风险程度与 AASL 的经营风险基本相当，因此评估的折现率以 AASL 的
加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。
B、AASL 的加权平均资本成本（WACC）计算公式如下
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
2-25
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
Rf
—无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
② WACC 模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定：政府债券的收益率通常被认为是无风险的，取欧
洲长期国债平均利率 1.21%为无风险报酬率。
B、资本结构的确定：根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的相关数据，欧
洲航空行业 D/（D+E）的取值为 45.70%。
C、权益的系统风险系数 Beta 的确定：根据纽约大学经济学家达莫达兰研究
的相关数据，欧洲航空行业平均 Beta 取值为 1.0099。
D、计算市场的风险溢价：市场风险溢价根据欧洲股权风险溢价统计数据确
定，取值为 6.01%。
E、企业特定风险调整系数 Rc 的确定：企业特定风险调整系数表示非系统
性风险，是由于资产组所在企业特定的因素而要求的风险回报。AASL 公司与同
行业的其他公司相比经营规模相对较小，前期处于研发阶段投入了大量的研发支
出导致资产负债率较高。综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞
争优劣势、资产负债情况等，企业特定风险调整系数取为 4.5%。
F、加权平均成本的计算：
Ke
权益资本成本 的计算：
2-26
K e R f Beta ERP Rc
=11.78%
债务资本成本 K d 计算：
债务资本成本 K d 采用欧洲航空行业平均债务成本 3.96%。
加权资本成本计算
E D
WACC K e K d 1 T
ED ED
= 7.86%
③ 上述 WACC 计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第 8 号--资产减
值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC 计算
结果调整为税前口径。经计算税前折现率为 9.33%。
综上计算得出，商誉相关资产组可回收价值为 2,657.57 万英镑，商誉减值测
试的具体过程谨慎、合理。
（二）AASL 报告期经营业绩情况与预测数据比较
报告期内，AASL 的经营业绩数据情况如下：
单位：万英镑
项 目 2021 年 1-3 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 471.96 1,714.55 5,082.38 4,018.61
利润总额 -152.49 -561.77 -337.55 54.31
净利润 -125.43 -476.26 -253.24 83.67
AASL 2020 年实现营业收入 1,714.55 万英镑，利润总额-561.77 万英镑，相
较于坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2020〕365 号）中
预测金额分别下降 240.90 万英镑、52.22 万英镑，最终实现经营利润与商誉减值
测试预测差异不大。公司聘请坤元资产评估有限公司对公司 2020 年末商誉相关
资产组进行了评估并出具《评估报告》坤元评报〔2021〕172 号），截至 2020 年
末包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额超过了商誉的资产组账面价值，商
誉并未出现进一步减值迹象，公司未再进一步计提资产减值损失。2021 年第一
季度，AASL 营业收入和净利润均相对较低，主要系部分供应商供货不及时导致
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2021 年 1-3 月产品交付有一定的延迟所致。伴随全球及国内疫情的逐步控制以及
航空市场的恢复，借助于 AASL 良好的客户资源和订单情况，在公司“航空座椅
核心零部件生产基地建设项目”逐步建成达产以及采购渠道不断优化的情况下，
公司预计 AASL 未来经营业绩情况良好。
综上所述，商誉减值测试的具体过程谨慎、合理，不存在利用商誉减值来调
节利润的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司章程并核查其中关于对外购买资产的相关规定；
（2）查阅了公司收购英国公司的相关董事会、监事会、股东大会的会议通
知、会议记录、会议决议以及公告文件；
（3）查阅了公司独立董事就收购 AHL 事项出具的独立意见；
（4）对公司高级管理人员进行访谈，查阅了相关行业研究报告，了解疫情
对全球航空市场以及上下游产业链的影响；
（5）对公司高级管理人员进行访谈，了解航空座椅生产转移进度不达预期
的主要原因；
（6）查阅了公司 2019 年度和 2020 年度商誉减值测试报告以及专业评估机
构出具的商誉标的资产评估报告，复核各期商誉减值测试的合理性；
（7）查阅了 AASL 报告期内的财务报表及主要财务数据。
经核查，保荐机构认为：
（1）天成自控收购 AHL 履行了必要的决议程序，符合公司章程的规定；
天成自控在收购 AHL 100%的股权的次年出现大额商誉减值，主要系由于突
发疫情以及由此给全球航空市场以及上下游产业链造成重大不利影响，航空座椅
领域的上下游市场及外部行业环境发生较大不利变化，另外公司收购 AASL 以
后相关业务整合进度相对较慢、业务整合及改善进度不达原收购时预期所致，公
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司已经聘请资产评估机构进行了资产评估并进行了商誉减值测试，计提商誉减值
损失符合行业变化及公司自身经营情况，具有合理性；
公司收购 AHL 事项已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，保障了广
大中小投资者的表决权、知情权等合法权利；AASL 在航空座椅领域具有较强的
竞争优势，收购的完成有助于公司进一步完善座椅领域战略布局、进入航空座椅
产业链，收购时预期未来具有良好的发展空间。因此，发行人收购 AHL 事项并
未损害中小投资者的合法利益。
（2）商誉减值测试的具体过程谨慎、合理，不存在利用商誉减值来调节利
润的情形。
四、发行人律师核查意见
发行人律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司章程并核查其中关于对外购买资产的相关规定；
（2）查阅了公司收购英国公司的相关董事会、监事会、股东大会的会议通
知、会议记录、会议决议以及公告文件；
（3）查阅了公司独立董事就收购 AHL 事项出具的独立意见；
（4）对公司高级管理人员进行访谈，查阅了相关行业研究报告，了解疫情
对全球航空市场以及上下游产业链的影响；
（5）对公司高级管理人员进行访谈，了解航空座椅生产转移进度不达预期
的主要原因；
（6）查阅了公司 2019 年度和 2020 年度商誉减值测试报告以及专业评估机
构出具的商誉标的资产评估报告，复核各期商誉减值测试的合理性；
（7）查阅了 AASL 报告期内的财务报表及主要财务数据。
经核查，发行人律师认为：
（1）天成自控 AHL 履行了必要的决议程序，符合公司章程的规定；
天成自控在收购 AHL 100%的股权的次年出现大额商誉减值，主要系由于突
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发疫情以及由此给全球航空市场以及上下游产业链造成重大不利影响，航空座椅
领域的上下游市场及外部行业环境发生较大不利变化，另外公司收购 AASL 以
后相关业务整合进度相对较慢、业务整合及改善进度不达原收购时预期所致，公
司已经聘请资产评估机构进行了资产评估并进行了商誉减值测试，计提商誉减值
损失符合行业变化及公司自身经营情况，具有合理性；
公司收购 AHL 事项已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，保障了广
大中小投资者的表决权、知情权等合法权利；AASL 在航空座椅领域具有较强的
竞争优势，收购的完成有助于公司进一步完善座椅领域战略布局、进入航空座椅
产业链，收购时预期未来具有良好的发展空间。因此，发行人收购 AHL 事项并
未损害中小投资者的合法利益。
（2）商誉减值测试的具体过程谨慎、合理，不存在利用商誉减值来调节利
润的情形。
五、发行人会计师核查意见
发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅了公司章程并核查其中关于对外购买资产的相关规定；
（2）查阅了公司收购英国公司的相关董事会、监事会、股东大会的会议通
知、会议记录、会议决议以及公告文件；
（3）查阅了公司独立董事就收购 AHL 事项出具的独立意见；
（4）对公司高级管理人员进行访谈，查阅了相关行业研究报告，了解疫情
对全球航空市场以及上下游产业链的影响；
（5）对公司高级管理人员进行访谈，了解航空座椅生产转移进度不达预期
的主要原因；
（6）查阅了公司 2019 年度和 2020 年度商誉减值测试报告以及专业评估机
构出具的商誉标的资产评估报告，复核各期商誉减值测试的合理性；
（7）查阅了 AASL 报告期内的财务报表及主要财务数据。
经核查，发行人会计师认为：
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（1）天成自控收购 AHL 履行了必要的决议程序，符合公司章程的规定；
天成自控在收购 AHL 100%的股权的次年出现大额商誉减值，主要系由于突
发疫情以及由此给全球航空市场以及上下游产业链造成重大不利影响，航空座椅
领域的上下游市场及外部行业环境发生较大不利变化，另外公司收购 AASL 以
后相关业务整合进度相对较慢、业务整合及改善进度不达原收购时预期所致，公
司已经聘请资产评估机构进行了资产评估并进行了商誉减值测试，计提商誉减值
损失符合行业变化及公司自身经营情况，具有合理性；
公司收购 AHL 事项已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，保障了广
大中小投资者的表决权、知情权等合法权利；AASL 在航空座椅领域具有较强的
竞争优势，收购的完成有助于公司进一步完善座椅领域战略布局、进入航空座椅
产业链，收购时预期未来具有良好的发展空间。因此，发行人收购 AHL 事项并
未损害中小投资者的合法利益。
（2）商誉减值测试的具体过程谨慎、合理，不存在利用商誉减值来调节利
润的情形。
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（此页无正文，为浙江天成自控股份有限公司《关于请做好天成自控非公开
发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
浙江天成自控股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于请做好天成自控非公开
发行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
刘俊清 陈华明
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读浙江天成自控股份有限公司《关于请做好天成自控非公开发
行股票发审委会议准备工作的函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查
过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程
序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文
件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构首席执行官：
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
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