证券代码：603085              证券简称：天成自控      公告编号：2022-008



                   浙江天成自控股份有限公司
             第四届董事会第九次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第
九次会议书面通知于 2022 年 4 月 10 日发出，会议于 2022 年 4 月 22 日上午在
浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼 8 号会议室以现场结合通讯表决的方式
召开。本次会议由董事长陈邦锐先生召集并主持，应出席董事 7 名，实际出席 7
名（其中以通讯表决方式出席的 4 名董事为陈勇、胡志强、许述财、陈昀）。公
司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定，合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
    （一）审议通过；《2021 年度总经理工作报告》
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （二）审议通过《2021 董事会工作报告》；
      本议案还需提交股东大会审议。
      表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （三）审议通过《2021 年度利润分配预案》；
    鉴于公司 2021 年度期末母公司未分配利润为负值，公司拟定的《2021 年度
公司利润分配预案》为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他
形式的分配
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    独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》详见 2022 年 4 月 25 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （四）审议通过《2021 年度财务决算报告》；
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （五）审议通过《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
    根据公司 2021 年度制定的经营目标及实际完成情况，董事会薪酬与考核委
员会对公司高级管理人员 2021 年度进行了考核，其薪酬明细如下：
     高级管理人员职务         姓名                       薪酬（万元）
     总经理                   陈邦锐                         70.11

     财务总监（原）           刘涛                           99.69

     董秘、副总经理           吴延坤                         58.20

    独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》详见 2022 年 4 月 25 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权


    （六）审议通过《关于 2022 年度授信规模的议案》；
    根据公司 2022 年度的经营计划和资金需求情况，为确保公司业务正常开展，
保障公司的资金需求，确定 2022 年度公司拟向金融机构申请的综合授信如下：
    1、2022 年度，公司拟向金融机构申请不超过 19 亿元人民币的综合授信额
度。该综合授信额度最终以各银行审批金额为准。
    2、以上综合授信的期限为一年，自 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022

                                     2
年年度股东大会召开日。
    3、为在上述金融机构办理以上额度和期限内的贷款，授权董事长将公司有
关资产质押/抵押给相应的金融机构，并授权董事长确定有关资产的评估价值、
办理有关具体手续和签署一切相关文件（包括但不限于签署贷款合同、质押/抵
押合同以及其他法律文件等）。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （七）审议通过《关于拟定 2022 年对子公司担保额度的议案》；
    《浙江天成自控股份有限公司关于拟定 2022 年对子公司担保额度的公告》
（ 公 告 编 号 ： 2022-010 ） 详 见 2022 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》详见 2022 年 4 月 25 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （八）审议通过《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》；
    根据《关于聘请 2022 年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事
务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度的审计机构。关于《浙江天成自控股
份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编号：2022-011）详见
2022 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》详见 2022 年 4 月 25 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。



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    （九）审议通过《审计委员会 2021 年度履职报告》；
    《浙江天成自控股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》
详见 2022 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十）审议通过《2021 年年度报告及摘要》；
    《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》详见 2022 年 4
月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案还需提交股东大会审议。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十一）审议通过《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
    《浙江天成自控股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（公告编号：2022-012）详见 2022 年 4 月 25 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十二）审议通过《关于公司 2021 年度内部控制评价报告及审计报告的议
案》；
    《浙江天成自控股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》详见 2022 年 4
月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十三）审议通过《公司 2022 年第一季度报告》；
    《公司 2022 年第一季度报告》详见 2022 年 4 月 25 日上海证券交易所网站
    （www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    （十四）审议通过《关于延长公司 2021 年非公开发行股票相关决议有效期

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及提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
   鉴于公司本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期已临近，为确保本次非公开
发行股票相关工作的顺利进行，公司董事会拟将本次非公开发行 A 股股票股东
大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
的有效期自届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 5 月 11 日。除延长上述
有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于非公开发行股票决议和相关授权有效期延期的公告》（公告编号：2022-013）。
    独立董事对本议案发表了独立意见，《浙江天成自控股份有限公司独立董事
对第四届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见》详见 2022 年 4 月 25 日上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决结果：经关联董事陈邦锐先生、许筱荷女士、陈昀先生回避表决后，4
票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。


    （十五）审议通过《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划（草案）及其摘要>的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制
定了《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》。
    《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
全文及其正文详见 2022 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈庆联回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十六）审议通过《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》
                                    5
    为保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经
营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《浙江天
成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
全文及其正文详见 2022 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈庆联回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2022 年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实施，
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于：
    1、提请股东大会授权董事会负责具体实施 2022 年股票期权激励计划的以下
事项：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，
确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权的
行权价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予
协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务等事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

                                    6
    （7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，
办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司本激励
计划；
    （8）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会按照既定的方法和程序，将期权总额度在各激励对象之间
进行分配和调整；
    （10）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，
就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的
文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券
公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事陈庆联回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （十八）审议通过《关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案》；
    《浙江天成自控股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告
编号：2022-017）详见 2022 年 4 月 25 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


特此公告。


                                    浙江天成自控股份有限公司董事会
                                           2022 年 4 月 25 日




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