北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

       浙江天成自控股份有限公司

  2022 年股票期权激励计划（草案）

                        之

                  法律意见书

               金沪法意[2022]第 046 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                        法律意见书



                                      释       义

     在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

天成自控、公司               指 浙江天成自控股份有限公司

本激励计划、2022 年激    浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励
                      指
励计划                   计划

                                  《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激
《激励计划（草案）》         指
                                  励计划（草案）》

                                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权                     指
                                  的价格和条件购买公司一定数量股票的权利

                                按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象                     指 控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员
                                工

                                  自股票期权授权之日起至激励对象所获授的股票
有效期                       指
                                  期权全部行权或注销完毕之日止

                                激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票
行权                         指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象
                                按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

                                  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励
行权价格                     指
                                  对象购买公司股份的价格

《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

                                  《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
《上市规则》                 指
                                  订）》

《公司章程》                 指 《浙江天成自控股份有限公司章程》

中国证监会                   指 中国证券监督管理委员会

上交所                       指 上海证券交易所

本所                         指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                                《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江天
法律意见书                   指 成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
                                （草案）之法律意见书》

元                           指 人民币元

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     本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                     关于浙江天成自控股份有限公司
                 2022 年股票期权激励计划（草案）之
                                 法律意见书

                                                    金沪法意[2022]第 046 号


致：浙江天成自控股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任天成自控 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有
关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3.截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天成自控的股票，
与天成自控之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

     4.本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激

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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     5.天成自控保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天成自控还保证上述文件真实、准
确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；

     6.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；本所
同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     7.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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        一、公司实施本激励计划的主体资格

        （一）公司为依法存续的股份有限公司

     依据公司提供的浙江省市场监督管理局于 2020 年 9 月 24 日向公司核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91330000704715960K）并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如
下：

 名称                   浙江天成自控股份有限公司

 统一社会信用代码       91330000704715960K

 住所                   天台县西工业区

 法定代表人             陈邦锐

 注册资本               37,022.5434 万元

 公司类型               其他股份有限公司（上市）

 成立日期               2000 年 1 月 21 日

 营业期限               2000 年 1 月 21 日至长期

                        货运：普通货运（凭有效许可证经营）。车辆、飞机、铁路机车、船舶
                        座椅及内饰件、紧固件，汽车配件、电工仪器仪表，纺织制成品、塑
 经营范围               料制品、橡胶制品制造、销售、设计、研发、技术咨询、技术服务，
                        儿童座椅的设计、研发、生产、销售，货物和技术的进出口。（依法须
                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

 登记状态               存续


     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有
效存续的股份有限公司。

        （二）公司为在上交所挂牌上市的股份有限公司

     依据中国证监会颁发的《关于核准浙江天成自控股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2015〕1195 号）、上交所颁发的《关于浙江天成自控


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股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2015〕78
号）以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行 2,500 万股人民币普
通股股票并于 2015 年 6 月 30 日起在上交所上市，证券简称为“天成自控”、证
券代码为“603085”。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所挂牌上
市的股份有限公司。

      （三）公司不存在不得实行股票激励的情形

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
3778 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕3779 号）以及公司出具的书
面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。




      二、关于本激励计划内容的合规性

     2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于

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<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》。经核查，《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二
章 本激励计划的目的与原则”、“第三章 本激励计划的管理机构”、“第四章 激
励对象的确定依据和范围”、 第五章 股票期权的来源、数量和分配”、 第六章 本
激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“第七章 股票期权
的行权价格及行权价格的确定方法”、 第八章 股票期权的授予与行权条件”、 第
九章 本激励计划的调整方法和程序”、“第十章 股票期权的会计处理”、“第十一
章 股票期权激励计划的实施程序”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义
务”、“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十四章 附则”。

     经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容：

     （一）本激励计划的目的；

     （二）激励对象的确定依据和范围；

     （三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
占公司股本总额的百分比；

     （四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

     （五）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期
和行权安排；

     （六）股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

     （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

     （八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

     （九）调整权益数量、行权价格的方法和程序；

     （十）本次股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影
响；

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     （十一）股权激励计划的变更、终止；

     （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

     （十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

     （十四）公司与激励对象各自的其他权利义务。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的相关内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范
性文件的规定。




      三、关于实施本激励计划应履行的主要程序

      （一）公司为实施本激励计划已履行的主要程序

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本激励计划，公司已履行下列主要程序：

     1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。

     2.2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》等议案。

     3.公司独立董事许述财、陈勇、胡志强就《关于<浙江天成自控股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》发表了独立意见，独立
董事认为：本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形；本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性
文件所规定的成为激励对象的条件；公司独立董事同意相关议案，并同意将《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的


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议案》提交公司股东大会审议。

     4.2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案。

     5.公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见，监事会认为：公司
实施本激励计划，将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性、创造性，
维护公司及股东利益，实现公司战略发展规划目标，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

      （二）公司为实施本激励计划尚需履行的程序

     根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚
需履行包括但不限于如下程序：

     1.公司应当在股东大会会议召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

     2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

     3.公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
的股东征集委托投票权。

     4.股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东
大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。


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     5.本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象股
票期权并完成公告。随着本激励计划的进展，公司董事会将根据股东大会的授权
办理股票期权的授予、行权等事宜。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划
已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关规
定；本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》继续履行相应的法定程序，
并经公司股东大会审议通过后方可实施。




       四、关于本激励计划激励对象的确定

      （一）激励对象的范围

     根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的激励对象共计 128 人，
为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

      （二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的

情形

     依据公司第四届董事会第九次会议决议、《激励计划（草案）》以及公司出具
的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上交所网
站、深圳证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司
现任独立董事和监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

     1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


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     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象
的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关规定。




      五、关于本激励计划涉及的信息披露义务

     根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，
应及时公告第四届董事会第九次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、第四
届监事会第八次会议决议以及独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见等
必要文件。

     截至本法律意见书出具之日，公司履行的披露义务符合《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照《管理
办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。




      六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查

     根据《激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在为激励对象
提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。




      七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响

     根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的系为进一步完善公司
法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和


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核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使各方共
同关注公司的长远发展。

     经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

     公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为本激励计划
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。

     公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<浙江天成自控股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<浙江天成自控股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计
划相关的议案，并对《激励计划（草案）》发表了核查意见，认为本激励计划的
实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员及核心骨干员工的积极性、创造性，维护公司及股
东利益，实现公司战略发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     本激励计划尚需经出席公司股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过
后方可实施，并且，独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。该等
安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。

     根据公司出具的书面确认，本激励计划不存在损害公司利益、全体股东利益
的情形，不存在违反相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的情形。

     综上，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。




       八、关联董事回避表决情况

     根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划对象名单中存在拟
作为激励对象的董事，公司召开第四届董事会第九次会议审议本激励计划相关议
案时，公司关联董事陈庆联已回避表决。


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北京金诚同达（上海）律师事务所                                  法律意见书



     据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管
理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规的规定。




      九、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本
激励计划的主体资格；本激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》和《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本激励计划的激励
对象的确定符合《管理办法》第八条及其他法律、行政法规和规范性文件的相关
规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划的实施不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司召开第四届
董事会第九次会议审议本激励计划相关议案时，公司关联董事陈庆联已回避表
决，公司董事会审议本激励计划相关议案的程序符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规的规定；本激励计划尚须经公司股东大会审议通过后方可
生效实施。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （此页以下无正文）




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