北京金诚同达（上海）律师事务所

    关于浙江天成自控股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划

               调整及授予事项

                        之

                  法律意见书
              金沪法意[2022]第 124 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                         法律意见书




                                        释       义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

天成自控、公司            指 浙江天成自控股份有限公司
本激励计划、2022 年    浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计
                    指
激励计划               划
                                 《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励
《激励计划（草案）》 指
                                 计划（草案）》
                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权                  指
                                 价格和条件购买公司一定数量股票的权利
                                 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股
激励对象                  指
                                 子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工
                             公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授予日                    指
                             交易日
                             公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格                  指
                             购买公司股份的价格
本次调整                  指 本激励计划调整
本次授予                  指 公司向激励对象授予股票期权
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》

《公司章程》              指 《浙江天成自控股份有限公司章程》
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
本所                      指 北京金诚同达（上海）律师事务所
                             《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江天成自
法律意见书                指 控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及授
                             予事项之法律意见书》
元                        指 人民币元

     本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。



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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                     关于浙江天成自控股份有限公司
                          2022 年股票期权激励计划
                                 调整及授予事项之
                                    法律意见书
                                                    金沪法意[2022]第 124 号

致：浙江天成自控股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任天成自控 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天成自控的股票，
与天成自控之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激

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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     5．天成自控保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天成自控还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本激励计划本次调整和本次授予之目的使用，不得用
作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正    文


       一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》等议案。
     2．2022 年 4 月 22 日，公司独立董事许述财、陈勇、胡志强就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
     3．2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》关于核实<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划之激励对象名单>的议案》。2022 年 4 月 22 日，公司监事会就《激励计划（草
案）》发表了核查意见。
     4．2022 年 4 月 25 日，公司公告了《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划激励对象名单》。2022 年 5 月 10 日，公司公告了《浙江天成自
控股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象人员名单的
核查意见及公示情况说明》。
     5．2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励



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计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并
授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权所必需的全部事宜。
     6．2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予股
票期权的议案》。2022 年 6 月 17 日，公司独立董事许述财、陈勇、胡志强对本
次调整和本次授予发表了独立意见。
     7．2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予股
票期权的议案》。2022 年 6 月 17 日，公司监事会对本次授予激励对象名单进行
审核并发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




      二、本次调整

     鉴于本激励计划 7 名激励对象因岗位调动或个人原因自愿放弃获授权益，公
司于 2022 年 6 月 17 日召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会
议，分别审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，
公司董事会、监事会分别同意对本激励计划的本次授予激励对象人数进行调整。
调整后，公司本次授予股票期权的激励对象由 128 人调整为 121 人，本次授予的
股票期权数量保持不变。除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2021
年年度股东大会会议审议通过的《激励计划（草案）》一致。根据公司 2021 年年
度股东大会会议的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

     2022 年 6 月 17 日，公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，同意公
司对本次授予的股票期权数量和激励对象人数进行调整。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行必要的
内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。


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      三、本次授予的授予条件

     根据天成自控 2021 年年度股东大会会议审议通过的《激励计划（草案）》的
规定，激励对象获授股票期权须同时满足如下条件：

     1．公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2．激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2022〕
3778 号）和《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕3779 号）、公司第四届董事
会第十次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、独立董事发表的《浙江天成
自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》


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以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未
发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




      四、本次授予的授予日

     2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。

     2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2022 年 6 月 17 日为授予日。同日，公
司独立董事发表了《浙江天成自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十
次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划的授予日为 2022 年 6 月 17 日。
2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予股票期权的议案》，同意本激励计划的授予日为 2022 年 6 月 17 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




      五、本次授予的激励对象、授予数量、行权价格

     2022 年 5 月 10 日，公司公告了《浙江天成自控股份有限公司监事会关于公
司 2022 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。根
据《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定，公司监事会在充
分听取公示意见并结合核查结果后发表核查意见，并认为本次列入激励对象名单
的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》


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所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

     2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 6.79 元/份的行权价格向符合条件
的 121 名激励对象授予 1,580 万份股票期权。独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。

     2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象是
否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以 6.79 元/份的行权价格
向符合条件的 121 名激励对象授予 1,580 万份股票期权。

     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格符合《上
市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




      六、本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十
次会议决议、第四届监事会第九次会议决议、《浙江天成自控股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《浙江天成自控股份有
限公司关于调整 2022 年股票期权激励计划授予相关事项的公告》《浙江天成自控
股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》等与本次调整和本次授予
相关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已
按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激
励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应
的信息披露义务。




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      七、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次调整已履行必要的内部决策程序；本次授予的授
予条件已成就；董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、
行权价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次调整及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信
息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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