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公司公告

天成自控:天成自控非公开发行股票发行结果暨股本变动公告2022-07-19  

                        股票代码:603085             证券简称:天成自控            公告编号:2022-045

                     浙江天成自控股份有限公司
           非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、重要提示

    (一)发行要点

    发行股票数量:26,874,566 股

    发行股票价格:5.57 元/股

    募集资金总额:149,691,332.62 元

    募集资金净额:145,497,520.31 元

    (二)发行对象认购数量

    本次非公开发行的发行对象共 1 名,为公司控股股东浙江天成科投有限公
司(以下简称“天成科投”)。天成科投认购股份数量为 26,874,566 股,其通过本
次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    (三)预计上市时间

    本次发行新增股份已于 2022 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股本为有限售条件流通股,限售期
满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。如遇法定节假日或休息日,则顺
延至其后第一个交易日。

    (四)资产过户情况

    本次发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

二、发行概况
                                      1
    (一)本次非公开发行履行的相关程序

    2021 年 4 月 13 日,发行人召开第四届董事会第三次会议。本次会议应到董
事 7 人,实际出席 7 名,符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公
司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

    2021 年 5 月 11 日,发行人 2020 年年度股东大会以现场投票及网络投票相
结合的方式召开。会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的规定。本次股
东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2021
年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

    2021 年 6 月 30 日,发行人召开第四届董事会第四次会议。本次会议应到董
事 7 人,实际出席 7 名,符合法定人数。会议的召集和召开符合《公司法》及公
司章程的规定。本次董事会通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。

    2022 年 4 月 22 日,发行人召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关
于延长公司 2021 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

    2022 年 5 月 16 日,发行人召开 2021 年年度股东大会,审议通过了《关于
延长公司 2021 年非公开发行股票相关决议有效期及提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

    (二)本次非公开发行监管部门的核准情况

    2021 年 8 月 9 日,公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会“)发行审核委员会审核通过。

    2021 年 8 月 26 日,公司公告获得中国证监会发行审核委员会出具的《关于
核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2732

                                    2
号)。

    (三)本次发行的基本情况

    1、发行股票的类型:境内上市的人民币普通股(A 股)。

    2、每股面值:人民币 1.00 元。

    3、发行数量和锁定期:26,874,566 股,均为现金认购。本次非公开发行对
象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后按中国证
监会及上海证券交易所(下称“上交所”)的有关规定执行。本次发行结束后因
公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安
排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份,其减持不适用《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

    4、发行价格:本次发行价格为 5.57 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易
日(不含定价基准日当日,下同)公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
20 个交易日股票交易总量)。

    5、发行对象:本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科
投有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。天成科投系公司
关联方,本次非公开发行构成关联交易。2021 年 4 月 13 日,公司已就本次非公
开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投
有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。2021 年 6 月 30 日,就本
次非公开发行股票事宜,公司与天成科投签署了《附条件生效的非公开发行股份
认购协议之补充协议》。

    6、募集资金和发行费用:本次发行人民币普通股 26,874,566 股,募集资金
总额人民币 149,691,332.62 元,扣除各项发行费用(不含税)人民币 4,193,812.31
元,实际募集资金净额人民币 145,497,520.31 元。2022 年 6 月 30 日,天健会计
师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验,
并出具了天健验〔2022〕328 号《验资报告》。

    6、保荐机构(主承销商):东方证券承销保荐有限公司。

                                     3
    (四)募集资金验资及股份登记情况

    1、募集资金及验资情况

    2022 年 6 月 29 日,保荐机构(主承销商)东方投行已将上述认购款项扣除
承销费人民币 2,500,000.00 元(不含税)后的余额人民币 147,191,332.62 元划转
至公司指定的本次募集资金专户内。

    2022 年 6 月 30 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验,并出具了天健验〔2022〕328 号《验资报告》。
根据该报告,截至 2022 年 6 月 29 日止,天成自控实际已发行人民币普通股
26,874,566 股,募集资金总额人民币 149,691,332.62 元,扣除各项发行费用(不
含税)人民币 4,193,812.31 元,实际募集资金净额人民币 145,497,520.31 元。其
中计入实收股本人民币 26,874,566.00 元,计入资本公积(股本溢价)人民币
118,622,954.31 元。

    2、股份登记情况

    本次发行新增股份已于 2022 年 7 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。

    (五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见

    1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

    本次发行保荐机构东方证券承销保荐有限公司形成了如下结论意见:

    本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的
监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及定价和配
售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规
定以及发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议的要求,符合上市公司
及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

    2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见


                                     4
       发行人律师浙江天册律师事务所认为:发行人本次非公开发行股票已依法取
得了全部必要的授权和批准;本次发行的发行对象符合法律法规的相关规定;发
行人与发行对象签署的《附条件生效的认购协议》合法有效;本次发行的发行过
程,符合非公开发行股票的有关规定;发行结果符合法律法规的相关规定和《发
行方案》的内容,合法有效。

三、本次发行结果及对象简介

       (一)本次发行结果

       本次非公开发行的发行对象共 1 名,为公司的控股股东天成科投。天成科投
认购股份数量为 26,874,566 股,具体情况如下:

                                                                    单位:股、元
 序号        发行对象名称      获配股份数量       获配金额         锁定期限

   1           天成科投              26,874,566   149,691,332.62    36 个月

           合计                      26,874,566   149,691,332.62       -


       (二)发行对象基本情况

公司名称              浙江天成科投有限公司

法定代表人            许筱荷

注册资本              1,200 万元人民币

统一社会信用代码      91331023698298995K

注册地址              天台县始丰街道大户丁村

成立日期              2009 年 12 月 22 日
                      科技、实业投资管理;投资咨询服务;日用百货、电子产品、纺
经营范围              织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售;货物进出
                      口、技术进出口。

       天成科投是发行人控股股东,为发行人的关联法人,本次发行构成发行人的
关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。

四、本次发行前后公司前十名股东持股情况

       (一)本次发行前公司前十名股东情况


                                            5
    本次发行前(截至 2022 年 3 月 31 日),公司前十名股东持股情况如下:

  序号              股东名称             持股数量(股)     持股比例(%)

   1        浙江天成科投有限公司              136,738,500             36.93

   2                 陈邦锐                    16,958,613              4.58

          天台众诚投资中心(有限合
   3                                           11,106,700              3.00
                    伙)

   4                 陈海欣                     8,139,342              2.20

   5                 许利银                     7,422,294              2.00

   6        浙江东港投资有限公司                4,630,831              1.25

   7                 沈爱梅                     3,801,656              1.03

   8                  余韵                      3,396,990              0.92

   9                 吴福义                     2,570,633              0.69

   10                陈林海                     2,159,100              0.58

               合    计                       196,924,659             53.19


    (二)本次发行后公司前十名股东情况

    本次非公开发行完成股份登记后,截至 2022 年 7 月 15 日(股份登记日),
公司前 10 名股东持股情况如下:

  序号              股东名称             持股数量(股)     持股比例(%)

   1        浙江天成科投有限公司              163,613,066              41.20

   2                 陈邦锐                    16,958,613               4.27

          中国农业银行股份有限公司
   3      -交银施罗德先进制造混合             13,910,467               3.50
              型证券投资基金
          天台众诚投资中心(有限合
   4                                           11,106,700               2.80
                    伙)
          招商银行股份有限公司-交
   5      银施罗德均衡成长一年持有              9,855,160               2.48
            期混合型证券投资基金
          中国建设银行股份有限公司
   6      -交银施罗德启明混合型证              9,399,643               2.37
                券投资基金


                                     6
   7                   许利银                               7,422,294                 1.87

            中国建设银行股份有限公司
   8        -信澳新能源产业股票型证                        6,775,236                 1.71
                  券投资基金

   9           浙江东港投资有限公司                         4,630,831                 1.17

   10                  陈海欣                               4,177,842                 1.05

                  合   计                                247,849,852                 62.42


    (三)本次发行对公司控制权的影响

    本次发行前,公司控股股东为天成科投,天成科投直接持有公司 36.93%的
股份。公司实际控制人为陈邦锐和许筱荷,陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐
直接持有公司 4.58%的股份,陈邦锐、许筱荷通过天成科投间接持有公司 36.93%
的股份,许筱荷通过众诚投资间接持有公司 1.38%的股份。因此,本公司实际控
制人陈邦锐、许筱荷合计直接及间接持有公司 42.89%的股份,拥有公司控制权
为公司之实际控制人。

    本次发行完成后,公司总股本增加至 397,100,000 股,天成科投直接持有公
司 41.20%的股份,仍为公司控股股东;陈邦锐直接持有公司 4.27%的股份;许
筱荷通过众诚投资间接持有公司 1.28%的股份。因此发行完成后,陈邦锐、许筱
荷合计直接及间接持有公司 46.75%的股份,仍为公司之实际控制人。

五、本次发行前后公司股本结构变动表

    本次发行前,公司总股本为 370,225,434 股,本次非公开发行股票 26,874,566
股,发行后公司总股本为 397,100,000 股。本次非公开发行前后公司股本结构变
动情况如下:

                                  本次发行前                            本次发行后
       股份性质
                            数量(股)       比例(%)         数量(股)       比例(%)
一、有限售条件股份                       -           0.00          26,874,566          6.77
二、无限售条件股份           370,225,434           100.00         370,225,434         93.23
三、股份总数                 370,225,434           100.00         397,100,000        100.00


六、管理层讨论与分析

                                               7
    (一)资产结构的变动情况

    本次发行完成后,公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅升,财
务结构将更趋合理,公司的资本结构、财务状况得到改善,财务风险进一步降低,
公司抗风险能力将得到提高。

    (二)业务结构变动情况

    公司本次非公开发行募集资金投资项目为补充流动资金,本次发行完成后,
公司业务范围不会发生重大变化。募集资金到位后,公司的经营能力将进一步增
强,并为公司可持续发展奠定坚实的基础。

    (三)公司治理情况

    本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理结构。

    本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,本次发行
对公司治理无实质影响。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一
步规范运作,切实保证公司的独立性。

    (四)高管人员结构

    本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响,公司董事、监事、高级管
理人员不会因本次发行而发生重大变化。

    (五)关联交易和同业竞争

    本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化,关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

七、本次发行的相关机构情况

    (一)保荐机构(主承销商)

    名称:东方证券承销保荐有限公司

    法定代表人:崔洪军


                                     8
住所:上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层

保荐代表人:刘俊清、陈华明

项目协办人:张亦驰

项目组成员:廖宇楷

联系电话:021-23153888

联系传真:021-23153509

(二)发行人律师

名称:浙江天册律师事务所

住所:浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼

负责人:章靖忠

签字律师:吕崇华、张声、张鸣

联系电话:0571-87901110

联系传真:0571-87902008

(三)发行人会计师

名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

住所:浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼

负责人:吕苏阳

签字会计师:孙敏、徐有翔

联系电话:0571-88216778

联系传真:0571-88216870




特此公告。


                               9
     浙江天成自控股份有限公司

                       董事会

            2022 年 7 月【】日




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