天成自控：天成自控关于控股股东免于要约收购之法律意见书2022-07-20
浙江天册律师事务所
关于
浙江天成自控股份有限公司
控股股东浙江天成科投有限公司免于要约收购
之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义；
并为方便阅读，在本法律意见书正文中首次使用下述相关简称前，将先以全称表
述：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
天成科投/认购人 指 浙江天成科投有限公司，系发行人控股股东
天成自控/发行人 指 浙江天成自控股份有限公司
天成科投以现金认购天成自控以非公开方
本次认购/本次收购 指
式发行的 A 股股票 26,874,566 股
本次非公开发行/本次发
指 天成自控 2021 年度非公开发行 A 股股票
行
《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 现行《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 中国法定货币人民币元
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江天成自控股份有限公司
控股股东浙江天成科投有限公司免于要约收购之
法律意见书
编号：TCYJS2022H1094 号
第一部分 引言
致：浙江天成自控股份有限公司
浙江天册律师事务所接受天成自控委托，作为本次非公开发行事宜的特聘专
项法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有有关法律、法规和中国证监会发布
的《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行所涉及的天成科投免于要约收购事宜出具
本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，本着审慎性及重要性原则，对本次免于要约收购事宜所涉及的相关材料进
行了核查和验证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证，即已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
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法律意见书
有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据本报告日期现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出
具。
本所律师仅就本次认购免于要约收购的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认
定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报
告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供天成自控本次非公开发行之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用于任何其他目的。
第二部分 正文
一． 认购人的主体资格
（一）天成科投的基本情况
天成科投系成立于 2009 年 12 月 22 日的有限责任公司，现持有统一社会信
用代码为“91331023698298995K”的《营业执照》，注册资本为 1,200 万元，住
所为天台县始丰街道大户丁村，法定代表人为许筱荷，经营范围为：科技、实业
投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、服装、家具、建筑材
料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。
截至本法律意见书出具之日，天成科投的股本结构如下：
股东姓名/名称 出资额（元） 持股比例
陈邦锐 6,120,000 51%
许筱荷 5,880,000 49%
合计 12,000,000 100%
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法律意见书
经本所律师对天成科投的《营业执照》及章程的核查，天成科投为依法设立、
有效存续的企业法人，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规范性文
件或天成科投章程规定需要终止的情形。
（二）天成科投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据天成科投提供的资料及其出具的承诺函及本所律师核查，天成科投不存
在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天成科投为依法设立并
有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备合法的认购主体资格。
二． 天成科投持有上市公司股份的情况
本次认购前，天成科投直接持有天成自控股份 136,738,500 股，占上市公司
已发行股份的 36.93%，为天成自控的控股股东。
根据本次发行的发行结果，天成科投以现金 149,691,332.62 元认购天成自控
非公开发行的 A 股股份 26,874,566 股。
本次发行完成后，天成自控总股本增加至 397,100,000 股，天成科投持有天
成自控股份 163,613,066 股，占上市公司已发行股份的 41.20%，仍然为天成自控
的控股股东。
三．本次收购符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，投资者经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
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法律意见书
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可
以免于发出要约。
经本所律师核查，天成科投本次认购前后的持股比例、所认购之新股的锁定
期安排符合上述规定，且发行人已按照上述规定履行了股东大会审议程序：
1、本次认购前，天成科投直接持有天册自控股份 136,738,500 股，占上市公
司已发行股份的 36.93%。本次认购后，天成科投持有天成自控股份 163,613,066
股，占上市公司已发行股份的 41.20%。
2、根据天成自控《2021 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、发行人与
天成科投签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及其补充协议，天成
科投在本次发行中认购的天成自控股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
3、2021 年 5 月 11 日，天成自控召开 2020 年年度股东大会，在关联股东天
成科投、陈邦锐和天台众诚投资中心（有限合伙）回避表决的情况下审议通过了
关于本次非公开发行以及同意天成科投免于以要约方式增持公司股份的相关议
案。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定
的免于发出要约的情形。
四． 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、天成科投为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备合法的认购主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的
情形。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书的出具日期为2022年7月【】日。
（下接签字页）
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