天成自控：天成自控关于修改《公司章程》的公告2022-08-02
证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2022-049
浙江天成自控股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十二
次会议审议通过了《修订公司章程的议案》。根据《公司法》、《证券法》的有
关规定，结合公司的现行章程，对《公司章程》内有关条款进行相应修改。
本次新增修订后内容如下：
本次修订原《公司章程》条款 本次修订后《公司章程》条款
第二条：公司系在原浙江天成座椅有
第二条：公司系在原浙江天成座椅有
限公司基础上整体变更设立的股份有
限公司基础上整体变更设立的股份有
限公司；在浙江省市场监督管理局注
限公司；在浙江省工商行政管理局注
册登记，并取得营业执照，营业执照
册登记，并取得营业执照。
号【91330000704715960K】。
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
370,225,434 元。 397,100,000 元。
第十九 条 ：公司 股份总数为 第十九条： 公司股份总数为
370,225,434 股，公司的股本结构为： 397,100,000 股，公司的股本结构为：
普通股 370,225,434 股，无其他种类股 普通股 397,100,000 股，无其他种类股
份。 份。
第八十二条：下列事项由股东大会以 第八十二条：下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近 重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以 定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
第 一百一十五条：董事会应当确定对 第一百一十五条：董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易
的权限，建立严格的审查和决策程序； 的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专 重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
一．本章程所称“交易”包括下列事 一．本章程所称“交易”包括下列
项： 事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、 （二）对外投资（含委托理财、
委托贷款等）； 对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或
（四）提供担保； 者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或租出资产； （四）提供担保（含对控股子公
（六）委托或受托管理资产和业 司担保等）；
务； （五）租入或租出资产；
（七）赠与或受赠资产； （六）委托或受托管理资产和业
（八）债权、债务重组； 务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发 （八）债权、债务重组；
项目； （九）签订许可使用协议；
（十一）本章程认定的其他交易。 （十）转让或者受让研究与开发
上述购买、出售的资产不含购买 项目；
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （十一）放弃权利（含放弃优先
商品等与日常经营相关的资产，但资 购买权、优先认缴出资权等）
产置换中涉及购买、出售此类资产的， （十二）本章程认定的其他交易。
仍包含在内。 上述购买、出售的资产不含购买
二．公司交易事项的审批权限： 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
（一）公司发生的交易（公司提 商品等与日常经营相关的资产，但资
供担保、受赠现金资产、单纯减免公 产置换中涉及购买、出售此类资产的，
司义务的债务除外）达到下列标准之 仍包含在内。
一的，应当由股东大会审议批准： 二．公司交易事项的审批权限：
1．交易涉及的资产总额（同时存 （一）公司发生的交易（公司提
在帐面值和评估值的，以高者为准） 供担保、财务资助除外）达到下列标
占公司最近一期经审计总资产的50% 准之一的，应当由股东大会审议批准：
以上； 1．交易涉及的资产总额（同时存
2.交易的成交金额（包括承担的债 在帐面值和评估值的，以高者为准）
务和费用）占公司最近一期经审计净 占公司最近一期经审计总资产的 50%
资产的50%以上，且绝对金额超过5000 以上；
万元； 2.交易标的（如股权）涉及的资产
3.交易产生的利润占公司最近一 净额（同时存在账面值和评估值的，
个会计年度经审计净利润的50%以上， 以高者为准）占上市公司最近一期审
且绝对金额超过500万元； 计净资产的 50%以上，且绝对金额超
4.交易标的（如股权）在最近一个 过 5000 万元；
会计年度相关的营业收入占公司最近 3.交易的成交金额（包括承担的债
一个会计年度经审计营业收入的50% 务和费用）占公司最近一期经审计净
以上，且绝对金额超过5000万元； 资产的 50%以上，且绝对金额超过
5.交易标的（如股权）在最近一个 5000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上， 个会计年度经审计净利润的 50%以
且绝对金额超过500万元。 上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为 5.交易标的（如股权）在最近一个
负值，取其绝对值计算。 会计年度相关的营业收入占公司最近
（二）公司发生的交易（公司提 一个会计年度经审计营业收入的 50%
供担保、受赠现金资产、单纯减免公 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
司义务的债务除外）达到下列标准之 6.交易标的（如股权）在最近一个
一，但尚未达到应当经股东大会审议 会计年度相关的净利润占公司最近一
批准的额度的，应当由董事会审议批 个会计年度经审计净利润的 50%以
准： 上，且绝对金额超过 500 万元。
1．交易涉及的资产总额（同时存 上述指标计算中涉及的数据如为
在帐面值和评估值的，以高者为准） 负值，取其绝对值计算。
占公司最近一期经审计总资产的10% （二）公司发生的交易（公司提
以上； 供担保、财务资助除外）达到下列标
2.交易的成交金额（包括承担的债 准之一，但尚未达到应当经股东大会
务和费用）占公司最近一期经审计净 审议批准的额度的，应当由董事会审
资产的10%以上，且绝对金额超过1000 议批准：
万元； 1．交易涉及的资产总额（同时存
3.交易产生的利润占公司最近一 在帐面值和评估值的，以高者为准）
个 会 计年度经审计净 利润的 10％以 占公司最近一期经审计总资产的 10%
上，且绝对金额超过100万元； 以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个 2.交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近 净额（同时存在账面值和评估值的，
一个会计年度经审计营业收入的10% 以高者为准）占上市公司最近一期审
以上，且绝对金额超过1000万元； 计净资产的 10%以上，且绝对金额超
5.交易标的（如股权）在最近一个 过 1000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一 3.交易的成交金额（包括承担的债
个会计年度经审计净利润的10%以上， 务和费用）占公司最近一期经审计净
且绝对金额超过100万元。 资产的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标计算中涉及的数据如为 1000 万元；
负值，取其绝对值计算。 4.交易产生的利润占公司最近一
（三）上述股东大会、董事会审 个会计年度经审计净利润的 10％以
议批准事项外的其他交易事项，由总 上，且绝对金额超过 100 万元；
经理办公会议审批。 5.交易标的（如股权）在最近一个
（四）公司在十二个月内发生的 会计年度相关的营业收入占公司最近
除“提供担保”、“提供财务资助”、“委 一个会计年度经审计营业收入的 10%
托理财”等之外的交易标的相关的同 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
类交易，应当按照累计计算的原则提 6.交易标的（如股权）在最近一个
交有权机构审议。 会计年度相关的净利润占公司最近一
除前款规定外，公司发生“购买或 个会计年度经审计净利润的 10%以
出售资产”交易时，不论交易标的是否 上，且绝对金额超过 100 万元。
相关，若所涉及的资产总额或者成交 上述指标计算中涉及的数据如为
金额在连续十二个月内经累计计算超 负值，取其绝对值计算。
过公司最近一期经审计总资产30%的， （三）上述股东大会、董事会审
应当提交股东大会审议，并经出席会 议批准事项外的其他交易事项，由总
议的股东所持表决权的三分之二以上 经理办公会议审批。
通过。 （四）公司在十二个月内发生的
已 按 照 规 定 履 行 相 关 决 策 程 序 除“提供担保”、“提供财务资助”、“委
的，不再纳入相关的累计计算范围。 托理财”等之外的交易标的相关的同
（五）对外担保 类交易，应当按照累计计算的原则提
股东大会有权决定本章程第四十 交有权机构审议。
六条规定的对外担保事宜。股东大会 除前款规定外，公司发生“购买或
审批权限外的其他对外担保事宜，一 出售资产”交易时，不论交易标的是否
律由董事会决定。董事会审议对外担 相关，若所涉及的资产总额或者成交
保事项时，应经出席董事会的三分之 金额在连续十二个月内经累计计算超
二以上董事同意，且不得少于董事会 过公司最近一期经审计总资产 30%
全体董事的二分之一。 的，应当提交股东大会审议，并经出
（六）关联交易 席会议的股东所持表决权的三分之二
以下关联交易应当经股东大会审 以上通过。
议通过，关联股东应当回避表决： 已按照规定履行相关决策程序
1、公司与关联人发生的交易（公 的，不再纳入相关的累计计算范围。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减 （五）对外担保
免公司义务的债务除外）金额在3000 股东大会有权决定本章程第四十
万元以上，且占公司最近一期经审计 六条规定的对外担保事宜。股东大会
净资产绝对值5%以上的关联交易； 审批权限外的其他对外担保事宜，一
2、公司为股东、实际控制人及其 律由董事会决定。董事会审议对外担
关联人提供担保； 保事项时，应经出席董事会的三分之
3、虽属于董事会有权判断并实施 二以上董事同意，且不得少于董事会
的关联交易，但出席董事会的非关联 全体董事的二分之一。
董事人数不足三人的。 （六）关联交易
以下关联交易应当经董事会审议 以下关联交易应当经股东大会审
通过，关联董事应当回避表决： 议通过，关联股东应当回避表决：
1、公司与关联自然人发生的交易 1、公司与关联人发生的交易金额
金额在30万元人民币以上的关联交易 (包括承担的债务和费用)在 3000 万元
（公司提供担保除外）； 以上，且占公司最近一期经审计净资
2、公司与关联法人发生的交易金 产绝对值 5%以上的关联交易；
额在300万元人民币以上且占公司最 2、公司为股东、实际控制人及其
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 关联人提供担保；
的关联交易（公司提供担保除外）。 3、虽属于董事会有权判断并实施
上述关联交易应当经二分之一以 的关联交易，但出席董事会的非关联
上独立董事事先认可后方可提交董事 董事人数不足三人的。
会审议，并由独立董事发表独立意见。 以下关联交易应当经董事会审议
上述股东大会、董事会审议批准 通过，关联董事应当回避表决：
事项外的其他关联交易事项，由总经 1、公司与关联自然人发生的交易
理办公会审批。 金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担债务
和费用）在 300 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应当经二分之一以
上独立董事事先认可后方可提交董事
会审议，并由独立董事发表独立意见。
上述股东大会、董事会审议批准
事项外的其他关联交易事项，由总经
理办公会审批。
第一百四十九条：监事会行使下列职 第一百四十九条：监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢 会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召 在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持 集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会； 股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百五
十六条的规定，对董事、高级管理人 十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十九条：本章程以中文书写， 第一百九十九条：本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省工商行政 章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
董事会提请股东大会批准董事会依法修改《公司章程》并办理相应的工商变
更登记等事宜。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议进行审议，股东大会审
议通过后生效。
修改后的《浙江天成自控股份有限公司章程》详见 2022 年 8 月 2 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江天成自控股份有限公司董事会
2022 年 8 月 2 日
