浙江天成自控股份有限公司

               独立董事对第四届董事会第十八次会议

                       相关事项发表的独立意见


    根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及制度的规定，我们作为浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会独立董事认真审阅相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，对第
四届董事会第十八次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
    一、《2022 年度利润分配预案》的独立董事意见
    根据《20202 年度利润分配预案》，鉴于公司 2022 年度期末母公司未分配利
润为负值，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司拟定的 2022 年度
公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形
式的分配。
    我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定。鉴于 2022 年度公司未分配利润为负值，同时结合公司资金状况，不进
行利润分配有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。该议案的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案，并提交公司股
东大会审议。


    二、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》的独立董事意见
    根据《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》，董事会对公司高级管
理人员 2022 年度进行了考核并确认公司高级管理人员 2022 年度薪酬。
    我们认为：公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案结合了公司 2022 年度制定
的经营目标及实际完成情况，高级管理人员 2022 年度薪酬合理。审议程序符合
《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同
意该议案。
       三、《关于计提资产减值准备的议案》的独立董事意见

    根据《关于计提资产减值准备的议案》，公司计提减值准备182,169,580.65
元。
    我们认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实
际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规
定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产
减值准备。


       四、《关于聘请2023年度审计机构的议案》的独立董事意见
    根据《关于聘请2023年度审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的审计机构。
    我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计
机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了
双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续
性，我们同意续聘该所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报告
审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



       五、《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》的独立董
事意见

    公司未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，根
据《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定及
2021 年年度股东大会的授权，对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核
未达标导致不符合行权条件对应的合计 617.5 万份股票期权进行注销。
    我们认为：公司本次回购注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办
法》及《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，我们一致同意公司本次股票期权注销事宜。
    六、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》的独立董事意见

    经核查《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案》的内容。董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票，授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至公司 2023 年度股东大
会召开之日止。
    我们认为：公司独立董事一致认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办
理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管
理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案并同意将该
议案提交公司股东大会审议。




    （以下无正文）




                                       浙江天成自控股份有限公司独立董事
                                                    胡志强、许述财、陈勇
                                                         2023 年 4 月 29 日