北京金诚同达（上海）律师事务所

                           关于

         浙江天成自控股份有限公司

2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

                    法律意见书
                 金沪法意[2023]第 085 号




        上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
   电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                                 法律意见书




                                            释       义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

天成自控、公司            指     浙江天成自控股份有限公司

本激励计划、2022 年激
                          指     浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
励计划

                                 《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
《激励计划（草案）》      指
                                 案）》

                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权                  指
                                 件购买公司一定数量股票的权利

                                 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）
激励对象                  指
                                 董事、高级管理人员及核心骨干员工

授予日                    指     公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
                                 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公
行权价格                  指
                                 司股份的价格
本次注销                  指     公司注销本激励计划 617.50 万份股票期权

《公司法》                指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指     《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指     《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指     《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

《公司章程》              指     《浙江天成自控股份有限公司章程》

中国证监会                指     中国证券监督管理委员会

本所                      指     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于浙江天成自控股份
法律意见书                指     有限公司 2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的法
                                 律意见书》

元                        指     人民币元

       本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。




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                                    关于
                        浙江天成自控股份有限公司
         2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
                                 法律意见书
                                                      金沪法意[2023]第 085 号


致：浙江天成自控股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任天成自控 2022 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对 2022 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；

     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

     3．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天成自控的股票，
与天成自控之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；



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     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     5．天成自控保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天成自控还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；

     6．本法律意见书仅供本激励计划本次注销之目的使用，不得用作任何其他
目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正    文

       一、本次注销的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》等议案。
     2．2022 年 4 月 22 日，公司独立董事许述财、陈勇、胡志强就《激励计划
（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计
划。
     3．2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》关于核实<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划之激励对象名单>的议案》。2022 年 4 月 22 日，公司监事会就《激励计划（草
案）》发表了核查意见。
     4．2022 年 4 月 25 日，公司公告了《浙江天成自控股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划激励对象名单》。2022 年 5 月 10 日，公司公告了《浙江天成自
控股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象人员名单的
核查意见及公示情况说明》。
     5．2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》。



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     6．2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予股
票期权的议案》。2022 年 6 月 17 日，公司独立董事许述财、陈勇、胡志强对调
整本激励计划和公司向激励对象授予股票期权发表了独立意见。
     7．2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》《关于向激励对象授予股
票期权的议案》。2022 年 6 月 17 日，公司监事会对授予股票期权的激励对象名
单进行审核并发表了核查意见。
     8．2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2023 年 4 月 28 日，
公司独立董事对本次注销发表了独立意见。
     9．2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2023 年 4 月 28 日，
公司监事会对本次注销发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。


      二、本次注销的相关情况

      （一）激励对象离职

     根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因辞职、公司裁员及
公司单方提出解除劳动合同而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。

     根据公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通
过的《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》以及公司出具
的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划 13 名激励对象因离职不
符合行权条件，公司拟注销前述离职激励对象获授的 205.00 万份股票期权。




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       （二）未满足公司层面业绩考核要求

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定，公司第一个行权期以 2022 年度业
绩指标进行考核，并以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一；
如公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。本激励计划第一个行权期业绩考核目标如下图
所示：

       行权期                       归母净利润                            营业收入
  各绩效指标权重                        50%                                 50%

业绩目标达成率（P）         ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
                                                                以2021年营业收入为基数，
                       以2021年归母净利润为基数，2022年
   第一个行权期                                                 2022年营业收入增长率不低
                       归母净利润增长率不低于100%
                                                                于20%
    注：①“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为
计算依据。
    ②“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
考核指标            年度业绩目标达成结果                      公司层面行权比例（X）
                            P≥100%                                   X=100%
业绩目标
                        80%≤P＜100%                                    X=P
达成率（P）
                            P＜80%                                     X=0%

       依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕5828 号”
《审计报告》，公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负。因此，
公司层面业绩考核目标未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，公司拟注销
108 名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期的 412.50 万份股票期
权。

     据此，本次注销股票期权数量合计为 617.50 万份。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。


       三、本次注销的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第四届董事会第十
八次会议、第四届监事会第十四次会议、《浙江天成自控股份有限公司独立董事


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关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》《浙江天成自控股份有限
公司关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》等与本次注销相
关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已按照《管理
办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进
展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。


      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信
息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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