证券代码：603085          证券简称：天成自控         公告编号：2023-021



                   浙江天成自控股份有限公司
           关于注销 2022 年股票期权激励计划
                      部分股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     本次股票期权拟注销数量：617.50 万份


    浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于 2023 年
4 月 28 日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离
职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合
计 617.50 万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：
    一、公司 2022 年股票期权激励计划已履行的程序

    1、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划有关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
    2、2022 年 4 月 22 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关
于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的
议案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期
权激励计划之激励对象名单>的议案》。
    3、2022 年 4 月 27 日至 2022 年 5 月 6 日，公司对拟授予激励对象的姓名
和职务通过公司公示栏进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与
本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 10 日，公司披露了《浙江
天成自控股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象人员
名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权
激励计划的激励对象合法、有效。
    4、2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<
浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<浙江天成自控股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案》。2022 年 5 月 17 日，公司披露了《浙江天成自控股份
有限公司关于公司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5、2022 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整
2022 年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划
规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 6 月 17 日为授予日，
向 121 名激励对象授予 1,580 万份股票期权，行权价格为 6.79 元/份。公司监事
会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不
符合行权条件对应的合计 617.50 万份股票期权进行注销。


    二、本次拟注销股票期权的情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司 2021 年年度股东大会的授
权，公司董事会同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致
不符合行权条件对应的合计 617.50 万份股票期权进行注销。具体如下：
    1、根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激
 励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象因辞职、公司裁员及公司单方提出
 解除劳动合同而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不
 得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权
 的个人所得税。”的规定，13 名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销
 上述人员获授的 205 万份股票期权。
      2、根据《激励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”中“二、（三）公司
 层面业绩考核要求”及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
 当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” 的规定，本激励计划的行权
 考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以
 达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
       根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权
 的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
      行权期                        归母净利润                             营业收入
  各绩效指标权重                        50%                                   50%

业绩目标达成率（P）           ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重
                        以2021年归母净利润为基数，2022         以2021年营业收入为基数，2022
   第一个行权期
                        年归母净利润增长率不低于100%           年营业收入增长率不低于20%
                        以2021年归母净利润为基数，2023         以2021年营业收入为基数，2023
   第二个行权期
                        年归母净利润增长率不低于200%           年营业收入增长率不低于45%
                        以2021年归母净利润为基数，2024         以2021年营业收入为基数，2024
   第三个行权期
                        年归母净利润增长率不低于350%           年营业收入增长率不低于70%
     注：①“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为
 计算依据。
     ②“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
   考核指标           年度业绩目标达成结果                    公司层面行权比例（X）
   业绩目标                  P≥100%                                  X=100%
   达成率                 80%≤P＜100%                                  X=P
     （P）                    P＜80%                                   X=0%

       公司 2022 年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负，未达到本激励计
 划第一个行权期的行权条件。
       因此，公司未达到本激励计划规定的第一个行权期的行权条件，公司拟注
 销 108 名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计 412.5 万份股
 票期权。
       3、综上，本次拟注销股票期权数量合计 617.5 万份。本次注销后，公司 2022
年股票期权激励计划的激励对象由 121 人调整为 108 人，已授予但尚未行权的股
票期权数量由 1,580 万份调整为 962.50 万份。


    三、本次股票期权注销对公司的影响

    本次注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的
稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，为股东创造价值。


    四、独立董事意见
    公司本次回购注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司本次股票期权注销事宜。


    五、监事会意见
    公司未达到 2022 年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，监
事会同意公司根据《2022 年股票期权激励计划（草案）》相关规定及开 2021 年
年度股东大会的授权，对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导
致不符合行权条件对应的合计 617.5 万份股票期权进行注销。


    六、法律意见书结论性意见
    北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，
本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励
计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，
履行了必要的信息披露义务。



    七、备查文件
    1、第四届董事会第十八次会议决议公告；
    2、第四届监事会第十四次会议决议公告；
    3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；
4、京金诚同达（上海）律师事务所的法律意见书

特此公告。




                                   浙江天成自控股份有限公司董事会
                                                 2023 年 4 月 29 日