长城证券股份有限公司

                 关于山东先达农化股份有限公司

                   关联交易事项的专项核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为山东
先达农化股份有限公司（以下简称“先达股份”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求，对先达股份本次关联交易事项进行了审
慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    先达股份全资子公司辽宁先达农业科学有限公司（以下简称“辽宁先达”）
向中信银行股份有限公司葫芦岛分行申请人民币 1.5 亿元贷款用于项目建设，
公司为前述贷款事项提供连带责任保证担保，以其持有的辽宁先达 100%股权作
为质押担保；辽宁先达以其拥有的国有土地使用权及在建工程作为抵押担保；
公司实际控制人王现全先生为贷款提供连带责任保证担保，公司不提供反担保，
且免于支付担保费用。

    本次全资子公司向中信银行申请贷款暨关联交易事项已经第三届董事会第
九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

    二、被担保人基本情况

    1、辽宁先达基本情况

    公司名称：辽宁先达农业科学有限公司

    成立日期：2017 年 10 月 25 日

    注册地址：辽宁省葫芦岛经济开发区泰山街 88 号综合办公楼六楼东 5 室

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    法定代表人：王现全

    注册资本：人民币 28,000 万元

    主营业务：农药原药、中间体及制剂的研发、生产和销售（经营范围中不
含国家限制禁止的产品，涉及危险化学品的以安全生产许可证的产品为准）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    股权结构：公司持有辽宁先达 100%股权

    2、辽宁先达主要财务状况

                                                                    单位：万元

       项目               2018 年 9 月 30 日       2017 年 12 月 31 日

     资产总额                 37,233.92                  499.16

     负债总额                 7,015.73                    1.09

其中：银行贷款总额                -                         -

   流动负债总额               7,015.73                    1.09

     资产净额                 30,218.19                  498.08

     营业收入                     -                         -

      净利润                   212.88                     -1.92

     是否审计                 未经审计                   已经审计


    辽宁先达不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

    三、关联方及关联关系

    王现全系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，为公司之关联
方，本次交易构成关联交易。

    王现全先生，中国国籍，无境外居留权，1965 年生，硕士研究生，高级工
程师。曾任沈阳化工研究院农药研究室专题组长、新加坡 SUNDAT 公司研究员、
山东博兴县科农化工有限公司董事长、山东先达化工有限公司董事长。2011 年
12 月今，任公司董事长。


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    四、拟签订的担保协议的主要内容

    辽宁先达拟向中信银行股份有限公司葫芦岛分行申请 1.5 亿元贷款，辽宁
先达以其拥有的国有土地使用权及在建工程作为抵押担保；公司为贷款提供连
带责任保证担保，以其持有的辽宁先达 100%股权作为质押担保；公司实际控制
人王现全先生为贷款提供连带责任保证担保。

    以上申请贷款及担保相关协议目前尚未签署，具体贷款额度、贷款期限、
担保期限等最终以辽宁先达与中信银行股份有限公司葫芦岛分行签订的正式协
议或合同为准。

    五、公司与上述关联人累计已发生的关联交易

    除本次关联交易及向王现全先生发放薪酬外，截至本核查意见出具日，公
司与王现全先生未发生其他关联交易。

    六、本次关联交易对上市公司的影响

    本次申请银行贷款是基于项目建设需要，有助于更好地进行新生产基地建
设，保障公司稳定、可持续发展。

    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为全资
子公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司董
事会同意公司为辽宁先达贷款提供连带责任保证担保、以公司持有的辽宁先达
100%股权作为质押担保；以辽宁先达土地使用权及在建工程作为抵押担保；同
意王现全先生为辽宁先达贷款提供连带责任保证担保，公司不提供反担保，且
免于支付担保费用。

    公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
认为本次子公司申请银行贷款事项符合有关法律法规的规定，有利于公司的长
远发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司及公司控股股东王现全
先生为本贷款提供连带责任保证，符合上市公司利益，不存在损害公司及股东
利益的情况。因此我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。


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    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及实际控制人为全资子
公司申请银行贷款提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为公司控股股东、实
际控制人王现全先生为公司全资子公司申请银行贷款提供连带责任保证，公司不
提供反担保，且免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和
全体股东的利益，本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的
规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。同意将
该议案提交股东大会审议。

    上述关联交易事项尚需公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易系为了满足辽宁先达业务发展的资
金需求，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影
响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可
意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项尚需提交股东大会
审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定，相关决议合法、
有效。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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