先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
山东先达农化股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
2019 年 4 月 30 日
先达股份 603086
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
2018年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法
律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会
场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登
记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权
数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当
在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当
举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会
主持人将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每
位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可
以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东
问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东
共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开
始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
1
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网
络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场
方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议
的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则
视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结
果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
山东先达农化股份有限公司
2019年4月30日
2
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2019年4月30日（星期二 ）13:30
2、网络投票时间：2018年4月30日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺路2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：13：15前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管
理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有
限公司2018年年度股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
（1）公司2018年度董事会工作报告
（2）公司2018年度监事会工作报告
（3）关于2018年年度报告及其摘要的议案
（4）公司2018年度财务决算报告
（5）公司2019年度财务预算报告
（6）关于2018年度利润分配预案的议案
（7）关于续聘2019年度审计机构的议案
3
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
（8）关于公司董事、监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案
（9）关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
（10）关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案
（11）关于公司补选监事的议案
4、听取公司独立董事2018年度述职报告
5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
6、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
7、复会，宣布表决结果
8、宣读股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署股东大会决议和会议记录
11、主持人宣布会议结束
山东先达农化股份有限公司董事会
2019年4月30日
4
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
2018年年度大会会议议案
议案1：
公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵
守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相
关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻落实股东大会的各项
决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断强化公司治理，规范公司运作，提升公
司治理水平，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将 2018 年度董事会工作
情况汇报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司始终秉承“专业化、精细化”管理理念，紧密围绕年初
制定的工作计划目标，认真贯彻董事会的战略部署，积极开展各项工作。通
过全体员工的共同努力，圆满完成了年初下达的各项工作目标。
1、经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 163,589.24 万元，同比上升 46.21%；
净利润为 25,104.77 万元，同比上升 128.00%。截止 2018 年 12 月 31 日，公
司总资产为 172,992.69 万元，净资产 135,725.63 万元，资产负债率 21.54%。
2、加强安全管理与环保治理，确保公司正常运营。
公司一直以来都非常重视安全、环保工作，始终秉持安全、环保是企业
生命线的理念。根据 2018 年初制定的安全管理计划，公司进一步完善了各部
门、各级人员的安全生产责任制，逐级签订《安全生产目标责任书》，将各级
安全职责在责任书中加以明确、细化，针对各项指标制定出严格的考核细则。
将每个人的安全职责与薪酬绩效挂钩，通过每月的严格考核，督促落实安全
责任，切实遵守“一岗双责”、“管生产经营必须管安全”的原则，实现全年
一般事故以上事故率为 0。
5
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
环保管理一直是我公司管理业务中的重中之重，随着国家“五位一体”
总体布局的实施，生产文明建设逐步深入人心，必须持续提升环保管理水平
才能适应公司发展和壮大的需要。
挥发性 VOCs 的治理一直是体现环保治理水平高、低的关键性指标，也是
近几年来国家实施蓝天保卫战中的关键任务，为了提升挥发性 VOCs 的治理水
平，公司优化了废气处理的流程。通过讨论、实践，采用“深冷+洗气塔+碳
纤维吸附”的方式可以有效控制挥发性 VOCs 的浓度，进而保证 VOCs 终端处
置设施蓄热氧化炉（RTO）的稳定运行。公司 2018 年新上 20,000m3/h 的 RTO
一台并对原有设备、设施进行了升级改造，效果明显，2018 年蓄热氧化炉
（RTO）始终处于无故障运行状态，保证了挥发性 VOCs 得到了有效处置，为
公司在 2018 年的“2+26”环保强化督查中未出现相关问题打下了坚实的基础，
进而确保公司 2018 年连续稳定运行。
3、调整营销策略，积极推进海外登记
2018 年公司加强了国内品牌产品和海外市场推广工作，通过召开专题会
议，把握市场走势，制定切实可行的营销策略，并根据市场反馈的变化情况，
适度调整营销策略；海外市场 2018 年实现出口 11,684 万美元，较去年同期
增加 59.86%,实现较大幅度增长。同时，加大投入积极推进海外产品登记工
作，为拓宽海外市场、扩大公司海外销售打下基础。
4、加强采购管理，确保采购质量
2018 年受制于高压的安全环保政策，原材料价格不断攀升，为确保实现
2018 年目标，公司采购人员高度关注主要原材料的市场变化，积极拓宽采购
渠道和战略合作领域，在满足生产需求的基础上，最大限度地降低采购成本。
5、通过产学研合作，技术创新成果显著
2018 年，公司在新化合物创制、新产品储备、工艺改进和自动化研究四
个方面都取得了明显进步。
新化合物创制方面：与华中师范大学和南开大学合作研究开发了新的结
构化合物，目前正在申请发明专利。
6
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
新产品储备：为了配合新生产基地的建设，通过自主研发，完成了拟上
新产品的技术储备，为新基地的新产品生产做好技术基础。
工艺改进：创制产品合成工艺完成了优化，有效降低了成本；对现有主
打产品通过优化反应条件，在提高产品质量的基础上，产品成本均有不同幅
度的降低，增强了产品竞争力。
自动化研究：对现有产品的工艺进行自动化研究，并申请了相应的自动
化生产专利。目前在新生产基地建设时已大规模采用自动化装置，通过减少
人工失误操作，不仅保证了产品质量又降低产品成本。同时公司还开展微通
道反应器研究，将现有可能用于微通道的反应进行了相应研究，并取得了一
定的进展。
6、积极推进募投项目建设
为加快新生产基地建设，2018 年 6 月 25 日，经公司股东大会同意将募投
项目“年产 1,000 吨烯草酮、1,500 吨异噁草松项目”中的“年产 1,000 吨烯
草酮项目”以及“年产 9,000 吨综合制剂车间及研发中心项目”变更为“年产
6,000 吨原药、10,000 吨制剂项目”，实施主体变更为辽宁先达农业科学有限
公司（以下简称“辽宁先达”），通过变更募集项目，解决了新项目建设的资
金需求。2018 年底已完成项目主体工程建设，目前已进入设备安装阶段，争取
早日投产。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议。
（1）2018 年 4 月 11 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过《公司
2017 年度总经理工作报告》、《公司 2017 年度董事会工作报告》、《公司
2017 年度独立董事述职报告》、《公司 2017 年度董事会审计委员会履职情况
报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于 2017 年年度报告及其摘要
的议案》、《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《公
司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘公司
2018 年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于会计政策
7
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
变更的议案》、《关于公司董事、监事 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方
案的议案》、《关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬情况及 2018 年度薪酬方
案的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》、《关于调整公司组织架构的议案》、《关
于提请召开 2017 年年度股东大会的议案》。
（2）2018 年 4 月 18 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《公司
2018 年第一季度报告》。
（3）2018 年 5 月 7 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担
保的议案》。
（4）2018 年 6 月 7 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于变
更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》、《关于公司 2018 年度
财务预算报告的议案》、《关于修订<山东先达农化股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》、《关于修订<山东先达农化股份有限公司董事会议事规则>的议
案》、《关于修订<山东先达农化股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、
《关于修订<山东先达农化股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议
案》、《关于修订<山东先达农化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》、《关于修订<山东先达农化股份有限公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于修订<山东先达农化股份
有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<山东先达农化股份有限公
司对外担保管理制度>的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会
的议案》。
（5）2018年7月2日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于全资子
公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（6）2018年8月16日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《2018 年半
年度报告及其摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
8
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
（7）2018 年 10 月 24 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于
会计政策变更的议案》、《公司 2018 年第三季度报告》、《关于修订公司章程
的议案》《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》《关于召开公司 2018
年第二次临时股东大会的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会专门委员会自设立以来，严格遵照《公司章程》和董事会各专
门委员会工作细则的有关规定开展工作，对涉及职权范围内的重大决策、薪酬
制定与考核、财务审计、人员提名等事项进行审议，较好地履行了职责。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会。
1、董事会战略委员会履职情况。
报告期内，公司召开 1 次战略委员会会议，审议了募集资金投资项目变更
事宜。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》规定，勤勉尽责，共召开 2 次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬及
考核情况等事宜进行了审议。
3、董事会审计委员会履职情况。
报告期内，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有关
规定开展工作，共召开 4 次会议，对公司财务审计报告、定期报告、内控报告、
内部审计计划等事项进行审查与监督，重点对公司各定期报告编制工作进行监
督审核，安排时间与会计师进行沟通，充分掌握审计进度，监督审计工作的重
要事项。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
9
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
报告期内公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，公司董事会
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，及时执
行股东大会审议通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关制度的规定履行职责，行使自己的权利，积极出席相关会议，认真审议
各项议案，客观独立地发表自己的意见。报告期内，独立董事主要对公司募集
资金的使用、募投项目变更、会计政策变更、银行综合授信额度、利润分配及
资本公积转增股本等事项发表了独立意见。
三、2019 年董事会主要工作任务
1、严格落实安全环保管理责任制，保障生产稳定运行。落实以企业安全主
体责任为主线，以反“三违”、深化“风险隐患双重预防体系”和“提高安全
事故应急处置能力”为主要任务，扎实推进安全管理工作，同时细化“双体系”
实施细则，落实奖惩考核责任，加大监管力度，充分发挥制度管控的有效管理
手段，确保企业安全稳定发展。采用数据化、网格化的管理模式，利用厂界污
染源监测平台，实现生产环境改善的动态管理，进一步提升环保管控水平。
2、继续提升公司规范经营和治理水平，董事会将根据需要进一步完善公司
相关的规章制度。同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断优化公司
治理机构和风险防范机制，保障公司持续、健康、稳定发展。
3、公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真
履行信息披露义务，本着公平、公开、公正的原则，真实、准确、完整地对外
披露公司相关信息，提高信息披露透明度。
4、推进募集资金投资项目建设工作。公司将结合业务发展和项目建设目标，
合理调度使用资金，加快推进募集资金投资项目建设，2019 年初已进入设备安
装阶段，争取募投项目尽快达产、产生效益。
10
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
5、公司将利用上市平台作用，开始对公司主打产品及上下游相关行业的研
究和标的筛选，通过收购兼并、行业整合等手段，进一步做大做强主业，提升
先达股份规模和影响力，提高公司竞争力。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
11
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案2：
公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪
尽职守，勤勉尽责，认真履行各项职权和义务，对公司日常生产经营、财务状
况、董事及高级管理人员履责等方面进行监督，确保公司规范运作。现将监事
会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
2018 年，公司监事会共召开 7 次会议，会议的召开与表决程序均符合相关
法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
（一）2018 年 4 月 11 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过《公司
2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于 2017
年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本
预案的议案》、《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、
《关于公司董事、监事 2017 年度薪酬情况及 2018 年薪酬方案的议案》、《关
于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于部分募集资金投资项
目延期的议案》。
（二）2018 年 4 月 18 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过《公司
2018 年第一季度报告》。
（三）2018 年 5 月 7 日召开第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公
司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担
保的议案》。
（四）2018 年 6 月 7 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于变
更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资的议案》、《关于修订<山东先达
农化股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于公司 2018 年度财务预算
12
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
报告的议案》。
（五）2018 年 7 月 2 日召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于全
资子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（六）2018 年 8 月 16 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过《2018
年半年度报告及其摘要》、《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》。
（七）2018 年 10 月 24 日召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于
会计政策变更的议案》、《公司 2018 年第三季度报告》。
二、监事会对相关事项的意见
报告期内，公司监事会全体成员通过召开监事会会议、列席董事会会议、
出席股东大会会议，对公司日常生产经营、财务状况、关联交易、募集资金、
内部控制有效性等方面进行监督。具体工作情况如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据相关法律法规对公司股东大会、董事会的召集召开
程序、议事规则、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和
高级管理人员履职情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督。监事会认
为公司决策及程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等规定，建立
了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理
人员勤勉尽责，不存在违反国家法律及损害公司利益和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了监督检查并审核
了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司的财务制度健全，
财务运作规范，会计基础工作和内控体系完善，不存在违反法律法规的行为；
公司的财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）监督公司关联交易情况
13
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
报告期内，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和检查，认
为：2018 年度，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关
联方非经营性占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的
规定，对公司募集资金的使用与管理情况进行了核查，监事会认为公司募集资
金的存放和使用管理严格遵循了相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）审核公司内部控制情况
报告期内，监事会根据相关法律法规对公司内部控制执行情况进行了核查，
认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效的执行，现有的内部
控制制度符合有关法律法规的要求，符合公司实际生产经营的情况需要，为各
项经营活动提供了保障。
三、2019 年度监事会工作计划
2019 年，公司监事会全体监事将继续严格按照相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的要求，切实做好监事会的职责，及时了解公司财务状况及重
大事项，进一步完善公司法人治理结构，切实维护公司及全体股东特别是中小
股东的合法权益。同时监事会将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及
专业知识，进一步提升监事会履职能力。
该议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
14
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案3：
关于 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
2018 年度，公司实现营业收入 163,589.24 万元、利润总额 29,364.14 万
元、净利润 25,104.77 万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润 23,920.73 万元。
具体内容详见 2019 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披
露的《2018 年年度报告及其摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
15
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案4：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度财务决算报告
如下：
一、2018 年度公司财务报表的审计情况
公司 2018 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计结果认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量，并出具大华审字[2019]002458 号的标准无保
留意见审计报告。
二、基本财务状况
2018 年度实现营业收入 1,635,892,405.79 元，同比增长 46.21%；营业利
润 293,663,097.77 元，同比增长 121.29%；净利润 251,047,737.55，同比增长
128.00%。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,729,926,879.72 元，其中流动
资产 1,174,161,614.54 元，非流动资产 555,765,265.18 元；负债总额
372,670,593.76 元；所有者权益总额 1,357,256,285.96 元,其中，归属于母公
司股东权益 1,357,256,285.96 元。
（一）财务状况
1、资产结构及变动情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减(%)
货币资金 305,925,589.77 427,054,980.88 -28.36
应收票据 36,753,372.00 69,599,111.89 -47.19
应收账款 329,596,562.58 192,074,727.59 71.60
预付款项 63,847,938.44 59,033,003.06 8.16
其他应收款 814,189.79 783,704.96 3.89
存货 370,822,568.64 311,123,902.39 19.19
16
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
其他流动资产 66,401,393.32 71,748,811.35 -7.45
流动资产合计 1,174,161,614.54 1,131,418,242.12 3.78
投资性房地产 3,189,353.46 3,410,275.76 -6.48
固定资产 189,153,579.64 178,756,099.88 5.82
在建工程 139,689,197.32 14,401,473.20 869.96
无形资产 120,976,085.44 8,262,980.72 1364.07
递延所得税资产 11,941,875.66 8,896,846.38 34.23
其他非流动资产 90,815,173.66 28,800,971.65 215.32
非流动资产合计 555,765,265.18 242,528,647.59 129.15
资产合计 1,729,926,879.72 1,373,946,889.71 25.91
主要项目变动原因：
（1）货币资金 2018 年末余额较 2017 年末减少 28.36%，主要原因系子公
司辽宁先达支付 607 亩国有建设用地使用权出让价款所致。
（2）应收票据 2018 年末余额较 2017 年末减少 47.19%，主要原因系已背
书票据进行在本期进行了终止确认所致。
（3）应收账款 2018 年末余额较 2017 年末增长 71.60%，主要原因系本期
出口增加国外客户应收账款增加所致。
（4）在建工程 2018 年末余额较 2017 年末增长 869.96%，主要原因系子公
司辽宁先达项目建设所致。
（5）无形资产 2018 年末余额较 2017 年末增长 1364.07%，主要原因系子
公司辽宁先达取得 607 亩国有建设用地使用权所致。
（6）递延所得税资产 2018 年末余额较 2017 年末增长 34.23%，主要原因
系计提的减值准备增加所致。
（7）其他非流动资产 2018 年末余额较 2017 年末增长 215.32%，主要原因
系新建项目预付设备款项增加所致。
2、负债结构及变动情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减(%)
应付票据 97,445,200.00 30,070,000.00 224.06
应付账款 124,838,924.23 77,514,410.12 61.05
预收款项 48,560,235.03 94,519,813.78 -48.62
应付职工薪酬 33,139,100.75 24,039,746.04 37.85
17
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
应交税费 2,119,919.44 4,565,435.68 -53.57
其他应付款 4,975,911.82 2,523,311.37 97.20
流动负债合计 331,079,291.27 233,232,716.99 41.95
预计负债 37,160,193.30 18,615,918.70 99.62
递延收益 4,271,039.17 3,734,936.65 14.35
递延所得税负债 160,070.02 232,539.03 -31.16
非流动负债合计 41,591,302.49 22,583,394.38 84.17
负债合计 372,670,593.76 255,816,111.37 45.68
主要项目变动原因：
（1）应付票据 2018 年末余额较 2017 年末变动较大，主要原因系以开具的
银行承兑汇票方式结算采购款所致。
（2）应付账款 2018 年末余额较 2017 年末增加 61.05%，主要原因系原材
料采购增加及应付工程款增加所致。
（3）预收账款 2018 年末余额较 2017 年末减少 48.62%，主要系上期期末
预收账款进行销售收入确认所致。
（4）应付职工薪酬 2018 年末余额较 2017 年末增长 37.85%，主要系计提
的业务人员和管理人员薪酬增加所致。
（5）应交税费 2018 年末余额较 2017 年末减少 53.57%，主要原因系 2018
年 12 月份当月形成的应交税费比 2017 年 12 月份当月形成的应交税费减少所致。
（6）其他应付款 2018 年末余额较 2017 年末增加 97.2%，主要原因系预提
当年未报销运费的增加所致。
（7）预计负债 2018 年末余额较 2017 年末增长 99.62%，主要原因系预提
的处置废盐与废渣的费用。
（8）递延所得税负债 2018 年末余额较 2017 年末减少 31.16%，主要原因
系固定资产加速折旧减少所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减（%）
股本 112,000,000.00 80,000,000.00 40.00
资本公积 445,021,562.58 477,021,562.58 -6.71
18
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
专项储备 43,730,860.16 43,653,090.09 0.18
盈余公积 56,544,285.69 40,544,285.69 39.46
未分配利润 699,959,577.53 476,911,839.98 46.77
主要所有者权益项目变动原因：
（1）股本 2018 年末余额较 2017 年末增长 40.00%，主要原因系公司资本
公积转增股本所致。
（2）盈余公积 2018 年末余额较 2017 年末增长 39.46%，主要原因系公司
增加 1,600 万法定盈余公积所致。
（二）经营成果
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 增减（%）
营业总收入 1,635,892,405.79 1,118,882,200.74 46.21
减：营业成本 1,037,859,857.20 767,123,121.28 35.29
税金及附加 5,715,990.79 4,164,084.60 37.27
销售费用 48,511,436.01 32,617,073.92 48.73
管理费用 163,835,973.74 120,370,233.71 36.11
研发费用 87,339,996.52 55,147,280.01 58.38
财务费用 -7,960,337.25 9,379,992.34 -184.87
资产减值损失 21,710,850.22 6,554,409.06 231.24
投资收益 9,049,081.06 8,604,153.10 5.17
资产处置收益 -526,500.87 -378,038.86 39.27
其他收益 6,261,879.02 950,644.93 558.70
营业利润 293,663,097.77 132,702,764.99 121.29
加：营业外收入 701,514.50 1,653,883.06 -57.58
减：营业外支出 723,184.81 546,415.12 32.35
利润总额 293,641,427.46 133,810,232.93 119.45
减：所得税费用 42,593,689.91 23,703,779.58 79.69
净利润 251,047,737.55 110,106,453.35 128.00
主要项目变动原因：
（1）营业总收入 2018 年末余额较 2017 年末增长 46.21%，主要原因系销
售量与销售价格较上期增长所致。
（2）营业成本 2018 年末余额较 2017 年末增长 35.29%，主要原因系销售
量增长带动成本增加所致。
19
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
（3）税金及附加 2018 年末余额较 2017 年末增长 37.27%，主要原因系缴
纳的土地使用税增加所致。
（4）销售费用 2018 年末余额较 2017 年末增长 48.73%，主要原因系销量
增加导致运输成本增加所致。
（5）管理费用 2018 年末余额较 2017 年末增长 36.11%，主要原因系处置
环保费用增加所致。
（6）研发费用 2018 年末余额较 2017 年末增长 58.38%，主要原因系研发
支出增加所致。
（7）财务费用 2018 年末余额较 2017 年末减少 184.87%，主要原因系由于
汇率变动所产生的汇兑收益所致。
（8）资产减值损失 2018 年末余额较 2017 年末增长 231.24%，主要原因系
存货和应收账款增加，计提存货跌价准备及坏账准备增加所致。
（9）资产处置收益 2018 年末余额较 2017 年末增长 39.27%，主要原因系
处置固定资产所产生的损失所致。
（10）其他收益 2018 年末余额较 2017 年末增长较大，主要原因系收到的
政府补助增加所致。
（11）营业外收入 2018 年末余额较 2017 年末减少 57.58%，主要原因系去
年政府补助计入本科目所致。
（12）营业外支出 2018 年末余额较 2017 年末增加 32.35%，主要原因系固
定资产报废损失增加所致。
（13）所得税费用 2018 年末余额较 2017 年末增加 79.69%，主要原因系利
润增加导致所得税计提增加所致。
（三）现金流量情况
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 157,396,781.82 73,143,128.73 115.19
投资活动产生的现金流量净额 -293,351,776.44 -51,199,068.21 472.96
筹资活动产生的现金流量净额 -41,951,804.23 288,930,812.30 -114.52
20
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
现金及现金等价物净增加额 -170,812,941.35 301,071,789.51 -156.73
主要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额 2018 年末余额较 2017 年末增长
115.19%，主要原因系报告期内销售收入增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额 2018 年末余额较 2017 年末增长
472.96%，主要原因系报告期内购建固定资产增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 2018 年末余额较 2017 年末减少
114.52%，主要原因系公司 17 年首次公开发行股票募集资金所致。
三、主要财务指标情况
项目 2018 年度 2017 年度
资产负债率 21.54% 18.62%
流动比率 3.55 4.85
速动比率 2.03 2.96
应收账款周转率 6.27 6.20
存货周转率 3.04 2.78
销售毛利率 36.56% 31.44%
销售净利率 15.35% 9.84%
加权平均净资产收益率 20.28% 11.82%
基本每股收益（元/股） 2.24 1.54
该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
21
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案5：
公司 2019 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据公司发展目标，结合公司 2018 年经营业绩及 2019 年市场营销计划、
生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司
2019 年度的财务预算报告如下：
（1）编制说明
2019 年度财务预算方案是参考公司 2018 年的经营业绩，并考虑 2019 年内
外市场形势，以及经济、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制。
（2）主要预算数据 2019 年度公司预算营业收入 17.75 亿元，同比增长
8.50%；归属于上市公司股东的净利润 2.55 亿元，同比增长 1.59%。
（3）特别提示上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本
预算报告为公司 2019 年度内控管理控制指标不代表公司 2019 年的盈利预测，
亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不
可抗力等多种因素，存在不确定性。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
22
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案6：
关于2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
2017年，经第二届董事会第十八次会议和2017 年第二次临时股东大会审议
通过，公司与葫芦岛经济开发区管理委员会签订《投资协议》，投资约12亿元
在葫芦岛经济开发区建设农药项目，2017年10月设立全资子公司作为的项目实
施主体，注册资金1亿元。
2018年6月7日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议
及2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目暨向全资子公司增资的议案》，公司以募集资金19,178.60万元及其理财收益
和利息对辽宁先达进行增资。用于建设年产 “6,000吨原药、10,000吨制剂”
项目，该项目预计总投资7.68亿元。
公司预计在 2019 年内完成辽宁先达农药项目的一期工程的施工及项目投
产工作。根据目前的投资计划，公司将继续在 2019 年开始投建二期、三期工程，
未来一年内将持续需要巨额资金投入。辽宁先达农药项目建成完工后，将在很
大程度上改善公司的产能掣肘问题，未来将成为公司新的、重要的利润增长点，
不断增强公司的竞争优势，给广大中小股东带来回报。资金层面，除去首发上
市募集资金外，辽宁先达项目的投入主要来源于自有经营盈余及银行借款，
2019 年公司整体的财务负担将有所上升。
因此，为综合考虑公司目前经营发展的实际状况，确保战略发展目标的实
现，兼顾公司长远发展和全体股东利益，公司 2018 年度拟不进行现金分红，
不送红股，不以公积金转增股本，本年度经营盈余将全部用于公司主业的继续
投入发展。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
23
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案7：
关于续聘公司2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、《公司章程》及《董事会审计委员会细则》的有关规定
及公司董事会审计委员会续聘会计事务所的决议，考虑业务合作的连续性等因
素，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
聘期一年。同时，提请股东大会授权公司董事会根据业务工作量确定 2019 年度
审计费用并支付。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
24
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案8：
关于公司董事、监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和薪酬考核制度，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，
2018年度公司董事、监事薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 2018年薪酬（万元，含税）
1 王现全 董事长 50.50
2 陈鸣宇 董事、副总经理、财务总监 27.30
3 姚长明 董事、副总经理 33.15
4 李 壮 董事、副总经理 29.44
5 王金信 独立董事 5
6 孙宗彬 独立董事 5
7 仲 涛 独立董事 5
8 赵 亮 监事会主席 0
9 王敬祥 监事 22.51
10 王小丽 监事 13.35
2019年，公司独立董事2019年度薪酬为5万元（税前）/年/人，按年度发放。
公司非独立董事、监事将根据公司经营情况、在公司所担任职务及公司薪酬考
核制度领取薪酬。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
山东先达农化股份有限公司
2019 年 4 月 30 日
25
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案9：
关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
随着公司海外市场的不断扩张，国际业务量不断增加，当汇率出现较大波
动时，汇兑损益将会对本公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场
风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响，公司拟通过金融衍
生产品工具对公司外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投
机和套利交易。
外汇套期保值业务交易包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、
外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务。在交易期限内业务规模不超过15,000
万美元，在上述额度范围内循环开展。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先
达农化股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
26
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案10：
关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司及子公司业务发展资金需求，拟向以下银行申请授信额度及相应
担保措施如下：
授信
单位 授信银行 担保方式
额度
本公司 光大银行股份有限公司济南分行 15,000 公司信用担保、济南先达房产抵押担保
本公司 招商银行股份有限公司济南分行 9,000 公司信用担保
本公司 民生银行股份有限公司济南分行 10,000 公司信用担保
济南先达 青岛银行股份有限公司济南槐荫支行 3,000 公司信用担保
济南先达 中信银行股份有限公司济南分行 5,500 潍坊先达土地及房产担保、公司信用担保
潍坊先达 招商银行股份有限公司潍坊奎文支行 5,000 公司信用担保
合计 -- 47,500 --
注：潍坊先达、济南先达均为公司全资子公司。
授信期限自 2018 年年度股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会
召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。
本次授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信
用证、押汇、代付、保函、保理等，授信期限及授信额度以实际签订合同为准。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况的需要，在授信额度内
办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。
该议案已经公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
27
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
议案11：
关于公司补选监事的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会主席赵亮先生因个人原因辞去公司监事会主席及监事职务、王
敬祥先生因个人原因申请辞去公司监事职务，经公司股东提名，监事会审核同
意侯天法先生、李刚先生为第三届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审
议通过之日至第三届监事会届满之日止（上述监事候选人简历详见附件）。
侯天法先生：1977 年生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，历任山东
先达农化股份有限公司采购员、采购经理。现任山东先达农化股份有限公司采
购管理中心总监。
李刚先生：1985 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，曾任潍坊先
达化工有限公司制剂车间主任。现任山东先达农化股份有限公司制剂室经理。
该议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
28
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年度独立董事述职报告-王金信
各位股东及股东代表：
本人作为山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相
关规定，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议并审议董事会
议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独立董事的作用，切实维护公司及
广大股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年度本人履职情况汇报如下：
一、出席董事会情况
2018 年度，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会、1 次战略委员会、2 次
薪酬与考核委员会、4 次审计委员会。本人按时出席了 3 次股东大会、7 次董事
会、1 次战略委员会和 2 次薪酬与考核委员会。对于提交董事会、专业委员会
审议的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，积极参与讨论并提
出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为公司在
2018 年度召集召开的董事会、股东大会、专业委员会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
报告期内，我作为公司的独立董事，就以下事项发表了独立意见：
（一）2018 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第二次会议上，对《关于 2017
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关
于会计政策变更事项的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度
薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表了独立意见。
（二）2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第四次会议上，对《关于公司
及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保
的议案》发表了独立意见。
29
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
（三）2018 年 7 月 2 日召开的第三届董事会第六次会议上，对《关于全资
子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（四）2018 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议上，对《2018 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。
（五）2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议上，对《关于会
计政策变更的议案》、《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》发表了独立
意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
我作为战略委员会委员和薪酬与考核委员会主任委员，2018 年按照公司
《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，主要开展了以下工作：
（一）2018 年度作为战略委员会委员，参加了 1 次战略委员会会议，秉持
审慎负责的态度审议了募集资金投资项目变更事宜，客观独立地发表自己的意
见。
（二）2018 年度作为薪酬委员会主任委员，召集召开了 2 次薪酬委员会会
议，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审议，按照公司绩效评价
标准对董事高级管理人员的履职情况进行评估、审核,并提出合理化建议，积极
履行薪酬委员会召集人的职责。
四、对公司现场调查的情况
作为公司独立董事，通过参加董事会及股东大会、电话和邮件等方式主动
了解公司整体经营情况，关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等
重点事项，认真审核公司提供的材料，严谨、客观的对审议事项发表意见并做
出决议，并对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效
地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）勤勉履职，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资
料及时进行调查，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，客观发表自
己的意见和观点，切实保护中小股东的利益。
30
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
（二）持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、
及时性和完整性等方面进行及时、有效的监督和核查。
（三）监督和核查公司治理情况。我与公司其他董事、高级管理人员以及
相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营情况、内部控制制度的建设
和执行情况、董事会决议执行情况等相关事项及进展情况，并就此在董事会会
议上充分发表意见，切实有效的履行了自己的职责，保护了全体股东特别是中
小股东的权益。
六、其他事项
1.报告期内，未有提议召开董事会的情况；
2.报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4.报告期内，无向董事会提请召开临时股东大会的情况。
报告期内，通过与公司相关人员的沟通交流，对公司经营运作等各方面情
况有了更加详细的了解，在此对公司管理层及相关人员的支持表示衷心感谢！
2019 年，我将继续本着谨慎、负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发
挥独立董事的作用。继续加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，利
用自己的专长和经验为公司发展提供更多有建设性的独立建议，更好地维护公
司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：王金信
31
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年度独立董事述职报告-孙宗彬
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，
积极出席相关会议并审议董事会议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独
立董事的作用，切实维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。现将
2018 年度本人履职情况汇报如下：
一、出席董事会情况
2018 年度，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会、1 次战略委员会、2 次
薪酬与考核委员会、4 次审计委员会。本人按时出席了 3 次股东大会、7 次董事
会、4 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员会。对于提交董事会、专业委员会审
议的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，积极参与讨论并提出
合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为公司在
2018 年度召集召开的董事会、股东大会、专业委员会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项履行了相关程序，合法、有效。
二、发表独立意见的情况
报告期内，我作为公司的独立董事，就以下事项发表了独立意见：
（一）2018 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第二次会议上，对《关于 2017
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关
于会计政策变更事项的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度
薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表了独立意见。
（二）2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第四次会议上，对《关于公司
及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保
的议案》发表了独立意见。
32
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
（三）2018 年 7 月 2 日召开的第三届董事会第六次会议上，对《关于全资
子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（四）2018 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议上，对《2018 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。
（五）2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议上，对《关于会
计政策变更的议案》、《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》发表了独立
意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
我作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，2018 年按照公司
《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，主要开展了以下工作：
（一）2018 年度作为审计委员会主任委员，召集召开了 4 次审计委员会会
会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》的相关要求，对公司内部审计及
定期报告等事项进行了审阅，加强与公司内部审计部门及外部审计机构的沟通，
及时了解相关信息，并运用自身的知识背景及专业特长对相关事项提出意见和
建议。
（二）2018 年度作为薪酬委员会委员，参加了 2 次薪酬委员会会议，对公
司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审议，按照公司绩效评价标准对董
事高级管理人员的履职情况进行评估、审核,并提出合理化建议，积极履行薪酬
委员会的职责。
四、对公司现场调查的情况
作为公司独立董事，通过参加董事会及股东大会、电话和邮件等方式主动
了解公司整体经营情况，关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等
重点事项，认真审核公司提供的材料，严谨、客观的对审议事项发表意见并做
出决议，并对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效
地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）勤勉履职，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资
33
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
料及时进行调查，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，客观发表自
己的意见和观点，切实保护中小股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、
及时性和完整性等方面进行及时、有效的监督和核查。
（三）监督和核查公司治理情况。我与公司其他董事、高级管理人员以及
相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营情况、内部控制制度的建设
和执行情况、董事会决议执行情况等相关事项及进展情况，并就此在董事会会
议上充分发表意见，切实有效的履行了自己的职责，保护了全体股东特别是中
小股东的权益。
六、其他事项
1.报告期内，未有提议召开董事会的情况；
2.报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4.报告期内，无向董事会提请召开临时股东大会的情况。
报告期内，通过与公司相关人员的沟通交流，对公司经营运作等各方面情
况有了更加详细的了解，在此对公司管理层及相关人员的支持表示衷心感谢！
2019 年，我将继续本着谨慎、负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发
挥独立董事的作用。继续加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，利
用自己的专长和经验为公司发展提供更多有建设性的独立建议，更好地维护公
司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：孙宗彬
34
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
2018 年度独立董事述职报告-仲涛
各位股东及股东代表：
本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》等相关规定，勤勉尽责、忠实履行独立董事职责，
积极出席相关会议并审议董事会议案，对相关事项发表独立意见，积极发挥独
立董事的作用，切实维护公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。现将
2018 年度本人履职情况汇报如下：
一、出席董事会情况
2018 年度，公司共召开 3 次股东大会、7 次董事会、1 次战略委员会、2 次
薪酬与考核委员会、4 次审计委员会。本人按时出席了 3 次股东大会、7 次董事
会、4 次审计委员会。对于提交董事会、专业委员会审议的议案均认真审议，
与公司经营管理层保持充分沟通，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董
事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为公司在 2018 年度召集召开的董事
会、股东大会、专业委员会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
报告期内，作为公司的独立董事，就以下事项发表了独立意见：
（一）2018 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第二次会议上，对《关于 2017
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《公司 2017 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》、《关
于会计政策变更事项的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2017 年度
薪酬情况及 2018 年度薪酬方案的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表了独立意见。
（二）2018 年 5 月 7 日召开的第三届董事会第四次会议上，对《关于公司
及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保
的议案》发表了独立意见。
35
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
（三）2018 年 7 月 2 日召开的第三届董事会第六次会议上，对《关于全资
子公司利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了独立意见。
（四）2018 年 8 月 16 日召开的第三届董事会第七次会议上，对《2018 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。
（五）2018 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第八次会议上，对《关于会
计政策变更的议案》、《关于向兴业银行申请综合授信额度的议案》发表了独立
意见。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
2018 年度我作为审计委员会委员，参加了 4 次审计委员会会会议，严格按
照公司《审计委员会工作细则》的相关要求，对公司内部审计及定期报告等事
项进行了审阅，加强与公司内部审计部门及外部审计机构的沟通，及时了解相
关信息，并运用自身的知识背景及专业特长对相关事项提出意见和建议。
四、对公司现场调查的情况
作为公司独立董事，通过参加董事会及股东大会、电话和邮件等方式主动
了解公司整体经营情况，关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等
重点事项，认真审核公司提供的材料，严谨、客观的对审议事项发表意见并做
出决议，并对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查，积极有效
地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）勤勉履职，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资
料及时进行调查，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，客观发表自
己的意见和观点，切实保护中小股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，对公司信息披露的真实性、准确性、
及时性和完整性等方面进行及时、有效的监督和核查。
（三）监督和核查公司治理情况。本人与公司其他董事、高级管理人员以
及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的经营情况、内部控制制度的建
设和执行情况、董事会决议执行情况等相关事项及进展情况，并就此在董事会
36
先达股份 2018 年年度股东大会会议材料
会议上充分发表意见，切实有效的履行了自己的职责，保护了全体股东特别是
中小股东的权益。
六、其他事项
1.报告期内，未有提议召开董事会的情况；
2.报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构；
4.报告期内，无向董事会提请召开临时股东大会的情况。
报告期内，通过与公司相关人员的沟通交流，对公司经营运作等各方面情
况有了更加详细的了解，在此对公司管理层及相关人员的支持表示衷心感谢！
2019 年，我将继续本着谨慎、负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发
挥独立董事的作用。继续加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通合作，利
用自己的专长和经验为公司发展提供更多有建设性的独立建议，更好地维护公
司的整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：仲涛
37
