上海泽昌律师事务所                                                法律意见书




                          上海泽昌律师事务所


                 关于山东先达农化股份有限公司


    2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期


                          解除限售条件成就的


                                法律意见书




 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层        邮编：200120
                     电话：021-61913137 传真：021-61913139



                                二零二二年九月
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                          上海泽昌律师事务所

                     关于山东先达农化股份有限公司

             2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期

                          解除限售条件成就的

                               法律意见书
                                                 泽昌证字 2020-05-11-05

致：山东先达农化股份有限公司


    本所接受山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司
2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就(以下简称“本
次解除限售”)相关事项出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和
中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司审议通过的《山东先达农化股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《山东先达农化股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会会议文件、
董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审
查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。



                               声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见


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书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的
复印件出具本法律意见书。
    三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
    四、本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
    五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按中国证监会的要求引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
    六、本所同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
    基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、关于本次解除限售条件成就事项的批准与授权


    经本所律师查验，公司 2020 年限制性股票激励计划已经公司第三届董事会
第十六次会议、第三届监事会第十六次会议、2020 年第一次临时股东大会等审
议通过，上述会议同意授权董事会负责具体实施 2020 年限制性股权激励计划的
所有事项，同时独立董事发表了同意的独立意见。
    2020 年 9 月 1 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董


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事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
    2022 年 9 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的 33 名激励对象第二个可
解除限售期的 981,960 股限制性股票办理解除限售。公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。
    综上，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已取得必要的批准和授权，履
行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》
的有关规定。


    二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况


    （一）本次限制性股票激励计划解除限售期即将届满

    根据《激励计划（草案）》第六章第三条的有关规定，该次限制性股票激励
计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授
予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起
36 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为 30%。

    公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票登记日为 2020 年 9 月 22 日，
第二个解除限售期将于 2022 年 9 月 21 日届满。

    （二）本次限制性股票激励计划解除限售条件成就

    根据公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议、公司独立董
事的独立意见、大华会计师事务所出具的 2021 年度《审计报告》 大华审字〔2022〕
009685 号）并经本所律师登录中国证监会网站、全国法院被执行人信息查询平
台等网站检索，并依据《激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，解除限
售期内，激励对象已获授的限制性股票解除限售的成就情况如下：




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                     解除限售条件                是否满足解除限售条件的
                                                           说明
1、公司未发生如下任一情形：                      公司未发生前述情形，满
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 足解除限售条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：                  激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人    形，满足解除限售条件。
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求                          公司 2021 年营业收入为
第二个解除限售期：以 2019 年营业收入为基准，2021 220,253.81 万元，较公司
年营业收入增长率不低于 15%。                     2019 年营业收入
                                                 157,457.01 万元增长
                                                 39.88%。达到了业绩指标
                                                 考核要求。


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4、个人层面绩效考核要求                                        根据公司《2020 年限制性
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与                   股票激励计划（草案）》
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核                   及相关法律法规的规定，
结果确定其实际解除限售额度。激励对象的绩效考                   激励对象中 1 人因个人原
核结果划分为优秀、良好、不合格三个档次，考核                   因离职而不再具备激励对
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对                   象资格，除此以外，本次
象的实际解除限售额度：                                         解除限售的 33 名激励对象
    考核评级           优秀           良好         不合格      的绩效考核结果均为良好

    标准系数                    1.0                   0        及以上，满足解除限售条

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当                   件。

年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×标准系数。
激励对象因个人绩效考核而全部或部分未能解除限
售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期
定期存款利息之和回购注销。




    （三）本次限制性股票激励计划可解除股票数量
    根据《激励计划（草案）》的规定和《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励
对象共计 33 名，可解除限售的限制性股票数量 981,960 股，占公司目前总股本
股的 0.3161%。具体如下：

                                                                         本次可解除限
                                                            本次可解除
                                         获授的限制                      售的限制性股
                                                            限售的限制
  姓名                 职务              性股票数量                      票数量占其已
                                                            性股票数量
                                             (万股)                      获授的限制性
                                                             （万股）
                                                                          股票的比例
  门亮          董事、总经理                 31.36            9.408          30%

 刘相水              副总经理                25.48            7.644          30%



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 姚长明        董事、副总经理    19.60         5.880          30%
 陈恩昌              副总经理    15.68         4.704          30%
 江广同       财务总监、董事会                                30%
                                 13.72         4.116
                       秘书
   核心骨干人员（28 人）         221.48       66.444          30%
         合计（33 人）           327.32       98.196          30%

    注：公司实施 2020 年度及 2021 年度权益分派，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4 股，2020 年限制性股票激励计划的限制性股票数量相应进行调整。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件
已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定。


    三、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司
尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理本次解除限售事项的
相关手续。
    （以下无正文）




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