先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
山东先达农化股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议材料
2023 年 5 月 17 日
先达股份 603086
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2022年年度股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法
规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，
不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在
办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手
示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人
将按照其持有股份的多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的
高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位
股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以
拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会
将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将关闭手机或调至振动状态。谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
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行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只
能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络
投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式
和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东
及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股
东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权
处理。
8、本次会议的见证律师为上海泽昌律师事务所律师。
山东先达农化股份有限公司
2023年5月17日
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2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间：2023年5月17日（星期三）13:30
2、网络投票时间：2023年5月17日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：济南市高新区新泺大街2008号银荷大厦D座6楼会议室
四、会议主持人：董事长王现全
五、会议签到：13：15前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理
人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东到会情况，宣布山东先达农化股份有
限公司2022年年度股东大会会议开始。
2、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
3、审议各项议案
（1）公司2022年度董事会工作报告
（2）公司2022年度监事会工作报告
（3）公司2022年年度报告及其摘要的议案
（4）公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告
（5）关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
（6）关于公司董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案
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（7）关于续聘2023年度审计机构的议案
（8）关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案
（9）关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
（10）关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东回报规划>的议案
（11）关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
（12）关于修订公司<股东大会议事规则>的议案
（13）关于修订公司<董事会议事规则>的议案
（14）关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案
（15）关于修订公司<关联交易决策制度>的议案
（16）关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案
（17）关于修订公司<监事会议事规则>的议案
4、听取公司独立董事2022年度述职报告
5、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
6、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）
7、复会，宣布表决结果
8、宣读股东大会决议
9、见证律师宣读法律意见书
10、签署股东大会决议和会议记录
11、主持人宣布会议结束
山东先达农化股份有限公司董事会
2023年5月17日
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2022年年度股东大会会议议案
议案1：
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事
规则》等公司制度的规定，全体董事恪尽职守、勤勉尽责,以科学、严谨、审慎、
客观的工作态度,积极参与公司各项重大事项的决策过程,切实履行股东大会赋
予的董事会职责,推动公司持续健康稳定发展。现将 2022 年度董事会工作情况汇
报如下：
一、公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 31.26 亿元，较去年同期增长 41.92%；实现
归属于上市公司股东的净利润 3.81 亿元，较去年同期增长 114.90%。报告期末，
公司总资产 33.53 亿元，归属上市公司净资产 21.76 亿元,资产负债率 34.95%。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议。
（1）2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司
2021 年度总经理工作报告》《公司 2021 年度董事会工作报告》《关于 2021 年年
度报告及其摘要的议案》《公司 2022 年第一季度报告》《公司 2021 年度财务决算
及 2022 年度财务预算报告》《公司 2021 年度独立董事述职报告》《公司 2021 年
度董事会审计委员会履职情况报告》《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案的议案》《关于支付 2021 年度审计费用的议案》《公司 2021 年度内部控
制评价报告》《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的
议案》关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的议案》
《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进行现
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金管理的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》《关于公
司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于修订公司章程的议案》《关于会
计政策变更的议案》《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》。
（2）2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》
《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》《关于调整公司组织架构的议案》
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
（3）2022 年 8 月 18 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司
2022 年半年度报告及其摘要》《关于子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。
（4）2022 年 9 月 16 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司向银行申请授信额度的议案》《关于子公司对外投资设立合资公司的
议案》。
（5）2022年10月21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《公司2022
年第三季度报告》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会专门委员会自设立以来，严格遵照《公司章程》和董事会各专门
委员会工作细则的有关规定开展工作，对涉及职权范围内的重大决策、薪酬制定
与考核、财务审计、人员提名等事项进行审议，较好地履行了职责。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。
1、董事会战略委员会履职情况。
报告期内，董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规
定，召开 1 次战略委员会会议，针对公司经营计划，结合市场动态和公司所在行
业特点，对公司长期发展战略规划、对外投资等事项进行研究并提出建议。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细
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则》规定，勤勉尽责，共召开 3 次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬及考核
情况等事宜进行了审议。
3、董事会审计委员会履职情况。
报告期内，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》的有关规
定开展工作，共召开 4 次会议，对公司财务审计报告、定期报告、内控报告、内
部审计计划等事项进行审查与监督，重点对公司各定期报告编制工作进行监督审
核，安排时间与会计师进行沟通，充分掌握审计进度，监督审计工作的重要事项。
4、董事会提名委员会履职情况
报告期内，公司未召开提名委员会会议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内公司共召开 1 次年度股东大会、1 次临时股东大会，公司董事会根
据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，及时执行股东
大会审议通过的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，积极出席相关会议，认真审
议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认
可意见，作出独立、公正的判断，发挥独立董事对公司治理的监督作用，为董事
会的科学决策提供了有效保障，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中
小股东的利益。
三、2023 年董事会主要工作任务
2023 年，公司董事会持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的生产经
营计划目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，科
学高效决策重大事项，认真执行公司中长期发展战略，促进公司可持续发展，实
现全体股东和公司利益最大化。同时董事会将会继续大力推进如下工作：
（一）提升公司综合竞争力
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充分结合市场整体环境及公司战略发展目标制定相应的工作思路及重点工
作计划，稳抓产业发展机遇，组织好整个企业的生产协同、组织协同、管理协同，
保障各项工作顺利开展，促进公司可持续发展。
（二）强化公司规范治理
公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定要求，完善公司基本管理制度，确保各项工作有章可循。同时，持续
收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，加强董事履职能力培
训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，不断完善公司治理体系。
（三）增强风险管控管理能力，确保公司合规运行
董事会将加强内控制度建设，不断健全风险防范机制，完善重点风险应急管
理方案，加强各类业务运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能
力，提升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司合规健康发展。
（四）高质量履行信息披露义务
公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定,董事会坚持“真
实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，严守信息披露“质量
关”，推动公司价值高质、高效传递，持续提升公司信息披露水平。
（五）提升投资者关系管理水平
董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机制，积极通
过业绩说明会、投资者热线电话、上海证券交易所互动平台等渠道，加强与投资
者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象，增进投资者的了解与
认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资
者对公司发展的信心。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
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议案2：
公司2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员秉
着对全体股东负责的精神，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
章程》《监事会议事规则》等有关规定，依法独立行使职权，积极有效地开展工
作，了解和掌握公司的生产经营决策情况，恪尽职守，对公司运作情况和董事、
高级管理人员的履职情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，为公司的发
展和规范运作起到了积极作用。现将公司监事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
2022 年，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召开与表决程序均符合相关
法律法规和规范性文件的规定。具体情况如下：
（一）2022 年 4 月 25 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司
2021 年度监事会工作报告》《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》《公司 2022
年第一季度报告》《公司 2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》《关于
2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》《公司 2021 年度内部控
制评价报告》《关于公司董事、监事 2021 年度薪酬情况及 2022 年度薪酬方案的
议案》《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》《关于公司及子公司使用自有资金
进行现金管理的议案》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案》
《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》《关于会计政策变更的议案》。
（二）2022 年 6 月 10 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》
《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》《关于调整公司组织架构的议案》
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
（三）2022 年 8 月 18 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《公司
2022 年半年度报告及其摘要》《关于子公司向银行申请授信额度及担保的议案》。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
（四）2022 年 9 月 16 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于公司向银行申请授信额度的议案》《关于子公司对外投资设立合资公司的
议案》。
（五）2022 年 10 月 21 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《公
司 2022 年第三季度报告》《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议
案》。
二、监事会对相关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等事项进行了认真监督检查，
根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大
会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高
级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督，认为
公司依法经营，决策程序合法有效，信息披露工作及时、准确、完整，公司内部
控制制度健全完善。公司董事、高级管理人员在 2022 年的工作中廉洁勤政、忠
于职守，无违反法律法规及《公司章程》的行为，不存在损害公司利益和股东合
法权益的情况。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真检查和审核了公司的会计报表、财务资料及公司财务
制度的完善和执行情况。监事会认为：公司现有的财务制度健全、内部控制制度
完善、财务运作合法规范；公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财
税政策的变化；公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定；财务报告的编制和审议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规
定，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（三）监督公司关联交易情况
报告期内，监事会认真细致地监督和检查公司关联交易情况，认为 2022 年
度公司未有关联交易情况的发生，不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）监督公司对外担保情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司只发生公司
与其全资子公司之间相互担保的情形，除此以外，公司未发生其他任何形式的对
外担保事项。
（五）审核公司内部控制情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立
对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业
务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。
（六）公司限制性股票解除限售情况
监事会对公司限制性股票解除限售情况进行了监督和审查，公司 2020 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司具备实
施股权激励计划的主体资格，不存在激励计划中规定的不得解除限售的情形。本
次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对各激励对象限制性
股票的限售安排、解除限售等事项符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的
规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，有利于健全公司激励机制，充分
调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
三、2023 年度监事会工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，恪尽职守、勤勉尽责，督促公司董事会、经营管理层依法依规决策、
经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，强化并提升公司的经营决
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益；同时，公司监
事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部
监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，促进公司规范运作，维护公司和全
体股东的利益。
该议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
议案3：
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司实现营业收入 31.26 亿元，同比增长 41.92%；实现归属于
上市公司股东的净利润 3.81 亿元，同比增长 114.90%。截止 2022 年 12 月 31 日，
公司资产总额 33.53 亿元，较年初增长 23.03%；归属于上市公司股东的所有者
权益 21.76 亿元，较年初增长 18.42%；资产负债率 34.95%。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站及公司指定信息披
露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露
的《2022 年年度报告及其摘要》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案4：
公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
第一部分 2022 年度财务决算报告
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大华审字[2023]002775 号的标准
无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2022 年度，公司实现营业收入 312,592.35 万元，同比增加 41.92%；实现归
属于上市公司股东的净利润 38,119.90 万元，同比增加 114.90%。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 335,280.97 万元，其中流动资产
202,504.20 万元，非流动资产 132,776.77 万元；负债总额 117,176.49 万元；
所 有 者 权 益 总 额 218,104.48 万 元 , 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 所 有 者 权 益
217,633.77 万元，资产负债率 34.95%。
（一）财务状况
1、资产结构及变动情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
货币资金 78,030.35 58,683.22 32.97%
交易性金融资产 15.19 876.53 -98.27%
应收账款 47,893.46 36,572.67 30.95%
应收票据 353.47 550.00
152.27%
应收款项融资 1,476.21 175.28
预付款项 5,204.90 6,128.17 -15.07%
其他应收款 1,490.96 800.74 86.20%
存货 63,966.73 51,001.99 25.42%
其他流动资产 4,072.93 12,084.45 -66.30%
流动资产合计 202,504.20 166,873.05 21.35%
投资性房地产 472.29 512.11 -7.77%
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固定资产 98,591.08 74,663.81 32.05%
在建工程 15,006.60 12,633.52 18.78%
无形资产 11,155.45 11,433.57 -2.43%
开发支出 3,110.74 1,396.25 122.79%
递延所得税资产 1,701.61 629.77 170.19%
其他非流动资产 2,738.98 4,368.52 -37.30%
非流动资产合计 132,776.77 105,637.55 25.69%
资产合计 335,280.97 272,510.60 23.03%
主要项目变动原因：
（1）货币资金 2022 年末余额较 2021 年末增加 32.97%，主要系本期经营活
动现金净流入增加所致。
（2）交易性金融资产 2022 年末余额较 2021 年末增减少 98.27%，主要系未
交割的远期结售汇合约公允价值变动所致。
（3）应收票据与应收账款融资余额合并计算为 1,829.68 万元，较 2021 年
应收票据及应收账款融资余额合计增加 152.27%，主要系本期收取客户银行承兑
汇票尚未背书转让所致。
（4）应收账款 2022 年末余额较 2021 年末增加 30.95%，主要系报告期第三、
四季度出口收入增加，未到回款期所致。
（5）其他应收款 2022 年末余额较 2021 年末增加 86.20%，主要系应收出口
退税额增加所致。
（6）存货 2022 年末余额较 2021 年末增加 25.42%，主要系产能增加所备原
料增加所致。
（7）其他流动资产 2022 年末余额较 2021 年末减少 66.30%，主要系本期内
增值税留抵返还所致。
（8）固定资产 2022 年末余额较 2021 年末增加 32.05%，主要系在建工程结
转固定资产所致。
（9）开发支出 2022 年末余额较 2021 年末增加 122.79%，主要系报告期内
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创制药的研发投入所致。
（10）递延所得税资产 2022 年末余额较 2021 年末增加 170.19%，主要系可
抵扣暂时性差异增加所致。
（11）其他非流动资产 2022 年末余额较 2021 年末减少 37.30%，主要系预
付土地保证金及土地款在本期收回所致。
2、负债结构及变动情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
短期借款 9,000.00 3,000.00 200.00%
交易性金融负债 943.92 4.51 20,812.55%
应付票据 60,016.16 42,716.44 40.50%
应付账款 24,551.66 22,919.93 7.12%
合同负债 12,885.76 11,055.30 16.56%
应付职工薪酬 5,118.95 4,162.36 22.98%
应交税费 639.62 952.34 -32.84%
其他应付款 1,189.20 1,347.64 -11.76%
其他流动负债 421.07 177.26 137.55%
流动负债合计 114,766.34 86,335.77 32.93%
预计负债 1,019.72 1,028.28 -0.83%
递延收益 1,387.86 1,236.71 12.22%
递延所得税负债 2.57 122.02 -97.90%
非流动负债合计 2,410.15 2,387.02 0.97%
负债合计 117,176.49 88,722.80 32.07%
主要项目变动原因：
（1）短期借款 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 200.00%，主要系为经营
多储备现金流，增加银行借款所致。
（2）交易性金融负债 2022 年末余额较 2021 年余额末变动增加 20,812.55%，
主要系未交割的远期结售汇合约公允价值变动所致。
（3）应付票据 2022 年末余额较 2021 年末余额变动增加 40.50%，主要系采
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
购量加大，用于结算所需银行承兑汇票增加所致。
（4）应付职工薪酬 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 22.98%，主要系计
提的年度绩效及超额完成业绩奖励所致。
（5）应交税费 2022 年末余额较 2021 年末余额减少 32.84%，主要系本期第
四季度经营利润较去年同期减少，所对应计提所得税费用减少所致。
（6）其他流动负债 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 137.55%，主要系背
书转让的银行承兑票据未到期所致。
（7）递延所得税负债 2022 年末余额较 2021 年末余额减少 97.90%，主要系
未交割的远期结售汇合约公允价值变动所致。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比增减
股本 31,061.30 22,188.60 39.99%
资本公积 27,661.32 36,112.27 -23.40%
库存股 481.63 876.60 -45.06%
其他综合收益 -3.30 -3.10 6.59%
专项储备 4,276.79 3,820.10 11.95%
盈余公积 8,394.80 6,789.94 23.64%
未分配利润 146,724.49 115,756.60 26.75%
归属于母公司股
217,633.77 183,787.81 18.42%
东权益合计
少数股东权益 470.71
所有者权益合计 218,104.48 183,787.81 18.67%
主要项目变动原因：
（1）股本 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 39.99%，主要系报告期内
实施以资本公积转增股本所致。
（2）资本公积 2022 年末余额较 2021 年末余额减少 23.40%，主要系报告
期内实施以资本公积转增股本所致。
（3）库存股 2022 年末余额较 2021 年末余额减少 45.06%，主要系因限制
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
性股票激励计划第二期限售期解禁导致库存股减少所致。
（4）盈余公积 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 23.64%，主要系报告
期内计提法定盈余公积所致。
（5）未分配利润 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 26.75%，主要系报
告期内利润增加所致。
（6）少数股东权益 2022 年末余额较 2021 年末余额增加 470.71 万元，主
要系报告期内子公司济南先达注册设立控股子公司所致。
（二）经营成果
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 增减
营业收入 312,592.35 220,253.81 41.92%
营业成本 227,558.96 170,138.08 33.75%
税金及附加 941.27 729.37 29.05%
销售费用 5,289.56 3,584.73 47.56%
管理费用 21,936.60 16,930.76 29.57%
研发费用 14,428.84 9,806.01 47.14%
财务费用 -5,398.03 739.19 -830.26%
其他收益 1,146.70 642.09 78.59%
投资收益 -5,163.97 1,836.83 -381.14%
公允价值变动收益 -966.72 858.53 -212.60%
信用减值损失 -717.65 -799.60 -10.25%
资产减值损失 -679.00 -414.73 63.72%
资产处置收益 110.07 100.60 9.41%
营业外收入 31.69 97.93 -67.64%
营业外支出 312.04 467.14 -33.20%
所得税费用 3,183.59 2,442.14 30.36%
净利润 38,100.61 17,738.03 114.80%
归属于母公司所有
38,119.90 17,738.03 114.90%
者的净利润
少数股东损益 -19.29
主要项目变动原因：
（1）营业收入本期较上期增加 41.92%，主要系销售量增加及部分产品价格
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上涨所致。
（2）营业成本本期较上期增加 33.75%，主要系营业收入增加随之成本增加
所致。
（3）税金及附加本期较上期增加 29.05%，主要系缴纳房产税、印花税增加
所致。
（4）销售费用较上期增加 47.56%，主要系销售系统人员增加及发放超额完
成业绩的奖励所致。
（5）管理费用较上期增加 29.57%，主要系生产量增加所需转移危废支出增
加所致。
（6）研发费用较上期增加 47.14%，主要系本期研发投入增加所致。
（7）财务费用本期较上期减少 830.26%，主要系汇率变动造成汇兑收益增
加所致。
（8）其他收益较上期增加 78.59%，主要系本期政府补助较上年同期增长所
致。
（9）投资收益本期较上期减少 381.14%，主要系远期结售汇损失所致。
（10）公允价值变动收益较上期减少 212.60%，主要系未交割的远期结售汇
合约公允价值变动所致。
（11）资产减值损失较上期增加 63.72%，主要系本期计提存货跌价损失所
致。
（12）所得税费用较上期增加 30.36%，主要系经营利润增加所致。
（三）现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 36,445.01 22,410.86 62.62%
投资活动产生的现金流量净额 -22,932.72 -10,882.06 不适用
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筹资活动产生的现金流量净额 -6,847.83 -10,808.44 不适用
主要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期较上期增加 62.62%，主要系本期销
售收入增加，回收货款及本期收到增值税留抵退税所致。
二、主要财务指标情况
项目 2022 年度 2021 年度
资产负债率 34.95% 32.56%
流动比率 1.76 1.93
速动比率 1.13 1.13
应收账款周转率 7.40 7.68
存货周转率 3.96 3.75
销售毛利率 27.20% 22.75%
销售净利率 12.19% 8.05%
加权平均净资产收益率 18.96% 10.05%
基本每股收益（元/股） 1.23 0.57
第二部分 公司 2023 年度财务预算报告
公司在综合分析 2022 年经营业绩及 2023 年市场情况，结合公司实际情况，
按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制公司 2023 年度的财务
预算报告如下：
（1）编制说明
2023 年度财务预算方案是参考公司 2021 年及 2022 年的经营业绩，并考虑
2023 年国内外市场激烈竞争形势，以及经济、国家安全环保等有关政策无重大
变化的假设前提而编制。
（2）主要预算数据
2023 年公司预算营业收入约 32 亿元；归属于上市公司股东的净利润约 2.2
亿元。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
（3）特别提示
上述财务预算数据为公司基于各项现实因素做出的预计，本预算报告为公
司 2023 年度内控管理控制指标，不代表公司 2023 年的盈利预测，亦不代表公司
对投资者的承诺，能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因
素，存在不确定性。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
议案5：
关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：公司拟向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.5 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 310,612,960
股，以此计算合计拟派发现金红利 77,653,240 元（含税）。本年度公司现金分
红金额占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为 20.37%；同时公司拟向全
体股东以资本公积每 10 股转增 4 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本
310,612,960 股，转增 124,245,184 股，本次转增后总股本为 434,858,144 股。
如在实施权益分派的股权登记日前，若总股本发生变动，拟维持拟分配总额和转
增比例不变，相应调整每股分配金额及转增总数。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
议案6：
关于公司董事、监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况和薪酬考核制度，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，
公司现任董事、监事2022年度薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 2022年薪酬（万元，含税）
1 王现全 董事长 60
2 门亮 董事、总经理 40.47
3 姚长明 董事、副总经理 33.49
4 王申健 董事 8.36
5 刘峰 独立董事 6
6 孙宗彬 独立董事 6
7 仲 涛 独立董事 6
8 侯天法 监事会主席 31.88
9 李 刚 监事 23.19
10 王小丽 监事 16.56
2023年度董事、监事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为6万元（税前）/年/人，非独立董事不领取董事津贴，
非独立董事在公司担任职务者，根据所担任的职务及公司薪酬制度领取薪酬，未
在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬；公司监事均在公司任职，根据
所担任职务及公司薪酬制度领取薪酬。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
议案7：
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华会计师事务所（特殊普通合伙）具
有相应的审计业务资质，审计执业质量能满足监管要求，符合公司聘用会计师事
务所的条件。在担任公司2022年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公
正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
董事会决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2023年度财务
审计机构及内控审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权公司经营管理层根
据实际业务情况和市场行情确定2023年度审计费用并支付。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
议案8：
关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的议案
各位股东及股东代表：
公司及子公司向银行申请总额为人民币 273,500 万元（含本数）的敞口授
信额度。授信期限为自本次董事会审议通过之日起一年，在授信额度内资金可
循环使用。
单位 授信银行 敞口授信额度 担保方式
公司保证担保、济南先达房产抵押
本公司 中国光大银行股份有限公司济南分行 17,000
担保或自有存单质押
本公司 中国民生银行股份有限公司济南分行 15,000 公司保证担保
本公司 招商银行股份有限公司济南分行 10,000 公司保证担保
本公司 中信银行股份有限公司济南分行 13,000 公司保证担保
本公司 平安银行股份有限公司济南分行 20,000 公司保证担保
本公司及下 公司保证担保，公司为下属子公司
浙商银行股份有限公司济南分行 15,000
属子公司 合计提供不超过 1.5 亿元担保
本公司 兴业银行股份有限公司滨州分行 12,000 潍坊先达保证担保
本公司 汇丰银行（中国）有限公司济南分行 15,500 公司保证担保
本公司 中国建设银行股份有限公司博兴支行 6,000 公司保证担保、潍坊先达保证担保
本公司 北京银行股份有限公司济南分行 10,000 公司保证担保或自有资金质押
本公司 中国工商银行股份有限公司博兴支行 10,000 公司保证担保
本公司 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 10,000 公司保证担保
潍坊先达 中国光大银行股份有限公司济南分行 9,500 公司保证担保
潍坊先达 中国民生银行股份有限公司潍坊分行 5,000 公司保证担保
潍坊先达 招商银行股份有限公司潍坊分行 5,000 公司保证担保
潍坊先达 中信银行股份有限公司济南分行 8,000 公司保证担保
潍坊先达 兴业银行股份有限公司潍坊分行 10,000 公司保证担保
潍坊先达 华夏银行股份有限公司潍坊分行 5,000 公司保证担保
济南先达 中国民生银行股份有限公司济南分行 5,000 公司保证担保
济南先达 招商银行股份有限公司济南分行 5,000 公司保证担保
潍坊先达土地及房产担保、公司保
济南先达 中信银行股份有限公司济南分行 5,000
证担保
济南先达 兴业银行股份有限公司济南分行 3,000 公司保证担保
济南先达 青岛银行股份有限公司济南分行 5,000 公司保证担保
济南先达 齐鲁银行股份有限公司济南无影山支行 5,000 公司保证担保
济南先达 上海浦东发展银行股份有限公司济南分行 5,000 公司保证担保
辽宁先达 中国民生银行股份有限公司葫芦岛分行 5,000 公司保证担保
辽宁先达 招商银行股份有限公司沈阳分行 5,000 公司保证担保
辽宁先达 中信银行股份有限公司沈阳分行 8,000 公司保证担保
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
辽宁先达 中国工商银行股份有限公司葫芦岛分行 10,000 公司保证担保
辽宁先达 上海浦东发展银行股份有限公司葫芦岛分行 8,500 公司保证担保
济南瑞斯邦 中国光大银行股份有限公司济南分行 1,000 公司保证担保
济南瑞斯邦 中信银行股份有限公司济南分行 2,000 公司保证担保
济南瑞斯邦 中国民生银行股份有限公司济南分行 5,000 公司保证担保
合计 -- 273,500 --
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以
实际签署的合同为准。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达
农化股份有限公司关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案9：
关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司出口业务主要采用美元进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损
益将会对公司的经营业绩造成一定影响。为了降低汇率波动对公司及子公司利润
的影响，有效防范和控制外币汇率风险，增强财务稳健性，公司及子公司拟与银
行开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为
基础，不会影响公司主营业务的发展，不进行以投机和套利为目的的交易。
公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务，涉及的币种主要是美元，包括但
不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货
币掉期或上述产品的组合。期限自股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大
会召开之日止，业务规模不超过 20,000 万美元或等值外币，在上述额度范围内，
资金可循环使用。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东先达
农化股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案10：
关于公司<未来三年（2023年—2025年）股东回报规划>的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步增加山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配
政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，公司董事会在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基
础上，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，制定
了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
具体内容详见 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议
审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案11：
关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时对
《公司章程》部分条款进行修订,同意公司拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金
红利7,765.32万元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积金转增4股，转
增后公司总股本由31,061.30万股增加至43,485.81万股。
据此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款请见《公司
章程》修订对比表。修订后的《公司章程》自公司本次资本公积金转增股本实施
完成后生效。同时，公司授权经营管理层在本次资本公积金转增股本实施完成后
全权办理与注册资本变更、《公司章程》修改相关的工商变更登记等事宜。并同
意将该议案提交公司股东大会审议。《公司章程》对应条款作如下修改：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东 公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东
1 先达化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。 先达化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在滨州市工商行政管理局注册登记，取得营 公司在滨州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：913700007433656097 业执照，统一社会信用代码：913700007433656097
第六条 第六条
2
公司注册资本为人民币 310,612,960 元。 公司注册资本为人民币 434,858,144 元。
第十九条 第十九条
3 公司的股份总数为 310,612,960 股，均为人民 公司的股份总数为 434,858,144 股，均为人民
币普通股。 币普通股。
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第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
六个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的除外。
4
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
…… 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第四十一条 …… 第四十一条 ……
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
5
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 ……
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 (五)公司及其控股子公司的对外担保总额，
保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算 何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算
绝对金额超过 5000 万元以上； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
…… ……
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第四十二条 第四十二条
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会
审议批准： 审议批准：
公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受 公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 费用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
产绝对值 5%以上的关联交易； ……
…… 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券
关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券 交易所股票上市规则》及其他相关规定执行。
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于
司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 按照关联交易的方式审议和披露：
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
股东大会审议： 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股 减免、无偿接受担保和财务资助等；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平
他衍生品种； 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 担保；
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 （三）一方以现金方式认购另一方已发行的股
或者其他衍生品种； 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 他衍生品种；
息、红利或报酬。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
6
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向 或者其他衍生品种；
上海证券交易所申请豁免股东大会审议： （五）一方依据另一方股东大会决议领取股
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公 息、红利或报酬；
开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交 是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
易定价为国家规定的； （七）关联交易定价为国家规定；
（三）公司与关联方共同出资设立公司达到 （八）上海证券交易所认定的其他交易。
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资， ……
并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的；
（四）关联方向公司提供财务资助，财务资助
的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的；
（五）关联方向公司提供担保，且上市公司未
提供反担保的；
（六）同一自然人同时担任公司和其他法人
或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形
的，该法人或组织与公司进行交易；
（七）上海证券交易所认定的其他免于股东
大会审议的情况。
……
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第四十三条 第四十三条
公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会 公司发生的下列重大交易行为，除应当披露
审议批准： 外，还须经股东大会审议批准：
…… ……
(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营 (二)交易标的涉及的资产净额（同时存在账
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净 元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 (三)交易标的在最近一个会计年度相关的营
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
7 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 (四)交易标的在最近一个会计年度相关的净
额超过 5000 万元； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
万元。 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
…… 额超过 5000 万元；
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请 万元。
豁免提交股东大会审议的规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
…… 计算。
……
第四十四条 …… 第四十四条 ……
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额（以较高者计），在在一年内超 总额或者成交金额（以较高者计）在连续 12 个月
8 过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的； ……
……
第五十三条 …… 第五十三条 ……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
9 视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东 视为监事会不召集和主持股东大会，已连续九十日
大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十四条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不
10 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不 得低于 10%，监事会或召集股东应在发出股东大会
得低于 10%，召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 交有关证明材料。
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 ……
……
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第五十九条 …… 第五十九条 ……
11 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 第六十三条
利用上海证券交易所上市公司股东大会网络 利用上海证券交易所上市公司股东大会网络
12 投票系统以网络投票方式的，应当按照《上海证券 投票系统以网络投票方式的，应当按照上海证券交
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的 易所规范运作的要求实施。
要求实施。
第八十条 …… 第八十条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集其在股东大会上的投票权。票权 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
征集应当采取无偿的方式进行。投票权征集应当 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
采取无偿的方式进行，征集股东投票权应当向被 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
13
东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股比例限制。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百〇八条 …… 第一百〇八条 ……
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；具
有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 有上市公司独立董事规则所要求的独立性；具有
14
独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证 五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取
关规定取得独立董事资格证书； 得独立董事资格证书；
…… ……
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第一百〇九条 第一百〇九条
独立董事应当充分行使下列特别职权： 独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董 (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董
事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事 事会或股东大会审议的重大关联交易（公司拟与
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前， 关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 经审计净资产值的 5％的关联交易），应当由独立
…… 董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
…… 告；
15 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 ……
事的二分之一以上同意。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询；
……
行使前款的第（五）项职权，应当经全体独立
董事同意。独立董事行使上述第（五）项除外的职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后， 方可提交董事会讨论。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 （四）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外 对外提供财务资助、对外捐赠、股票及其衍生品种
16
提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事 投资等重大事项；
项； ……
……
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第一百一十五条 …… 第一百一十五条 ……
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计总资产的 10%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 资产的 10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
人民币； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 1000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
币； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
17 (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额超过 1000 万元人民币； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 币；
万元人民币。 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
…… 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
……
第一百一十九条 第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
18
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
第一百八十三条 第一百八十三条
公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
19
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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第二百一十七条 …… 第二百一十七条 ……
(三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东， (三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，
是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 是指根据《上海证券交易所股票上市规则》所确定
以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 的关联人及其之间的关系。
引》所确定的关联人及其之间的关系。 ……
…… (六)重大交易，包括除公司日常经营活动之
(六)交易，包括下列事项： 外发生的下列类型的事项：
1 购买或出售资产； 1 购买或出售资产；
2 提供财务资助； 2 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3 租入或租出资产； 3 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
4 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 贷款等）；
营等）； 4 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5 赠与资产或受赠非现金资产； 5 租入或租出资产；
6 债权或债务重组； 6 委托或者受托管理资产和业务；
7 研究与开发项目的转移； 7 赠与资产或受赠资产；
8 签订许可协议； 8 债权、债务重组；
9 上海证券交易所认定的其他交易。 9 签订许可使用协议；
本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。 10 转让或者受让研发项目；
(七)关联交易是指公司及公司直接或间接控 11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的 出资权等）；
事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 12 上海证券交易所认定的其他交易。
1 购买或者出售资产； (七)关联交易是指公司、控股子公司及控制的
20
2 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资 或者义务的事项，包括：
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 1 本条（六）规定的交易事项；
3 提供财务资助； 2 购买原材料、燃料、动力；
4 提供担保； 3 销售产品、商品；
5 租入或者租出资产； 4 提供或者接受劳务；
6 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 5 委托或者受托销售；
营等）； 6 存贷款业务；
7 赠与或者受赠资产； 7 与关联方共同投资；
8 债权、债务重组； 8 其他通过约定可能引致资源或者义务转移
9 研究与开发项目的转移； 的事项；
10 签订许可协议；
11 购买原材料、燃料、动力；
12 销售产品、商品；
13 提供或者接受劳务；
14 委托或者受托销售；
15 与关联方共同投资；
16 其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项；
17 上海证券交易所认定的其他属于关联交易
的事项。
(八)对外投资：是指公司以货币资金以及实
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物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股
权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等活动。
(九)本章程所称会计政策变更和会计估计变
更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和
会计估计变更。
第二百二十二条 第二百二十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
21
的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理 的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最
局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表予以审议。
议案12：
关于修订公司<股东大会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为提升公司管理水平、完善公司治理体系，公司根据《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《股东大会规则》等法律、法规及规
范性文件的相关规定，结合公司实际情况，修订了《公司股东大会议事规则》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司股东
大会议事规则》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
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议案13：
关于修订公司<董事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《公司法》《证券法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的最新规定修订了<公司董事会议事规则>。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事
会议事规则》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
议案14：
关于修订公司<防范控股股东及关联方资金占用制度>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步防范控股股东及关联方资金占用，保护中小股东权益，公司根据《公
司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定修订了<公司防范控股股
东及关联方资金占用制度>。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司防范
控股股东及关联方资金占用制度》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
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议案15：
关于修订公司<关联交易决策制度>的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易
与关联交易》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际
情况公司根据相关法律法规修订了《公司关联交易决策制度》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关联
交易决策制度》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
表予以审议。
议案16：
关于修订公司<控股股东、实际控制人行为规范>的议案
各位股东及股东代表：
为规范控股股东、实际控制人行为，促进公司合规运行，维护全体股东的合
法权益，公司司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规
定修订了《公司控股股东、实际控制人行为规范》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司控股
股东、实际控制人行为规范》。
该议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
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先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
议案17：
关于修订公司<监事会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范监事会的议事方式和决策程序，促使监事会履行相应的职责，
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定修订了《公
司监事会议事规则》。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司监事
会议事规则》。
该议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
2022 年度独立董事述职报告
作为山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等法律法规及《公司章程》的规定和要求，认真履行职责，积极出席相关会议，
审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，
维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2022 年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
公司第四届董事会独立董事情况如下：
孙宗彬先生，1972 年生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，注册会计师、
注册税务师、土地估价师、高级会计师、审计师。曾任中天运会计师事务所山东
分所副总经理、中一会计师事务所济南分所总经理、山东鲁抗医药股份有限公司
独立董事。现任中一会计师事务所有限责任公司济南分所合伙人，山东省药用玻
璃股份有限公司独立董事。2017 年 12 月至今，任本公司独立董事。
仲涛先生，1979 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，曾任山
东舜翔律师事务所律师、合伙人。现任国浩律师（济南）事务所合伙人，2017 年
9 月至今，任本公司独立董事。
刘峰先生，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，理学博士，教授，博士生
导师。1992 年至今任教于山东农业大学，现兼任中国植物病理学会化学防治专
业委员会委员，中国植物保护学会园艺病虫害防治专业委员会委员，山东化学化
工学会农药专业委员会常务理事，《农药学学报》编委。2021 年 3 月至今，任本
公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司及其附属企业提供业务服务，没有从公司及其股东或有利害关系的机构和
人员取得额外收入。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
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指导意见》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董
事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
报告期内，公司共召开 2 次股东大会、5 次董事会、1 次战略委员会会议、
3 次薪酬与考核委员会会议、4 次审计委员会。我们对提交董事会、专业委员会
的议案认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，独立、客观、审慎地行
使表决权。我们认为公司在 2022 年度召集召开的董事会、股东大会、专业委员
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有
效。具体情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名
应参加董事 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 出席股东大
会次数 数 数 会次数
孙宗彬 5 5 2
仲涛 5 5 2
刘峰 5 5 2
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，能够就公司生产经营等重大事项与
我们进行及时沟通，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持条件。在董事会
及相关会议召开前，公司详尽地整理会议材料并及时准确地向参会人员传递，为
我们做出决策提供了便利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定对公司
日常关联交易进行了认真审查。经审查，报告期内，公司不存在关联交易情况，
未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司只发生公司与其全资子公司之间相互担保的情形，未发生对
外担保；公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经
营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资质，具有多
年上市公司审计服务经验，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各
项审计业务。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，勤
勉尽责，能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营成果及内部控制执行情
况。我们同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构。
（四）高级管理人员薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司经营情况、目前所处行业和地
区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的稳定经
营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司严格按照董事、高
级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行相关考核，有利于增强薪酬体系的激励
作用，未违反公司薪酬管理制度。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以 2021 年 12 月 31 日总股本 22,188.6 万股为基数，每 10
股派发现金红利 2.5 元（含税），共计派发现金红利 5,547.15 万元（含税）；以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 8,875.44 万股，该次利润分
配已于 2022 年 6 月实施完毕。
公司 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金
需求等因素，符合公司实际经营现状，分配方案的决策程序、利润分配的形式和
比例符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司
章程》等有关规定。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东利益的情况。
（六）信息披露的执行情况
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
我们持续关注并监督公司的信息披露工作。2022 年度，公司严格按照《公司
法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
及公司《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，确保披露内容真实、准
确、完整、及时，维护了全体股东的利益。
（七）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》《独立董事促进上市公司内
部控制工作指引》等规范性文件要求，积极推进企业内部控制规范体系建设，建
立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的
规范运作和内部控制制度的有效性。各项内部控制制度能够有效执行，保证公司
财务会计资料的真实性、准确性、完整性，切实保护公司全体股东的合法权益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会和上海证券交易所要求，对公司、实际控制人、
股东、关联方以及自身的承诺事项进行了核查，公司和公司股东严格按照承诺事
项履行职责，未发生违反承诺事项的情况。
（九）董事会及其下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会有效运作，会议的召集、召开、讨
论、表决、文件签署、决议公告等各项环节均符合《公司法》《公司章程》和《董
事会议事规则》等法律、法规及规范性文件要求。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，
忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，发挥自己的专
业优势，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，维护公司的整
体利益和全体股东的合法权益。
在 2023 年，我们将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相
关法律法规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，
先达股份 2022 年年度股东大会会议材料
发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。同时我们将
不断加强相关法律法规、制度规范的学习，保障广大投资者的合法权益，维护公
司整体利益，促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：刘峰、孙宗彬、仲涛
