先达股份：关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告2023-04-26
证券代码：603086 证券简称：先达股份 公告编号：2023-011
山东先达农化股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东先达农化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>
的议案》，拟对公司注册资本进行变更，同时对《公司章程》部分条款进行修订，
该议案需提交 2022 年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2022
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含
税），同时向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4 股，合计转增 124,245,184 股,
转增后公司总股本由 310,612,960 股增加至 434,858,144 股。
鉴于上述事项，公司总股本由 310,612,960 股变更为 434,858,144 股，注册
资本由人民币 310,612,960 元变更为 434,858,144 元。
二、修订《公司章程》部分条款情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，同时结合公司拟增加注册资
本的情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条内容如下：
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东 公司系依照《公司法》和其他有关规定由山东
1 先达化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。 先达化工有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司在滨州市工商行政管理局注册登记，取得营 公司在滨州市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码：913700007433656097 业执照，统一社会信用代码：913700007433656097
第六条 第六条
2
公司注册资本为人民币 310,612,960 元。 公司注册资本为人民币 434,858,144 元。
第十九条 第十九条
3 公司的股份总数为 310,612,960 股，均为人民 公司的股份总数为 434,858,144 股，均为人民
币普通股。 币普通股。
第二十九条 第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
六个月时间限制。 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 的除外。
4
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
名义直接向人民法院提起诉讼。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
…… 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第四十一条 …… 第四十一条 ……
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达 (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超
到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
供的任何担保； 何担保；
(三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
…… 保；
5
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算 ……
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 (五)公司及其控股子公司的对外担保总额，
保； 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
(六)按照担保金额连续十二个月内累计计算 何担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且 (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算
绝对金额超过 5000 万元以上； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
…… ……
第四十二条 第四十二条
公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会 公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会
审议批准： 审议批准：
6 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受 公司与关联方发生的交易（包括承担的债务和
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 费用）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
产绝对值 5%以上的关联交易； ……
…… 关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券
关联方、关联交易金额的确定按照《上海证券 交易所股票上市规则》及其他相关规定执行。
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免于
司关联交易实施指引》以及其他相关规定执行。 按照关联交易的方式审议和披露：
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不
股东大会审议： 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股 减免、无偿接受担保和财务资助等；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其 （二）关联人向上市公司提供资金，利率水平
他衍生品种； 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发 担保；
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 （三）一方以现金方式认购另一方已发行的股
或者其他衍生品种； 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股 他衍生品种；
息、红利或报酬。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发
（四）上海证券交易所认定的其他交易。 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
公司与关联方达成以下关联交易时，可以向 或者其他衍生品种；
上海证券交易所申请豁免股东大会审议： （五）一方依据另一方股东大会决议领取股
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公 息、红利或报酬；
开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交 是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
易定价为国家规定的； （七）关联交易定价为国家规定；
（三）公司与关联方共同出资设立公司达到 （八）上海证券交易所认定的其他交易。
重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资， ……
并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的；
（四）关联方向公司提供财务资助，财务资助
的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的；
（五）关联方向公司提供担保，且上市公司未
提供反担保的；
（六）同一自然人同时担任公司和其他法人
或组织的独立董事且不存在其他构成关联方情形
的，该法人或组织与公司进行交易；
（七）上海证券交易所认定的其他免于股东
大会审议的情况。
第四十三条 第四十三条
公司发生的下列重大交易行为，须经股东大会 公司发生的下列重大交易行为，除应当披露
审议批准： 外，还须经股东大会审议批准：
…… ……
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(二)交易标的在最近一个会计年度相关的营 (二)交易标的涉及的资产净额（同时存在账
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
(三)交易标的在最近一个会计年度相关的净 元；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 (三)交易标的在最近一个会计年度相关的营
50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 (四)交易标的在最近一个会计年度相关的净
额超过 5000 万元； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
万元。 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
…… 额超过 5000 万元；
交易仅达到上述第（三）项或者第（五）项标 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
低于 0.05 元的，公司可以向上海证券交易所申请 万元。
豁免提交股东大会审议的规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
…… 计算。
第四十四条 …… 第四十四条 ……
(二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产 (二)不论交易标的是否相关，若所涉及的资产
总额或者成交金额（以较高者计），在在一年内超 总额或者成交金额（以较高者计）在连续 12 个月
8 过公司最近一期经审计总资产 30%的或按交易事 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司 30%的；
最近一期经审计总资产 30%的； ……
……
第五十三条 …… 第五十三条 ……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
9 视为监事会不召集和主持股东大会，截至发出股东 视为监事会不召集和主持股东大会，已连续九十日
大会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持 以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十四条 第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派 面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不
10 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不 得低于 10%，监事会或召集股东应在发出股东大会
得低于 10%，召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 交有关证明材料。
出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 ……
……
第五十九条 …… 第五十九条 ……
11 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 第六十三条
利用上海证券交易所上市公司股东大会网络 利用上海证券交易所上市公司股东大会网络
12 投票系统以网络投票方式的，应当按照《上海证券 投票系统以网络投票方式的，应当按照上海证券交
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的 易所规范运作的要求实施。
要求实施。
第八十条 …… 第八十条 ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
东可以公开征集其在股东大会上的投票权。票权 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
征集应当采取无偿的方式进行。投票权征集应当 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
采取无偿的方式进行，征集股东投票权应当向被 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 总数。
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
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东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股比例限制。 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第一百〇八条 …… 第一百〇八条 ……
(一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 (一)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；具
有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 有上市公司独立董事规则所要求的独立性；具有
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独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证 五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取
关规定取得独立董事资格证书； 得独立董事资格证书；
…… ……
第一百〇九条 第一百〇九条
独立董事应当充分行使下列特别职权： 独立董事应当充分行使下列特别职权：
(一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董 (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董
事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事 事会或股东大会审议的重大关联交易（公司拟与
认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前， 关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 经审计净资产值的 5％的关联交易），应当由独立
…… 董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
…… 告；
15 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 ……
事的二分之一以上同意。 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询；
……
行使前款的第（五）项职权，应当经全体独立
董事同意。独立董事行使上述第（五）项除外的职
权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后， 方可提交董事会讨论。
第一百一十条 …… 第一百一十条 ……
16 （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合 （四）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外 对外提供财务资助、对外捐赠、股票及其衍生品种
提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事 投资等重大事项；
项； ……
……
第一百一十五条 …… 第一百一十五条 ……
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
审计总资产的 10%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 资产的 10%以上；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
人民币； 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度 1000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
币； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元
17 (四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占 人民币；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额超过 1000 万元人民币； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 币；
万元人民币。 (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占
…… 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元人民币；
(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元人民币。
……
第一百一十九条 第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
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限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
第一百八十三条 第一百八十三条
公司聘用具有“从事证券相关业务资格”的会 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
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计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十七条 …… 第二百一十七条 ……
(三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东， (三)关联关系及关联方、关联董事、关联股东，
是指根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章 是指根据《上海证券交易所股票上市规则》所确定
以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 的关联人及其之间的关系。
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引》所确定的关联人及其之间的关系。 ……
…… (六)重大交易，包括除公司日常经营活动之
(六)交易，包括下列事项： 外发生的下列类型的事项：
1 购买或出售资产； 1 购买或出售资产；
2 提供财务资助； 2 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3 租入或租出资产； 3 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托
4 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 贷款等）；
营等）； 4 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5 赠与资产或受赠非现金资产； 5 租入或租出资产；
6 债权或债务重组； 6 委托或者受托管理资产和业务；
7 研究与开发项目的转移； 7 赠与资产或受赠资产；
8 签订许可协议； 8 债权、债务重组；
9 上海证券交易所认定的其他交易。 9 签订许可使用协议；
本章程所称“交易”不包括“对外投资”事宜。 10 转让或者受让研发项目；
(七)关联交易是指公司及公司直接或间接控 11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的 出资权等）；
事项，而不论是否收受价款。包括以下交易： 12 上海证券交易所认定的其他交易。
1 购买或者出售资产； (七)关联交易是指公司、控股子公司及控制的
2 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公 其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源
司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资 或者义务的事项，包括：
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； 1 本条（六）规定的交易事项；
3 提供财务资助； 2 购买原材料、燃料、动力；
4 提供担保； 3 销售产品、商品；
5 租入或者租出资产； 4 提供或者接受劳务；
6 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 5 委托或者受托销售；
营等）； 6 存贷款业务；
7 赠与或者受赠资产； 7 与关联方共同投资；
8 债权、债务重组； 8 其他通过约定可能引致资源或者义务转移
9 研究与开发项目的转移； 的事项；
10 签订许可协议；
11 购买原材料、燃料、动力；
12 销售产品、商品；
13 提供或者接受劳务；
14 委托或者受托销售；
15 与关联方共同投资；
16 其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项；
17 上海证券交易所认定的其他属于关联交易
的事项。
(八)对外投资：是指公司以货币资金以及实
物资产、无形资产作价出资，取得或处置相应的股
权或权益的投资活动，以及委托理财、委托贷款、
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等活动。
(九)本章程所称会计政策变更和会计估计变
更是指《企业会计准则第 28 号——会计政策、会
计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和
会计估计变更。
第二百二十二条 第二百二十二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
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的章程与本章程有歧义时，以在主管工商行政管理 的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最
局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本议案尚需提
交公司股东大会审议。
特此公告。
山东先达农化股份有限公司董事会
2023年4月26日
