南华期货股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
南华期货股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年三月
南华期货股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目录
一、2019 年年度股东大会参会须知 ........................................... 1
二、2019 年年度股东大会会议议程 ........................................... 3
三、议案
议案 1：关于审议 2019 年度董事会工作报告的议案 ............................ 5
议案 2：关于审议 2019 年度监事会工作报告的议案 ........................... 12
议案 3：关于审议 2019 年年度报告的议案 ................................... 16
议案 4：关于审议 2019 年财务决算的议案 ................................... 17
议案 5：关于审议 2019 年度利润分配的议案 ................................. 20
议案 6：关于确认 2019 年关联交易的议案 ................................... 21
议案 7：关于预计 2020 年日常关联交易的议案 ............................... 25
议案 8：关于 2019 年度董事薪酬的议案 ..................................... 28
议案 9：关于调整独立董事薪酬的议案 ...................................... 29
议案 10：关于 2019 年度监事薪酬的议案 .................................... 30
议案 11：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ................. 31
议案 12：关于修改《公司章程》的议案 ..................................... 32
议案 13：关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ........................... 87
议案 14：关于非公开发行 A 股股票方案的议案 ............................... 91
议案 15：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............................. 95
议案 16：关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案 ............ 100
议案 17：关于非公开发行 A 股股票预案的议案 .............................. 108
议案 18：关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行
股票有关事项的议案 .................................................... 148
议案 19：关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案 ............ 150
议案 20：关于审议 2019 年度独立董事年度述职报告的议案 ................... 160
南华期货股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
南华期货股份有限公司
2019 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以下简称
“公司”）2019 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正
常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议
事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人
员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理
参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《南华期货关于召开 2019 年年度股东大会的通知》，证明文件不齐或手续
不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项
事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩
序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或
股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议
召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）
临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会
主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，
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简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不
宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师现场见证，并出具法
律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参
加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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南华期货股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2020 年 4 月 3 日（星期一）13：30。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日 9:15-15:00。
二、会议地点：杭州市西湖大道 193 号定安名都 A 座三层大会议室。
三、与会人员：
1、截至 2020 年 3 月 27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席
本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授
权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的股东大会见证律师。
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、会议议程：
1、股东等参会人员入场、签到；
2、介绍到会人员，宣布大会开始；
3、推举计票人、监票人、发放表决票；
4、宣读并审议各项议案 ；
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序号 议案名称
1 关于审议 2019 年度董事会工作报告的议案
2 关于审议 2019 年度监事会工作报告的议案
3 关于审议 2019 年年度报告的议案
4 关于审议 2019 年财务决算的议案
5 关于审议 2019 年度利润分配的议案
6 关于确认 2019 年关联交易的议案
7 关于预计 2020 年日常关联交易的议案
8 关于 2019 年度董事薪酬的议案
9 关于调整独立董事薪酬的议案
10 关于 2019 年度监事薪酬的议案
11 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
12 关于修改《公司章程》的议案
13 关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案
14 关于非公开发行 A 股股票方案的议案
15 关于前次募集资金使用情况报告的议案
16 关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案
17 关于非公开发行 A 股股票预案的议案
关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项
18
的议案
19 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
20 关于审议 2019 年度独立董事年度述职报告的议案
5、股东发言；
6、收集表决票；
7、计票人计票，监票人监票；
8、宣布现场投票表决结果；
9、北京金诚同达律师事务所律师宣读见证法律意见。
六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 4 月 3 日
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议案 1：
南华期货股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年公司董事会具体工作情况报告如下：
一、公司经营情况
过去的一年，国内外经济形势错综复杂，全球经济增速放缓，国际贸易
摩擦不断升级，市场发展的机遇与挑战并存。
2019 年公司实现营业收入 953,752.62 万元，同比增加 107.91%；公司
净利润 7,957.01 万元，同比下降 35.64%。截止 2019 年 12 月 31 日，公司总
资产 1,405,029.68 万元，同比增加 24.18%；归属于母公司股东净资产
242,732.48 万元，同比增长 18.29%。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会召开及决议执行情况
2019 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类
事项进行审议和决策。全年共召开 11 次董事会会议，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议
通过了如下议案：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换
届选举独立董事的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案有效
期延长的议案》《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2019 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通
过了如下议案：《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举第三届董
事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《2018
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年度董事会工作报告》《2018 年度总经理工作报告》《2018 年度财务决算报
告和 2018 年财务预算报告》《2018 年度利润分配的议案》《南华期货股份有
限公司 2018 年度报告》《关于确认 2018 年关联交易的议案》《关于预计 2019
年日常关联交易的议案》《关于 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于
2018 年度董事薪酬的议案》《关于〈南华期货股份有限公司首次公开发行 A
股股票摊薄即期回报及塡补措施〉的议案》《关于〈南华期货股份有限公司
上市后未来三年分红回报规划（草案）〉的议案》《关于续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）的议案》《关于同意公司最近三年申报财务报告对外报
出的议案》《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
3、2019 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通
过了如下议案：《关于前期会计差错及相关事项的更正的议案》和《关于同
意公司最近三年申报财务报告对外报出的议案》。
4、2019 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通
过了如下议案：《补充披露会计差错更正涉及的 2018 年变动数据和相关信息
的议案》和《关于同意公司最近三年申报财务报告对外报出的议案》。
5、2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通
过了如下议案：《关于同意公司 2019 年 1-3 月份申报财务报告对外报出的议
案》。
6、2019 年 7 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通
过了如下议案：《关于修订<介绍类业务管理办法>的议案》《关于聘任公司证
券事务代表的议案》《关于同意公司最近三年申报财务报告对外报出的议案》
和《南华期货股份有限公司 2018 年年度反洗钱工作报告》。
7、2019 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了如下议案：《关于修订南华期货股份有限公司内部控制制度汇编的议案》
《关于同意公司三年一期申报财务报告对外报出的议案》和《关于确认报告
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期内关联交易的议案》。
8、2019 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通
过了如下议案：《关于修改上市后适用的<南华期货股份有限公司章程>的议
案》。
9、2019 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议
通过了如下议案：《南华期货股份有限公司 2019 年第三季度报告》《关于修
订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<内幕信息知情人管理制度>
的议案》《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》和《关于
修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议
案》。
10、2020 年 3 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议
通过了如下议案：《关于改选公司董事长的议案》《关于公司总经理及副总经
理人事调整的议案》《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修订<对外投资管
理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资
金管理办法>的议案》《关于变更香港子公司注册资本的议案》和《关于召开
2019 年第一次临时股东大会的议案》。
11、2019 年 12 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议
通过了如下议案：《关于对外投资参股浙江红蓝牧投资管理有限公司的议案》。
（二）股东大会召开及决议执行情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等有关规定，召集、召开 3 次股东大会，并严格按照股东大
会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
1、2019 年 2 月 20 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了以下议案：《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会
换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举的议案》《关于公司申请首
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次公开发行股票并上市方案有效期延长的议案》。
2、2019 年 3 月 23 日，公司召开 2018 年度股东大会，会议审议通过了
以下议案：《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度监事会工作报告》《2018
年度财务决算报告和 2018 年财务预算报告》《关于 2018 年度利润分配的议
案》《公司 2018 年度报告》《关于确认 2018 年关联交易的议案》《关于预计
2019 年日常关联交易的议案》《关于 2018 年度董事薪酬的议案》《关于 2018
年度监事薪酬的议案》《关于南华期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于〈南华期货股份有限公司上市后未
来三年分红回报规划（草案）〉的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）的议案》。
3、2020 年 3 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了以下议案：《关于修改<公司章程>的议案》《关于修订<对外投资管
理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资
金管理办法>的议案》《关于改选公司监事的议案》。
（三）董事会换届选举
公司于 2019 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十六次会议、2019 年 2
月 20 日召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于董事会换届
选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举徐文
财先生、罗旭峰先生、厉宝平先生、徐飞宇先生为公司第三届董事会非独立
董事，选举张红英女士、管清友先生、陈蓉女士为公司第三届董事会独立董
事。
公司于 2019 年 3 月 3 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于选举第三届董事会董事长的议案》，同意选举徐文财先生为公司第三届董
事会董事长；公司于 2020 年 3 月 8 日召开第三届董事会第十一次会议，审
议通过《关于改选公司董事长的议案》，同意选举罗旭峰先生为公司第三届
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董事会董事长，任期自董事会通过之日起至第三届董事会届满为止。
（四）进一步推动完善公司法人治理
作为在上海证券交易所上市的公众公司，公司严格按照《公司法》《证
券法》等法律法规及中国证监会相关规章制度要求，不断完善法人治理结构，
形成了股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）和
经营管理层（执行机构）相互分离、相互制衡的公司治理结构，各层次在各
自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，相互协调，相互制衡，确保
公司规范运作。
公司聘请的 3 名独立董事均为金融、经济、会计领域的优秀人才，具有
较高的专业理论知识和丰富的行业实践经验，在董事会决策中能够从各自专
业领域客观独立发表意见，促进董事会科学决策。公司“三会一层”权责明
晰，运作规范，法人治理水平稳步提升。
（五）持续做好对外信息披露工作
公司自 2019 年 8 月 30 日挂牌交易后，修订了《信息披露管理制度》，
梳理了信息披露的相关流程，同时安排董事、监事及高级管理人员参加监管
部门培训，强化履职意识；面向公司员工开展上市公司信息披露专项培训，
稳步提升公司整体信息披露及规范运作意识。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司已发布 25 个临时公告、 个定期报告以及其他的相配套文件，保持 0 差错。
（六）加强投资者关系管理
公司严格按照《公司法》等法律法规、《公司章程》及其他规章制度的
相关规定，建立健全投资者关系管理工作的领导体制和工作机制。2019 年公
司上市以来积极推进投资者关系维护工作，努力保护投资者的合法权益。通
过电话、上证 E 互动等方式积极回复投资者提出的问题，就投资者所关注的
公司发展前景、经营情况等问题进行耐心细致地解答。通过上述交流活动，
有力提升了公司在资本市场的企业形象，使得投资者能较好的了解公司经营
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情况。
（七）强化关联方及关联交易管理
公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、
《公司章程》及其他规章制度的相关规定，做好关联方名单库维护，定期维
护关联人有效信息，为关联交易管理打好基础。公司严格履行关联交易决策
程序，做好日常关联交易年初预计工作，独立董事就交易的公允性和合规性
发表独立意见。同时严格自查各项业务关联交易情况，完善关联交易管理相
关制度，尤其是对控股股东及其关联方交易管理进行严查管控。
（八）杜绝、防范内幕交易行为
为规范内幕信息管理，防范内幕信息泄露风险，公司按照相关法律法规
和规范性文件的要求，结合实际情况，修订了《内幕信息知情人管理制度》，
严格界定内幕信息及内幕信息知情人范围，明确规定公司内幕信息知情人对
其知晓的内幕信息负有保密责任。公司严格按照内幕信息管理的相关要求，
做好内幕信息管理登记备案工作。
2019 年，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披
露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，不存在涉嫌内幕交易被监管部门采
取监管措施及行政处罚的情形。
（九）董事会下设委员会工作情况
董事会下设五个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会及风险管理委员会。2019 年，独立董事认真履行职
责，主动召集和参加各专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，各位董
事充分运用自身专业知识，在审议及决策相关重大事项时发挥了重要作用，
有效提高了公司董事会的决策效率。
三、2020 年工作规划
（一）进一步做好中小投资者合法权益保护工作
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中小投资者是我国现阶段资本市场的主要参与群体，公司将继续认真贯
彻落实国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），依法保障中小投资者的知情权、
参与权、收益权，深入开展投资者教育活动，引导投资者理性投资。
（二）进一步提升公司规范化治理水平
根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，根据监管部门
的监管要求，结合公司“以衍生品业务为核心的金融服务公司”的战略目标，
不断完善股东大会、董事会、监事会、经营管理层的治理水平和科学决策程
序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。
（三）扎实做好董事会日常工作
2020 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持
续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，
及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的
主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督；认真组织召
开董事会、股东大会会议，在股东大会的授权范围内进行科学合理决策；对
经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。
2020 年，公司董事会将正确把握和认识当前面临的内外部形势，强化大
局意识、危机意识，培养专业精神、团队精神，以打造“以衍生品业务为核
心的金融服务公司”为战略目标，守住合规和风控两条生命线，坚定信心，
迎难而上，促进公司转型升级，推动公司健康发展。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 2：
南华期货股份有限公司
2019 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
及其他相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行相应职
责，围绕公司年度工作经验目标积极有效开展各项工作，对公司依法运行情
况，公司董事、经理及高级管理人员履行职责情况进行监督。全体监事恪尽
职守、勤勉尽职，保障了公司规范运作，现将 2019 年度监事会工作报告如
下：
一、报告期内公司监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开了六次会议：
1、2019 年 1 月 27 日，监事会召开了第二届监事会第八次会议，审议通
过了《关于监事会换届选举的议案》。
2、2019 年 3 月 3 日，监事会召开了第三届监事会第一次会议，审议通
过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》、2018 年度监事会工作报告》、
《2018 年财务决算和 2019 年财务预算》、关于 2018 年度利润分配的议案》。
3、2019 年 4 月 3 日，监事会召开了第三届监事会第二次会议，审议通
过了《关于前期会计差错及相关事项的更正的议案》。
4、2019 年 8 月 26 日，监事会召开了第三届监事会第三次会议，审议通
过了《关于定期审议公司相关制度的议案》。
5、2019 年 10 月 25 日，监事会召开了第三届监事会第四次会议，审议
通过了《关于公司 2019 年第三季度报告的议案》。
6、2020 年 3 月 8 日，监事会召开了第三届监事会第一次会议，审议通
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过了《关于改选公司监事的议案》。
（二）2019 年，监事会或监事会主席列席了公司本年度召开的 11 次董事
会会议，3 次年度股东会，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。
二、报告期内公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会
相关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职
责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督
检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事会列席了公司全部董事会会议，
参加了部分公司总经理办公会，通过检查公司财务，对公司的财务进行了解，
对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规
尽力进行了考察，对公司董事会、高管团队执行股东大会精神的情况进行了
检查，对公司经营管理中存在的一些重大问题，认真负责的向董事﹑经理提
出了意见和建议。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东
大会作报告：
1、公司依法运作情况
2019 年，公司监事会共列席 11 次董事会会议，3 次年度股东会，认为
公司董事会决策程序合法有效，股东会和董事会决议能够得到很好的落实。
公司董事﹑经理和高级管理人员在 2019 年的工作中能遵循《期货公司管理
办法》﹑《公司章程》等法规行使职权，廉洁勤政、忠于职守，能够按照上
年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事
会所制定的 2019 年度战略规划。
2、检查公司现有制度建设情况
公司建立了较为完善的内部控制制度。2019 年，公司根据业务发展情况
及时对内控制度进行修改和完善，进一步保障公司业务的规范发展。监事会
对 2019 年度公司的结算管理制度、财务会计制度、保证金管理制度、风险
控制制度、营业部管理制度、内部稽核进行全面了解，经研究认为现有制度
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符合《期货交易管理条例》、《期货公司管理办法》有关规定，适应公司各项
业务的发展。
3、检查公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人专项汇报，审议公司年度报告，查看公
司会计账簿和会计凭证等相关财务资料等方式，对 2019 年度公司财务状况、
财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核工作，经研究认为：公
司实行会计人员岗位责任制，明确各岗位工作职责，建立和完善会计电算化
操作系统，使其能按既定程序完成所分配的任务。公司财务制度健全、内控
制度完善，公司报表完整,账目清晰，财务运作规范、财务状况良好。
4、公司募集资金情况
（1）2019 年，公司按照中国期货业协会关于《期货公司次级债管理规
则》的规定，公司将 2015 年发行的 4.5 亿元人民币、期限为 3+1 年的次级
债展期至 5+1 年期，债券兑付日延长至 2020 年 8 月 28 日。次级债展期后，
使得公司可以将相应的债务以 100%的比例计入公司净资本，提升了公司净资
本水平。本次债券展期合法合规，并较好地支持了公司业务的发展。
（2）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1480 号文核准，公
司于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易所挂牌，交易代码为 603093。公司发
行 7000 万股，扣除发行费用后募集资金为 28,231.43 万元，截止 2019 年末，
公司首发募集资金已全部补充公司资本金，增强了公司的资本实力。
监事会在 2019 年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监
督和检查职能，竭力维护公司和股东合法权益，为公司的规范运作和健康发
展起到了一定的作用。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，监事会将紧紧围绕公司的经营目标和工作任务，进一步加大监
督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及
监管，切实维护公司及股东的合法权益。
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南华期货股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、继续探索、完善监事会工作机制及运行机制，促进监事会工作制度
化、规范化。以财务监督为核心，强化监督管理职责。
2、坚持每年至少两次对公司经营和资产管理状况、财务规范化建设进
行检查。了解掌握公司经营状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守
公司章程、股东会决议等方面的落实情况。
3、坚持不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，
并对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，
要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和
能力，切实维护股东的权益。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心、
自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。
我们将继续尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，
促使公司持续、健康发展。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司监事会
2020 年 3 月
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议案 3：
南华期货股份有限公司
关于审议 2019 年年度报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据监管部门的规定，遵照证监会发布的年报格式指引，编制了公司
《2019 年年度报告》。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 4：
南华期货股份有限公司
关于审议 2019 年财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经天健会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，现将南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度财
务决算情况具体汇报如下：
一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况
2019 年 12 月 31 日 公 司 总 资 产 14,050,296,817.62 元 ， 总 负 债
11,609,722,976.82 元，归属于母公司所有者权益 242,7324,818.64 元。
2019 年度营业收入 9,537,526,165.45 元，营业利润 115,802,161.75
元，归属于母公司所有者的净利润 79,493,205.66 元。
2019 年度经营活动产生的现金流量净额 349,671,860.91 元，投资活动
产生的现金流量净额-257,524,211.60 元，筹资活动产生的现金流量净额
568,296,610.25 元，现金及现金等价物净增加额 697,034,015.90 元。
二、 资产、负债、股东权益情况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减幅度
总资产 14,050,296,817.62 11,314,096,133.80 24.18%
总负债 11,609,722,976.82 9,248,923,156.95 25.53%
归属于母公司所有者权益 2,427,324,818.64 2,052,072,009.88 18.29%
资产负债率 82.63% 81.75% 0.88%
2019 年度公司总资产较 2018 年度增加了 24.18%，主要系公司总负债增
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加所致。由于公司主要从事期货经纪业务，2019 年公司客户权益增加，使得
公司的总负债增加，增幅为 25.53%。
2019 年归属于母公司所有者权益增加了 375,252,808.76 元，增幅为
18.29%，主要为公司于 2019 年 8 月完成了 IPO，使得归属于母公司所有者权
益有所增加。
公司资产负债率报告期内未出现大幅变化。
三、经营成果
单位：元
项目 2019年 2018年 增减比例
营业收入 9,537,526,165.45 4,587,419,310.87 107.91%
营业支出 9,421,724,003.70 4,421,539,238.48 113.09%
营业利润 115,802,161.75 165,880,072.39 -30.19%
净利润 79,570,137.49 123,636,476.81 -35.64%
归属于母公司所有者的净利润 79,493,205.66 123,888,848.02 -35.84%
2019年公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润增减变
化的主要原因是：
2019年公司营业收入和营业支出较2018年均大幅上涨，增幅分别为
107.91%和113.09%，主要系公司风险管理子公司基差贸易业务规模扩大，配
套贸易收入和配套贸易成本大幅增加所致。
2019年公司营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润较2018年
均有所下滑，降幅分别为30.19%、35.64%和35.84%，主要原因是2019年外部
环境更趋复杂严峻，主要经济体增长步伐同步放缓，外部需求放缓叠加国内
需求疲弱，中国经济下行压力持续增大，对公司的经营产生了较大的压力，
公司经纪业务规模虽有所上升，但期货经纪业务费率水平持续走低，导致公
司手续费收入下降。同期，利率进入下行周期，使得公司利息收入亦有所下
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降，且由于Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.营业等导致公司运营成本增加，
使得公司2019年度总体利润有所下滑。
四、现金流量情况
单位：元
项目 2019 年 2018 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 349,671,860.91 -1,540,671,193.08 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -257,524,211.60 1,613,558,296.92 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 568,296,610.25 216,376,107.89 162.64%
现金及现金等价物净增加额 697,034,015.90 329,720,748.66 111.40%
2019 年，本公司现金及现金等价物的净增加额为人民币 697,034,015.90
元，净流入同比增加人民币 367,313,267.24 元，主要系经营活动及募资活
动现金流量净额增加所致。
从 结 构 上 看 ， 2019 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 人 民 币
349,671,860.91 元，2018 年同期为人民币-1,540,671,193.08 元，较去年同
期增加人民币 1,890,343,053.99 元，主要系客户存入保证金净额增加所致。
2019年投资活动产生的现金流量净额为人民币 -257,524,211.60元，
2018 年 同 期 为 人 民 币 1,613,558,296.92 元 ， 较 去 年 同 期 减 少 人 民 币
1,871,082,508.52元，主要系存入定期存款及协议存款减少所致。
2019年筹资活动产生的现金流量净额为人民币568,296,610.25元，2018
年同期为人民币 216,376,107.89 元 ， 较 去 年 同 期 增 加 人 民 币
351,920,502.36元，主要系报告期内公司上市并募集资金所致。
上述为公司 2019 年度财务决算情况。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 5：
南华期货股份有限公司
关于审议 2019 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及
《公司章程》等有关规定，结合公司业务发展的实际需求，公司拟定了 2019
年度利润分配方案，具体如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归
母净利润人民币 79,493,205.66 元，提取法定盈余公积人民币 5,779,525.10
元，提取一般风险准备人民币 8,729,095.88 元，加上 2019 年初公司未分配
利润为人民币 719,165,679.91 元，扣除会计准则及其相关新规定影响人民
币 313,450.05 元，截止 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为人民币
783,836,814.54 元。
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营
所需资金的前提下，作出如下利润分配方案：
公司 2019 年度利润分配采用现金分红的方式（即 100%为现金分红），向
2019 年度现金红利派发股权登记日登记在册的股东派发红利，拟派发现金红
利总额为人民币 27,840,000 元（含税），占 2019 年合并报表归属于母公司
股东净利润的 35.02%，2019 年度公司剩余可供分配的未分配利润人民币
755,996,814.54 元结转入下一年度。以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股
数计算，每 10 股派发现金红利人民币 0.48 元（含税）。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 6：
南华期货股份有限公司
关于确认 2019 年关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证监会及相关监管机构批准，公司主要从事的业务为：期货经纪
业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业
务及公募基金业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。为做好关联
交易管理工作，根据法律法规和公司关联交易管理制度等相关规定，现将
2019 年关联交易发生情况报告如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交易明细如
下：
关联方名称 期末权益 本年度手续费收入
横店集团房地产开发有限公司 100.00 416.16
东阳市益特贸易有限公司 16,453,399.10 53,985.96
浙江南华进出口贸易有限公司 80,210.81
浙江红蓝牧投资管理有限公司 1,100.00
浙江汇旭实业有限公司 12,103.70 6,368.30
虞海峰 141,710.10 4,863.41
胡汪洋 5,325.19
小 计 16,693,948.90 65,633.83
(2) 部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交易如下：
关联方名称 期末可用资金/保证金 本年度手续费收入
吴琎 540,840.92 165.71
钟益强 1,819.83
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张子健 174,636.92
张洋 56,344.42 36.09
小 计 773,642.09 201.80
(3) 部分关联方在本公司认购基金份额。关联交易如下：
关联方名称 基金名称 期末认购份额 期末认购净值
罗旭峰 南华瑞盈 A 4,960.55 4,050.29
罗旭峰 南华瑞盈 C 5,000.23 4,028.19
叶柯 南华瑞盈 C 50,009.00 40,287.25
钟益强 南华瑞盈 A 2,480.27 2,025.14
钟益强 南华瑞盈 C 2,500.11 2,014.09
钟益强 杭州湾区 ETF 1,000.00 1,291.10
朱斌 南华瑞盈 A 9,921.08 8,100.56
朱斌 杭州湾区 ETF 10,000.00 12,911.00
夏海波 南华瑞盈 C 3,000.54 2,417.24
李建萍 南华瑞盈 A 4,345.56 3,548.15
李建萍 杭州湾区 ETF 5,000.00 6,455.50
王正浩 杭州湾区 ETF 20,000.00 25,822.00
张雨豪 杭州湾区 ETF 1,000.00 1,291.10
横店集团控股有限公司 南华基金鑫远 1 号 100,000,000.00 100,000,000.00
横店集团控股有限公司 杭州湾区 ETF 11,800,000.00 15,234,980.00
普洛药业股份有限公司 南华基金鑫远 1 号 50,000,000.00 50,000,000.00
小 计 161,919,217.34 165,349,221.61
（4）2019 年，公司向横店集团控股有限公司销售农产品 51,846.75 元。
（5）2019 年，公司向东阳市益特贸易有限公司销售货物 68,793,984.00
元。
（6）2019 年 9 月，公司支付横店集团浙江得邦公共照明有限公司工程
款 1,048,471.00 元。
（7）2019 年 12 月，公司收到浙江横店普洛进出口有限公司期货投资咨
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询费 2,500,000.00 元。
（8）2019 年 12 月，公司收到浙江横店进出口有限公司期货投资咨询费
2,500,000.00 元。
（9） 2019 年 12 月，公司支付东阳市横店影视城国贸大厦有限公司年
会费用 280,000.00 元。
2. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
担保 担保 担保是否已经
担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2019/4/26 2020/4/26 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2019/7/5 2020/7/5 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2019/7/29 2020/7/29 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2019/8/23 2020/8/23 否
横店集团控股有限公司 35,400,000.00 2019/8/12 2020/8/12 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2019/9/24 2020/9/24 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2019/12/24 2020/12/13 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2019/12/25 2020/12/13 否
横店集团控股有限公司 24,600,000.00 2019/12/26 2020/12/13 否
横店集团控股有限公司 100,000,000.00 2019/2/25 2020/2/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2019/3/14 2020/3/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2019/11/19 2020/11/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2019/11/26 2020/11/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2019/12/16 2020/12/10 否
3. 关键管理人员报酬
项 目 本期数 上年同期数
关键管理人员报酬 6,442,824.50 6,433,034.00
4. 其他关联交易
据公司第一届董事会第九次会议决议，公司与横店集团杭州投资有限公
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司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造自用办公楼，
合计总投资约为 7.9576 亿元，其中公司出资 3.0358 亿元（占比 38.15%）
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 7：
南华期货股份有限公司
关于预计 2020 年日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证监会及相关监管机构批准，公司主要从事的业务为：期货经纪
业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务、境外金融服务业
务及公募基金业务等, 交易对手和服务对象包含公司的关联方。根据法律法
规和公司《关联交易管理制度》的规定，公司结合日常经营和业务开展的需
要，对 2020 年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况如
下:
一、2020 年度预计的日常关联交易
2020 年，公司预计关联交易如下：
项目 定价依据 预计金额 相关业务或事项介绍
代理买卖境内外 由于期货、证券、外汇 为关联方提供经纪服
经纪 期货、证券、外汇 按照市场手续 等市场情况、交易量无 务，并获得手续费等收
业务 等产生的手续费 费率定价 法估计，以实际发生数 入
收入 计算
公司及下属子公
司（包括南华基金
由于市场状况、客户委
资产 有限公司、横华国 参照市场价格 为关联方提供资产管
托资产规模等因素的不
管理 际资产管理有限 水平及行业惯 理服务，并获得管理费
确定性，以实际发生数
业务 公司等）所涉及的 例定价 等收入
计算
受托资产管理业
务收入
与关联方开展场外衍
参照市场价格 由于市场状况、客户交
场外衍生品业务 生品业务，获得包括场
水平及行业惯 易规模等因素的不确定
收入 外衍生品投资收益在
风险 例定价 性，以实际发生数计算
内的组合交易收益
管理
与关联方开展基差贸
业务 参照市场价格 由于市场状况、客户交
易，获得贸易收入、期
基差贸易收入 水平及行业惯 易规模等因素的不确定
货等衍生品投资收益
例定价 性，以实际发生数计算
等的组合收益
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证券
公司向关联方销售基
投资 参照市场价格 因代理销售的基金等金
证券投资基金销 金产品及其他金融产
基金 水平及行业惯 融产品规模难以预计，
售收入 品，按照相关协议约定
销售 例定价 以实际发生数计算
收取销售服务费
业务
由于实际业务规模难以
投资 参照市场价格 公司向关联方提供投
预计，以实际发生数计
咨询 投资咨询收入 水平及行业惯 资咨询服务，并收取服
算
业务 例定价 务费用
参照市场价格 关联方为本公司提供
日常 会务、住宿、餐饮
水平及行业惯 以实际发生数计算 住宿、餐饮、会务等服
往来 等服务
例定价 务
无需支付担保 担保规模以子公司实际 关联方向子公司提供
担保 接受关联方担保
费用 需求为准 担保服务
联合
建造 参照市场价格
联合建造自用办 公司与关联方共同出
自用 水平及行业惯 以实际发生数计算
公楼 资联合建造办公大楼
办公 例定价
楼
二、关联方及关联关系情况
（一）控股股东
横店集团控股有限公司是本公司的控股股东，成立于 1999 年 11 月，现
任法定代表人为徐永安先生，注册资本为人民币 200,000 万元。截至 2019
年 12 月 31 日持有公司 73.30%的股权。
（二）其他关联方
1.关联法人
除上述控股股东外，关联法人包括持有公司５％以上股份的法人或其他
组织；直接或间接控制公司的法人，以及由其直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；由关联自然人直接或间接控制的，或由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织；公司的联营企业、合营企业；中国证监会、上交所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以
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上股份的法人或其他组织等。
2.关联自然人
直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人，公司董事、监事和高级管
理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；直接或间接控股公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
三、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与
关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确
定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东特别是中、小股东利
益的情形。
四、交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的开展，
并将为公司带来合理的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公司与关
联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司
或其他股东利益的情形；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上述关联
交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 8：
南华期货股份有限公司
关于 2019 年度董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事的薪酬总额经由
董事会审议通过后报股东大会审议。
2019 年在公司领取薪酬的董事共 4 人，具体情况如下：
1、罗旭峰董事长的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。其中，基本年薪
根据公司薪酬管理办法确定，绩效年薪根据公司绩效考核管理办法对其考核
结果确定。
2、以下是公司董事 2019 年度薪酬总额实际发放情况：
姓名 职务 2019 年度实发薪酬总额
（人民币万元，税前）
徐文财 董事 0
罗旭峰 董事长 80
厉宝平 董事 0
徐飞宇 董事 0
管清友 独立董事 5
陈蓉 独立董事 5
张红英 独立董事 5
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 9：
南华期货股份有限公司
关于调整独立董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司独立董事薪酬管理体制，有效提高独立董事工作积极
性，公司参照行业内其他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际
情况，拟适当调整当前独立董事薪酬，具体情况如下：
一、调整背景
公司第三届独立董事自任职以来勤勉尽责，在促进董事会决策、完善法
人治理、推动公司规范运作、维护投资者利益等方面发挥了重要作用，为公
司持续、健康发展做出了重要贡献。目前，公司独立董事薪酬以每人每年 6
万元（含税）的标准发放。
二、调整方案
结合目前公司实际经营情况和本地区经济发展水平，拟将独立董事薪酬
调整为每人每年 12 万元（含税），按月发放，自 2020 年 1 月 1 日起执行。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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南华期货股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案 10：
南华期货股份有限公司
关于 2019 年度监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事的薪酬总额经由
监事会审议后报股东大会审议。
2019 年在公司领取薪酬的监事共 1 人，具体情况如下：
监事会主席夏海波的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。其中，基本年薪
根据公司薪酬管理办法确定，绩效年薪根据公司绩效考核管理办法对其考核
结果确定。厉国平、金龙华监事均不领取薪酬。
以下是公司监事 2019 年度薪酬总额实际发放情况：
2019 年度实发薪酬总额
姓名 职务
（人民币万元，税前）
夏海波 监事会主席、财务部经理 33.84
厉国平 监事 0
金龙华 监事 0
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司监事会
2020 年 3 月
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议案 11：
南华期货股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续担任 2012 年度至 2019
年度及改制财务报告的审计机构。在审计过程中，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）遵照职业准则履行职责，顺利完成了相关财务报告的审计工作。
公司改制后，《南华期货股份有限公司章程》规定公司的审计机构需由
股东大会一年一聘。因此，董事会提请股东大会聘任天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年度相关财务报告的审计机构。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 12：
南华期货股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第八十一条中：董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
第八十一条中：董事会、独立董事和符合相
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
关规定条件的股东可以公开征集股东投票
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
权利。征集人应当披露征集文件，公司应当
征集投票权提出最低持股比例限制。
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第一百〇四条：（十一）本章程第一百八十
原章程无 五条关于监事信息披露的义务，同时适用于
公司董事；
第一百二十五条中：公司与关联人发生的关 第一百二十五条中：公司与关联人发生的关
联交易，达到下述标准的，应提交董事会审 联交易，达到下述标准的，应提交董事会审
议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易 议批准：（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司 金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司
与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，或占公司最近一期经审计的净资产绝对 上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易。 值 0.5%以上的关联交易。
第一百五十五条：第一百五十五条 公司总
第一百五十五条：公司总经理、副总经理、
经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、
首席风险官、财务负责人、董事会秘书以及
董事会秘书以及实际履行上述职务的人员
实际履行上述职务的人员为公司高级管理
为公司高级管理人员。本章程第一百〇一条
人员。本章程第一百〇一条关于不得担任董
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
事的情形，同时适用于高级管理人员。本章
管理人员。本章程第一百〇四条关于董事的
程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第
忠实义务和第一百〇五条第（四）～（六）
一百〇五条第（四）～（六）项关于勤勉义
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
务的规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。本章程第一百八十五条关于监事信
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息披露的义务，同时适用于高级管理人员。
第一百八十五条 监事应当保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
第一百八十五条 监事应当保证公司披露的 监事无法保证证券发行文件和定期报告内
信息真实、准确、完整。 容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
第一百八十九条中：当对董事会编制的公司
第一百八十九条中：当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
定期报告进行审核并提出书面审核意见；
事应当签署书面确认意见；
第二百一十六条 公司应当在中国证监会指 第二百一十六条 公司应当在符合中国证监
定的媒体上刊登公司公告和其他需要披露 会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他
的信息。 需要披露的信息。
本次事项经审议通过后需提交工商行政部门办理工商变更登记，最终以
工商行政部门核准结果为准。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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南华期货股份有限公司章程
第一章 总 则 .................................................................................................................................. 35
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................. 36
第三章 股份 ...................................................................................................................................... 36
第一节 股份发行 ...................................................................................................................... 36
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................... 37
第三节 股份转让 ...................................................................................................................... 38
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................. 39
第一节 股东 .............................................................................................................................. 39
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................................. 43
第三节 股东大会的召集 .......................................................................................................... 45
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................................. 46
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................................... 47
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................................. 50
第五章 董事会 .................................................................................................................................. 55
第一节 董事 .............................................................................................................................. 55
第二节 独立董事 ...................................................................................................................... 58
第三节 董事会 .......................................................................................................................... 62
第四节 董事会专门委员会 ...................................................................................................... 66
第五节 董事会秘书 .................................................................................................................. 67
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................................................. 67
第一节 一般规定 ...................................................................................................................... 67
第二节 首席风险官 .................................................................................................................. 69
第七章 监事会 .................................................................................................................................. 71
第一节 监事 .............................................................................................................................. 71
第二节 监事会 .......................................................................................................................... 72
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 74
第一节 财务会计制度 .............................................................................................................. 74
第二节 内部审计 ...................................................................................................................... 77
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................. 78
第九章 通知和公告 .......................................................................................................................... 78
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................................... 79
第一节 合并和分立、增资和减资 .......................................................................................... 79
第二节 解散和清算 .................................................................................................................. 81
第十一章 劳动人事制度 .................................................................................................................. 83
第十二章 修改章程 .......................................................................................................................... 84
第十三章 附 则 ................................................................................................................................ 85
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第一章 总 则
第一条 为维护南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、债权人
和公司客户的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《期货交易管理条例》和其他有关规定，经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案，以发起方式设立的
股份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
330000000003178。根据国家证券期货监督管理的相关规定，公司可根据业务需
要设立营业部、分公司等分支机构，分支机构不具有法人资格。
第三条 公司于 2019 年 8 月 9 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 7,000 万股，于 2019 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：南华期货股份有限公司
英文名称：NANHUA FUTURES CO., LTD.
第五条 公司住所：杭州市西湖大道 193 号二层、三层，310002。
第六条 公司注册资本为人民币 58,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，公司的股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
公司、公司的其他股东，以及公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公
司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席风险
官、董事会秘书、财务负责人以及实际履行上述职务的人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当具备法律、法规和国家证券期货监督管
理机构规定的任职条件和任职资格。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：满足差异化需求，提高客户满意度；实现个人
价值，引领员工成长；推动创新发展，提升公司价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、
期货投资咨询、资产管理、证券投资基金代销。公司变更业务范围，须经国家证
券期货监督管理部门批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理
变更登记。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法
律、法规规定条件的主要出资人和一般出资人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司股份总数为 58,000 万股，全部为普通股。
第十七条 公司的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人为：横店集团控股有限公司、南华发展集团有限公司、
东阳市飞达化学有限公司、东阳市正宏化工有限公司、北京怡广投资管理有限公
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司。
发起人以其在南华期货有限公司中的截至 2012 年 6 月 30 日经审计后的净资
产份额折为公司之股份数。公司的发起人认购的股份数及持股比例如下：
认购的 持股
序 出资
发起人名称 股份数 比例 实缴时间
号 方式
（万股） （%）
2012 年 6 月
1 横店集团控股有限公司 2，6170.00 净资产 58.16
30 日前
2012 年 6 月
2 南华发展集团有限公司 1，3050.00 净资产 29
30 日前
2012 年 6 月
3 东阳市飞达化学有限公司 2，233.51 净资产 4.96
30 日前
2012 年 6 月
4 东阳市正宏化工有限公司 2，206.58 净资产 4.9
30 日前
2012 年 6 月
5 北京怡广投资管理有限公司 1，339.91 净资产 2.98
30 日前
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项的规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
第二十六条 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章
等执行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%
（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加股东大会或者委派股东代理人参加股
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东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 股东承担以下义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 根据国家证券期货监督管理机构的要求提供其股权结构和最终权益
持有人的相关信息；
（六） 及时告知董事会、监事会其所从事事项的关联关系性质和程度；
（七） 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公
司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披
露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（八） 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有
关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内
幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
（九） 公司股东通过认购、受让公司股权等方式，持有公司股权的比例可
能达到或超过公司注册资本 5%时，应事先告知公司，并在中国证监会或其派出
机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出
机构批准，擅自持有公司 5%以上股权的，中国证监会或其派出机构可以责令其
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限期转让股权，相应股权在转让前不具有表决权。
（十） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之
一的，应当主动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司并履行信息披露义务：
（一） 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行；
（二） 质押或解除质押所持有的公司股份；
（三） 决定转让所持有的公司股份；
（四） 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重
大缺陷；
（五） 涉嫌重大违法违规，被有权机关调查或采取强制措施；
（六） 因重大违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（七） 变更名称；
（八） 合并、分立或者进行重大资产、债务重组；
（九） 被采取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、
破产、关闭程序；
（十） 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化；
（十一） 董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等
发生变动；
（十二） 因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公
司经营管理产生重大不利影响；
（十三） 其他可能影响公司股份变更的情形。
持有公司 5%以上股份的股东发生前款第（二）项规定情形的，应当自该事
实发生当日，向公司书面报告；持有公司 5%以上股份的股东发生前款规定情形
的，公司及其相关股东应当在收到通知之日起 3 个工作日内向公司住所地的中国
证监会派出机构提交书面报告；公司实际控制人发生前款第（五）项至第（九）
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项所列情形的，公司及其实际控制人应当在收到通知之日起 3 个工作日内向公司
住所地的中国证监会派出机构提交书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司与其股东及其实际控制人在业务、人员、机构、资产、财
务、办公场所等方面应当严格分开，独立经营，独立核算。
未依法经公司股东会或者董事会决议，公司的股东、实际控制人不得任免公
司的董事、监事、高级管理人员，或者非法干预公司经营管理活动。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）对公司与关联人拟发生的交易金额超过 3000 万元，且交易金额占
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公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内运用资金达到或超过公司最近一期经审计总资产
30%的对外投资、购买或出售重大资产事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司不得违规对外担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的表决权数按股东提出书面请求之日股东名册载明的情
况计算。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司在股东大会会
议通知中明确指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第六十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。如未注明，代理人有权按自己的意思表决，其表决结果由委
托人承担。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
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第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
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持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 公司与关联人拟发生的交易金额超过 3000 万元且交易金额占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 变更公司形式；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六） 公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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（七） 股权激励计划；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得核准后方能生效。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或
者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的
重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联
交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表
所持表决权过半数通过方为有效；但是，属于本章程第八十条规定的事项应当由
出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权的三分之二
以上通过方为有效股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应当实行累积投票制。根据
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会
应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况。
第八十六条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别
进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十七条 获选董事、监事按拟定的董事、监事人数依次以得票较高者确
定。每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会有投票权的股东所
持股份的半数。
第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案以任何理由搁
置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
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第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会作出决议时立即就任。
第一百条 股东大会决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有
权依法向人民法院提起民事诉讼。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监
会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向
相应的中国证监会派出机构报告。
有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、
证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理
人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（三） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资
咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，
自被撤销资格之日起未逾 5 年；
（四） 因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券
登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家
机关工作人员，自被开除之日起未逾 5 年；
（五） 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其
他人员；
（六） 因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾 3 年；
（七） 自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（八） 因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、
接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人
员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾 3
年；
（九） 中国证监会或证券交易所认定的其他情形；
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（十） 法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东提名，并经股东大会选举或更换，并可在任期届
满前由股东大会解除其职务。
第一百〇三条 董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 不得利用在公司的地位和职权收受贿赂或为自己谋取私利，不得侵
占公司的财产；
（三） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（四） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户储存；
（五） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司资产
为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司
利益的活动；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得利用其关联关系损害公司利益；
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（九） 除经《公司章程》规定或者经股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（十） 除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
（十一） 本章程第一百八十五条关于监事信息披露的义务，同时适用于
公司董事；
（十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是
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否需要董事会批准同意，该董事应当尽快向董事会、监事会披露其关联关系的性
质和程度。
第一百〇八条 公司股东单独或与关联方合计持有公司百分之五十以上股份
时，在公司的董事选举中实行累积投票制度。
第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数外，自董事会收到辞职报
告起董事的辞职生效。
第一百一十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。此时董事
会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在补缺的
董事入职以前，该提出辞职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 公司不得以任何形式支付应由董事个人承担的税费、罚款、
赔偿金。
第一百一十五条 本章程有关董事义务的规定适用于公司监事、总经理和其
他高级管理人员。
第二节 独立董事
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第一百一十六条 公司设独立董事，独立董事应该占公司董事会成员三分之
一以上。独立董事不得在公司担任除董事以外的职务，不得与本公司存在可能妨
碍其做出独立、客观判断的关系。
独立董事每届任期为 3 年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过 6
年。独立董事应当保持独立性，不得在公司担任除董事以外的其他职务，不得与
公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联人存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或者
控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联系或者
利益关系的机构；
（三） 持有或控制公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属和主要社会关系人员；
（四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属；
（五） 最近 1 年内曾具有前四项所列举情形之一的人员；
（六） 在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地
证监局报告。
独立董事应接受监管部门根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所上市规则对其任职资格和独立性的备案审核。
第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换：
（一） 独立董事由董事会、监事会、单独或者合计持股 1%以上的股东提名
推荐，由股东大会选举产生。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开
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前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有足
够的了解。
（三） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过 6 年。
（四） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和本章程规定的不得担任董事、独立
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五） 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于法定最低人数要求时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额
后生效。
（六） 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别
向公司注册地证监局和股东大会提交书面说明。
第一百一十八条 独立董事应重点关注和保护中小股东和期货投资者的利益。
除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事还可行使以下职权：
（一） 公司的重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二） 提议召开董事会；
（三） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四） 向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召开的，可以向监事
会提议召开临时股东大会；
（五） 基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提
请股东大会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计；
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（七） 可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
第一百一十九条 独立董事除履行上述职责外，应当就以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他情况。
第一百二十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六） 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第一百二十一条 其他未尽事项适用本章程有关董事权利、义务、责任的规
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定。
第三节 董事会
第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由 7 名成员组成，其中董事长 1 名，独立董事占三
分之一以上，其余为董事。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方
案；
（七） 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项和第（四）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散、清
算及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据
总经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事
项；决定首席风险官的选聘、解聘及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的，经核准后生效。
第一百二十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；（2）公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
董事会有权审批、决定交易金额占公司最近一期经审计的不超过总资产 30%
的对外投资、收购出售资产等事项。本款前述交易金额应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单项交易金额超过前一年度经
审计净资产 10%以上的，须经董事会审议通过。
如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会、证券交易所的规定执行。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率和科学决策。
第一百二十八条 董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使的职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司债券及其他有价证券；
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（四） 提名公司总经理聘用和解职，并报董事会批准；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 法律和董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职
权。
董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊情形下不能履行职责的，公司可
以按照本章程的规定临时决定由符合相应任职资格条件的人员代为履行职责，并
自作出决定之日起 3 个工作日内向中国证监会及其派出机构报告。代为履行职责
的时间不得超过 6 个月。公司应当在 6 个月内任用具有任职资格的人员担任董事
长。
第一百三十一条 董事会、董事长应当在法律、法规、中国证监会的规定和
本章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
第一百三十二条 董事会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董
事长指定其他董事召集和主持。
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会会议通知应当至少包括：会议日期、地点；会议期
限；事由及议题；发出通知的日期。
董事会会议通知送达可采用当面送达或者邮寄、电子邮件、传真的送达方式。
应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽快告知董事会办公室是否参加会
议。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议
的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十七条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表
决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式）表决方式或举手表决方式。
以通讯方式召开的董事会，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达或特快
专递方式送交会议通知指定的联系人，或以传真方式（传真件有效）将表决结果
发送至会议通知指定的传真。董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，
视为弃权。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十九条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数）。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会
决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所相关规定进行
公告。
第一百四十一条 董事会决议违反法律、法规、中国证监会的规定或本章程
的，股东大会或监事会有权要求公司立即停止执行相关决议，并向股东大会提出
专项提案。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提
名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百四十五条 提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准
和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候
选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百四十六条 风险管理委员会主要职责是： 1）对风险管理的总体目标、
基本政策提出意见；（（2）讨论主要市场风险、客户信用风险以及紧急状况下的
风险控制等问题；（3）考虑非预期的事件，探索潜在的问题，监测、识别可能由
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此产生的风险。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百四十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业服务，由此发生
的合理费用由公司承担。
第一百四十九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第一百五十条 公司制定专门委员会议事规则规定专门委员会职责权限等具
体事宜，由董事会表决通过后作为各专门委员会组建以及行使职权的准则。
第五节 董事会秘书
第一百五十一条 董事会应当设董事会秘书，负责股东大会、董事会、董事
会专门委员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按照
规定或者根据中国证监会、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，
办理信息报送或者信息披露事项。
第一百五十二条 董事会秘书为公司高级管理人员，其应当具备法律、行政
法规和国家证券期货监督管理机构规定的任职条件。
第一百五十三条 公司除独立董事以外的董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师
不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董
事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
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第一百五十五条 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务负责人、董事
会秘书以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。本章程第一百〇一条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇四条关于
董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。本章程第一百八十五条关于监事信息披露的义务，同时适
用于高级管理人员。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员
第一百五十七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。总经理每届任期三年。总经理任期届满，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 审核、签署或授权审核、签署下列公司对外文件：
（1） 总经理有权签署除须由董事长签署的文件之外的重要文件；
（2） 董事会及董事长授权签署的一切法律文件；
（3） 对于经常性项目文件，根据公司内部职责分工，总经理交由分
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管负责的高管人员或其指定的具体经办人签署；
（4） 其它需要总经理签署的文件。
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百六十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
第一百六十四条 公司的法定代表人对外代表公司进行经营活动时，如有违
反董事会决定的公司经营计划和期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制
度或者其他董事会决议的行为，法定代表人应当承担法律责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨
碍监事依职权进行的检查、审计等活动。
第一百六十六条 因紧急情况导致所有高级管理人员不能履行职责时，由董
事会决定公司的经营事项，以维持公司的平稳运转。
第二节 首席风险官
第一百六十七条 公司设首席风险官一名，负责对期货公司经营管理行为的
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合法合规性和风险管理状况进行监督检查。
第一百六十八条 首席风险官应当符合中国证监会规定的任职条件，由监事
会或董事会或总经理提名，经全体独立董事同意，并经董事会审议通过后方可任
职。
首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十九条 首席风险官应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定
和本章程，忠于职守，恪守诚信，勤勉尽责。
第一百七十条 首席风险官履行职责应当保持充分的独立性，作出独立、审
慎、及时的判断，主动回避与本人有利害冲突的事项。
第一百七十一条 首席风险官不得有下列行为：
（一） 擅离职守，无故不履行职责或者授权他人代为履行职责；
（二） 在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务，或者从事可能影响
其独立履行职责的活动；
（三） 对公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、
拖延报告或者作虚假报告；
（四） 利用职务之便牟取私利；
（五） 滥用职权，干预公司正常经营；
（六） 向与履职无关的第三方泄露公司秘密或者客户信息，损害公司或者
客户的合法权益；
（七） 其他损害客户和公司合法权益的行为。
第一百七十二条 首席风险官任期届满前，公司董事会无正当理由不得免除
其职务。
第一百七十三条 首席风险官不能够胜任工作，或者存在本章程第一百七十
一条规定的情形和其他违法违规行为的，公司董事会可以免除首席风险官的职务。
第一百七十四条 首席风险官提出辞职的，应当提前 30 日向公司董事会提出
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申请，并报告公司住所地中国证监会派出机构。
第一百七十五条 首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权：
（一） 参加或者列席与其履职相关的会议；
（二） 查阅公司的相关文件、档案和资料；
（三） 与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关
人员进行谈话；
（四） 了解公司业务执行情况；
（五） 公司章程规定的其他职权。
第一百七十六条 公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风
险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。
第一百七十七条 公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直
接向首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百七十八条 监事由股东代表和职工代表担任。股东代表担任的监事由
股东大会选举或更换；职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3；当控股股东推选的董事超过
董事会成员的 2/3 时，控股股东推选的监事不得超过监事会成员的 1/2。
第一百七十九条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第一百八十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十一条 本章程有关董事、董事长任职条件的规定适用于监事、监
事会主席。董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
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第一百八十二条 本章程中有关董事选举、更换、辞职、义务等规定，适用
于公司监事。
公司股东单独或与关联方合计持有公司 50%以上股份时，在公司的监事选举
中实行累积投票制度。
第一百八十三条 监事有权了解公司经营情况，有义务保守公司秘密。监事
应当就公司的财务情况、合规情况向公司股东大会年会作出专项说明。
第一百八十四条 监事发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违规行为，
应要求其立即改正并向公司所在地中国证监会派出机构报告。监事未依法履行职
责的，应承担相应的责任。
第一百八十五条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百八十八条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共
同推举一名监事履行职权。
第一百八十九条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法
律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
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议；
（四） 对公司的保证金管理和业务创新活动的合规性进行监督；
（五） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正并向公司所在地中国证监会派出机构报告；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七） 提议召开临时董事会；
（八） 向股东大会提出提案；
（九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（十） 组织对高级管理人员进行离职审计；
（十一）随时调查公司的业务和财务状况，审查账册文件，并有权要求董
事会向其提供情况；
（十二）必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
（十三）审核董事会编制的提交股东大会的各种报表，并把审核意见报告
股东大会；
（十四）当公司与董事间发生诉讼时，由监事会代表公司；
（十五）向董事会提名首席风险官的人选；
（十六）《公司章程》规定的其他职权。
监事列席董事会、股东大会，并负有保密责任。
第一百九十条 监事会主席履行以下职责：
（一） 召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二） 签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事
会报告决议执行情况；
（三） 组织制定监事会工作计划和实施监事会决议事项，代表监事会向
股东大会报告工作；
（四） 《公司章程》规定的其他职责。
第一百九十一条 监事会应当制定监事会议事规则，经股东大会审议通过。
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第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。应有半数以上监事出
席方可召开，如有需要，经半数以上监事提议，可召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百九十三条 监事会会议须在召开 3 日前书面送达全体监事，会议通知
应包括举行会议的日期、地点和会议期限、讨论及表决事项、发出通知的日期等。
第一百九十四条 监事应当出席会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面
意见或书面表决，也可以委托其他监事代为出席会议，但委托书应载明授权事项。
第一百九十五条 监事会决议应经半数以上监事审议通过，并经与会监事签
字确认。
公司在会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所备案，经证券交易所登记后
公告。
第一百九十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书或其他专门机构保存，保存期限 10 年。
第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务、会计制度。
第一百九十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经
具有证券、期货相关资格的会计师事务所审查验证。
公司会计制度采用公历年制，自每公历年 1 月 1 日起至当年 12 月 31 日止为
一个会计年度。
第二百条 公司应当依据法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构的相
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关规定报送财务会计报告等文件。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百〇一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取法定公积金；
（三） 提取任意公积金；
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定，按
国家规定执行。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行
现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，
公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的 25%。
第二百〇四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公
积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。
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第二百〇五条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润
分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司
盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优
先采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体
方案发表明确意见。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，经全体独立董事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披
露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百〇六条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，
公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
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将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，
制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先
采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第 3）项规定处
理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方
式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配
方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根
据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本
约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定
期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第二百〇七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
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实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇九条 公司聘用具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起 5 个工作日内向
其住所地的中国证监会派出机构报告。
第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一） 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理
或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二） 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三） 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
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（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十六条 公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第二百一十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以传真发送、或电
子邮件发送、或专人送出、或邮寄进行。
第二百一十九条 公司通知以传真方式或电子邮件方式发出的，公司发送地
相关设备显示发送成功的时间为送达时间；公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并和分立、增资和减资
第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并和分立应严格按
照中国证监会及相关法律、法规规定进行。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
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告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿
债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法依规办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理注销登记或者变更登记。
第二百二十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。公司应采取必要措施妥善处理期货
投资者的保证金和持仓。
第二百二十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法依规向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法依规办理公司注销登记；设立新公
司的，依法依规办理公司设立登记。
第二百二十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
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在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于中国证监会规定的最低限额。
第二百三十条 公司变更注册资本，应当符合下列条件：
（一） 变更后注册资本不低于所从事的期货业务的注册资本最低限额；
（二） 模拟计算的变更注册资本后的净资本和其他财务指标满足风险监管
指标标准；
（三） 增加注册资本的，拟增加出资或者受让股权的股东应当符合《期货
公司监督管理办法》及相关法律法规的规定。
第二节 解散和清算
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司可以解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因合并或者分立需要解散的；
（四） 依法被撤销所有期货业务许可、被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
（二） 违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十三条 公司因解散或清算不能继续从事期货业务，应采取必要措
施妥善处理期货投资者的持仓和保证金。经客户同意，公司可将客户持仓转移至
其他期货经纪公司，同时转移客户保证金。由此产生的有关合理费用由公司承担。
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第二百三十四条 公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续，修改须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司因本章程第二百三十二条第（一）、（二）项而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组由全体股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十一条第（三）项而解散的，清算工作由合并或者分
立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因本章程第二百三十二条第（一）项而解散的，由人民法院依照有关法
律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（二）项而解散的，由有关主管机关组织股
东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 劳动人事制度
第二百四十三条 公司遵循国家劳动保护法律、政策规定，实行劳动工资和
人事管理。
第二百四十四条 公司有权依法自行聘用、招收职工，并有权对职工进行奖
惩。公司有权做出解聘、辞退职工的决定。
第二百四十五条 公司辞退、解聘职工必须提前一个月通知当事人。公司职
工有辞职的自由，但必须在辞职前一个月提出申请，经公司批准后履行有关手续。
未经批准擅自离职者，如造成经济损失的，追究离职者有关责任。
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第二百四十六条 公司按照国家和省政府有关规定，建立社会保险基金，职
工享有的相应待遇不得低于法定标准。
第二百四十七条 公司职工享有国家规定的劳动权和休息权。公司职工享有
国家规定的节假日休息权和法定休假权。
第十二章 修改章程
第二百四十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百四十九条 有下列情形的，由公司根据合法有效的文件进行相应修改，
无需提交股东大会审议，但公司董事会应在下一次股东大会议上说明情况：
（一） 公司股东变更名称、转让出资、合并分立导致公司章程第十九条中
记载事项发生变化；
（二） 经中国证监会核准的业务范围变更。
第二百五十条 股东大会决议通过的章程修改事项依法报公司所在地中国证
监会派出机构及浙江省市场监督管理局备案，涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第二百五十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以披露。
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第十三章 附 则
第二百五十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百五十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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议案 13：
南华期货股份有限公司
关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布
的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，
认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件。
以上议案，请予审议。
附件：上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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附件：
上市公司非公开发行 A 股股票条件的有关法规规定
一、《中华人民共和国证券法》的有关规定
公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监
督管理机构规定的其他条件。
二、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规
定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
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和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的
专项账户。
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，
向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价
基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的
价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价
基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告
日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应
当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对
象。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接
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受竞价结果；并应当明确在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，是否继续
参与认购、认购数量及价格确定原则。
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，是指认购并获得本
次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
四、发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
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议案 14：
南华期货股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为支持公司各项业务健康发展，提升公司净资本实力，提高抗风
险能力，公司拟提请非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），募
集资金总额不超过 15 亿元。
具体方案如下:
一、本次发行的证券种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监
会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的
不超过 35 名的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准
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批文后，按照相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，
从其规定。
四、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该
20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整
前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 80%
（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会（或
董事会授权人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照
相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据
发行对象申购报价情况协商确定。
五、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 8,700 万股（含 8,700 万股）。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权
人士）依据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会
最终核准的发行数量上限和发行价格协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行
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日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数
量上限将进行相应调整。
六、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费
用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，
优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金
主要用于以下方面：
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
1 提升期货经纪业务服务能力 不超过2亿元
提升风险管理服务能力，包括对风险管理子
2 不超过10亿元
公司增资等
提升资产管理服务能力，包括对投研团队的
3 不超过1亿元
投入、对公募基金子公司的增资等
提升信息技术、风控合规能力，包括建设新
4 不超过1亿元
机房、布局金融科技等
5 其他营运资金安排 不超过1亿元
合计 不超过15亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户。
七、限售期
根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行股
票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其
规定。
限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、上市地
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在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所
上市交易。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由发行完成后新老
股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
十、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之
日起十二个月内有效。
本次发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过，并在取得中国
证券监督管理委员会等监管机构的核准后方可实施，并最终以前述监
管机构核准的方案为准。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 15：
南华期货股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求，现将公
司前次募集资金使用情况报告股东大会。
以上议案，请予审议。
附件：南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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南华期货股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，将本公司截至
2019 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1480 号文核准，并经上海证券交易所同
意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 7,000 万股，发行价为每股人民币 4.84 元，共计募集资金 33,880.00
万元，坐扣承销和保荐费用 3,620.00 万元后的募集资金为 30,260.00 万元，已由主承销商
中信证券股份有限公司于 2019 年 8 月 27 日汇入本公司募集资金监管账户。本公司本次募集
资金总额为 33,880.00 万元，扣除承销费、保荐费 3,415.09 万元（不含税），另扣除律师费、
审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,233.47 万元（不含税）后，公司本次募集资金净
额为 28,231.43 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕288 号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司首发募集资金已全部补充公司资本金，鉴于募集资金账
户将不再使用，公司现已办理完毕上述募集资金账户的销户手续。本公司前次募集资金在银
行账户的初始存放情况如下：
单位：人民币万元
2019 年 12 月
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
31 日余额
交通银行股份有限公
331066130018170176613 10,260.00 2019 年 9 月 17 日销户
司杭州西湖支行
上海浦东发展银行股
份有限公司杭州求是 95180078801200000512 15,000.00 2019 年 9 月 17 日销户
支行
中国银行股份有限公
357176816892 5,000.00 2019 年 9 月 17 日销户
司杭州钱江新城支行
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2019 年 12 月
开户银行 银行账号 初始存放金额 备注
31 日余额
合 计 30,260.00
二、前次募集资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金具体运用方案，“公司本次公
开发行股票所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金”。截至 2019 年
12 月 31 日，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致。
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金的实际使用金额大于承诺金额 6.91 万元，系前次募集资金专户存
储累计利息扣除银行手续费后的净额投入项目。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司募集资金用途为补充公司资本金，故无法单独核算效益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
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截至 2019 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
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附件 1
前次募集资金使用情况对照表
截至 2019 年 12 月 31 日
编制单位：南华期货股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额：28,231.43 已累计使用募集资金总额：28,238.34
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：28,238.34
变更用途的募集资金总额比例： 2019 年：28,238.34
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
定可使用状
实际投资金额与 态日期（或
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 截止日项目
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
金额的差额[注] 完工程度）
1 补充公司资本金 补充公司资本金 28,231.43 28,231.43 28,238.34 28,231.43 28,231.43 28,238.34 6.91 不适用
注：截至期末累计实际投入金额超出募集资金总额 6.91 万元，系募集资金专户产生的利息。
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议案 16：
南华期货股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，现将公
司关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告汇报如
下。
以上议案，请予审议。
附件：南华期货股份有限公司关于本次非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性报告
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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附件:
南华期货股份有限公司
关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性报告
我国现代期货市场起步于二十世纪九十年代初期，经过逾30年的探索发展，
中国期货市场逐步进入了稳定健康发展、经济功能日益显现的良性轨道，市场交
易规模稳步增长。近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投
资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务
质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，
对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的
重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。
随着我国经济金融总量的逐步增长、经济结构的转型优化以及坚决打赢三大
攻坚战的现实要求，期货公司需要把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积
极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚
持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一
路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设
我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，南华期货股
份有限公司（以下简称“公司”）需要保持合理、稳固的资本基础，以支持各项
业务的发展和战略规划的实施。此外，在利率市场化、金融脱媒、混业经营趋势
不断深化的行业环境下，来自其他传统金融机构及互联网金融新业态的竞争和挑
战也在不断提升，期货公司的资本实力对增强自身核心竞争力、保持良好发展前
景的重要性将更加凸显。
为了持续满足中国证监会对期货公司净资本的监管标准，促进公司业务平稳
健康发展，公司拟通过非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本
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次发行”）募集资金，进一步提高资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗
风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供
有力的支持和保障。现将公司本次公开发行可转债募集资金运用的可行性汇报如
下：
一、本次非公开发行的基本情况
根据公司发展战略和实际情况，本次非公开发行 A 股股票数量不超过 8,700
万股（含 8,700 万股），募集资金总额不超过 15 亿元（含 15 亿元）。
本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部
用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
1 提升期货经纪业务服务能力 不超过2亿元
提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司
2 不超过10亿元
增资等
提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、
3 不超过1亿元
对公募基金子公司的增资等
提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、
4 不超过1亿元
布局金融科技等
5 其他营运资金安排 不超过1亿元
合计 不超过15亿元
二、本次非公开发行的必要性
（一）践行国家战略、服务实体经济的需要
近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”
的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、
市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期
货价格的国际影响力正在提升。整体上，我国期货市场服务实体经济的功能进一
步得到了发挥。根据监管机构改革创新发展的要求，未来中国期货市场将加快成
熟品种的国际化，增强期货市场国际定价影响力；进一步加大品种供给，丰富衍
生品工具体系；改进市场运行机制，提高市场资金使用效率，提升期货市场的机
构化、专业化水平。
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然而，长期以来，期货经营机构发展一直面临“大市场”与“小行业”的矛
盾。期货公司在资本实力、专业能力、服务水平，以及人才储备等各方面均存在
不足，明显滞后于实体经济风险管理发展的需要。本次非公开发行的募集资金拟
用于增加公司资本金，补充营运资金，将有助于公司提升服务客户的能力和国际
竞争力，为公司更好地践行国家战略、服务实体经济提供有力的支持和保障。
（二）优化业务结构，提高公司盈利能力
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业
务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。与国际同行业或是国内
其他金融机构相比，我国期货公司存在机构数量多、行业集中度不高、盈利能力
不强等问题。在市场发展方面，随着我国期货市场品种和衍生工具的丰富，期货
交易指令和策略的多样化，以及程序化、高频交易等技术的应用，期货市场投资
者结构正逐渐发生变化，实体企业、专业机构投资者逐渐增多，必将促进期货公
司差异化的发展。在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业
务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。
本公司的战略发展目标是建设成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”，
通过运用本次非公开发行募集资金，公司将继续加大对资产管理、风险管理等创
新业务的投入，进一步优化业务结构，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量
化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才，提高公司的盈利能力。
（三）满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力
风险管理能力是期货公司发展的核心，期货行业作为资金密集型行业，其抵
御风险的能力与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期
货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂
钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货
公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。因此，公司只有进一步扩大
资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和
化解所面临的各类风险。
随着公司各项业务快速发展，本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补
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充营运资金，以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高抗风险能力，在满足监
管指标要求的同时进一步增强公司市场竞争能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性，公司满足《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公
司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货公司的净资本
规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于增加公司资本金，补充营
运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 15 亿元，扣除相关发行费用后
将全部用于增加公司资本金，补充营运资金。主要用途包括但不限于：
（一）提升期货经纪业务服务能力
本次发行拟利用不超过 2 亿元募集资金用于提升期货经纪业务服务能力。
期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。商品期货是指标
的物为实物商品的期货合约。商品期货经纪业务是指期货公司接受客户要求，代
理客户进行商品期货交易的业务。金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。
金融期货经纪业务是指代理客户进行金融期货交易的业务。
期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。截至
2019 年 12 月 31 日，公司期货经纪业务客户数为 101,604 户。截至 2019 年 12
月 31 日，公司在中国大陆地区共有 34 家营业部及 6 家分公司分布在上海、北京、
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深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的
战略布局。
公司在增加公司资本金，补充营运资金后，将积极整合各项业务资源，以市
场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源提升服务能力，持续
优化业务网点布局，提升网点专业能力，从而推动期货经纪业务总体实力。保持
期货经纪业务收入整体稳定的同时，也进一步提升公司的抗风险能力。
（二）提升风险管理服务能力
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于提升风险管理服务能力，包括
对风险管理子公司增资等。
根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公
司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做
市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入
来源，提高公司的持续盈利能力。
公司的风险管理业务由全资子公司浙江南华资本管理有限公司（以下简称
“南华资本”）开展。南华资本是经中国期货业协会批准成立的风险管理子公司，
南华资本以服务实体经济为宗旨，立足风险管理，深度服务产业客户，业务范围
主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等。
公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本持
续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业
开展业务合作关系，持续提升基差贸易业务规模，服务实体经济；大力开展场外
衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、
降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供
收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；稳步发展做
市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，
稳步提升自身的盈利能力。
（三）提升资产管理服务能力
本次发行拟利用不超过 1 亿元募集资金用于提升资产管理服务能力，包括对
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投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等。
2016 以来，监管部门陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等资产管理业务相关法规，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性
影响，使得公司整体的资产管理规模出现一定下滑。长期来看，相关法规推动了
包括期货公司等金融机构的资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险
防控能力的建设。未来，公司资产管理业务计划进一步培育主动投资管理能力；
充分结合大数据技术，开发量化交易策略；发挥指数开发和研究优势，发行指数
类产品。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，一方面，增加研发投入，加强人才队
伍建设。公司将继续充分发挥在指数编制方面的专业性，利用南华商品指数及系
列指数，开发基于商品的 ETF，从而提升业务规模。同时，公司将从研究、交易、
策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的
方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才队伍，为资产管理业务的开展奠定
人才基础；另一方面，通过对公募基金子公司的增资，大力开展公募基金业务，
保持公司整体资产管理业务竞争能力。综上，通过培育投资管理团队、充分发挥
公司在商品期货及其他衍生品方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务
规模和水平。
（四）提升信息技术、风控合规能力
本次发行拟利用不超过 1 亿元募集资金用于提升信息技术、风控合规能力，
包括建设新机房、布局金融科技等。
信息系统是整个期货市场运行的载体，对于期货市场健康发展、保护投资者
利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务以及中后台管理均高度
依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。
公司拟通过本次发行的部分募集资金适时有序地增加对信息技术投入，逐步建立
并完善面向各业务的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与
安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性和稳定性，
有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支持。同时发挥信息技术
对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动
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业务创新、管理创新。
此外，公司将继续加大资金投入，持续提升风控合规管控的专业化水平，进
一步完善风控合规体系，加强各业务条线、风险类型的监测，实现有效监控、及
时预警和处置，确保公司持续稳健发展。
（五）其他运营资金安排
本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 1 亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大
的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的
战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在
业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
五、结论
综上所述，本次非公开发行募集资金能够为公司业务发展提供强有力的资金
支持，有利于公司增强资本实力和行业竞争力，提升公司的风险抵御能力，为实
现公司战略发展目标奠定坚实的基础。与此同时，本次发行符合相关法律法规和
规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行具备必
要性且可行性。
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议案 17：
南华期货股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司根据相关法律法规和本次提交董事会审议的非公开发行股
票方案，编制了《南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》（以下简称“《预案》”）。
该《预案》根据中国证监会的有关规定编制,主要包括以下内容：
一是本次非公开发行方案概要，包括本次非公开发行的背景、目的、
发行对象、发行价格和数量等情况；二是董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析；三是董事会对本次发行对公司影响的讨论与分析，
包括发行后公司在业务、资产、财务、盈利、股东结构等方面的变动
情况，以及与本次发行有关的风险情况；四是公司利润分配政策及执
行情况；五是公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填
补措施。
以上议案，请予审议。
附件：南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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证券简称：南华期货 证券代码：603093
南华期货股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
二〇二〇年三月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本
次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2020年3月13日召开的第三届董事会第十一
次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的
特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的
境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投
资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）的80%（以下简称“发行底价”）。其中，定价基
准日前20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会（或董事会授权人士）依据
股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
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要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
4、本次非公开发行 A 股股票数量不超过8,700万股（含8,700万股），募集
资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本
金，补充营运资金。若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相
应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权人士）依据
股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上
限和发行价格协商确定。
5、本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将
全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提
升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
1 提升期货经纪业务服务能力 不超过2亿元
提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司
2 不超过10亿元
增资等
提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、
3 不超过1亿元
对公募基金子公司的增资等
提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、
4 不超过1亿元
布局金融科技等
5 其他营运资金安排 不超过1亿元
合计 不超过15亿元
6、根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行完成后，
发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机构对于
发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
7、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东按
本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》等有关规定，在公
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司章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定制定了《南
华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，明确了公司上市后三年的
利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。相关情况详见本
预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，
公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可
能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填
补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。
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释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/南华期货 指南华期货股份有限公司
指在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币
A 股股票/普通股
壹元整的南华期货人民币普通股
指南华股份有限公司通过非公开发行方式，向不超过
本次非公开发行/本次发行
35名特定对象发行 A 股股票募集资金的行为
本预案 指南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
指计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为
定价基准日
本次非公开发行的发行期首日
章程/公司章程 指南华期货股份有限公司章程
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》
南华资本 指浙江南华资本管理有限公司
横华国际 指横华国际金融股份有限公司
南华基金 指南华基金管理有限公司
横店集团 指横店集团控股有限公司
企业联合会 指横店社团经济企业联合会
东阳横华 指东阳市横华投资合伙企业（有限合伙）
横店进出口 指浙江横店进出口有限公司
横店东磁 指横店集团东磁股份有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
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第一节 本次非公开发行方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 南华期货股份有限公司
英文名称： NANHUA FUTURES CO.,LTD
中文简称 南华期货
注册资本： 人民币 58,000 万元
法定代表人： 罗旭峰
成立日期： 1996 年 5 月 28 日（股份公司成立于 2012 年 10 月 18 日）
公司住所： 杭州市西湖大道 193 号二层、三层
邮政编码： 310002
公司电话： 0571-87833551
公司传真： 0571-88397773
公司网址： http://www.nanhua.net
电子信箱： nanhua-ir@nawaa.com
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，
经营范围： 证券投资基金代销。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
我国现代期货市场起步于二十世纪九十年代初期，经过逾30年的探索发展，
中国期货市场逐步进入了稳定健康发展、经济功能日益显现的良性轨道，市场交
易规模稳步增长。近年来，我国期货市场品种逐步丰富，交易机制不断创新，投
资者队伍持续扩大，法律法规及监管体系进一步完善，市场运行规范稳定，服务
质量和能力得到提升。证券期货行业对内服务实体经济的定位和作用更加清晰，
对外参与国际竞争及扩大开放的责任与使命更为明确。期货公司作为金融行业的
重要组成部分，正处于发展的转折点、转型的机会期。
随着我国经济金融总量的逐步增长、经济结构的转型优化以及坚决打赢三大
攻坚战的现实要求，期货公司需要把握市场发展及变革趋势，优化业务布局，积
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极服务实体经济。同时，随着金融行业的进一步开放，期货公司亦将坚决践行“坚
持引进来和走出去并重，培育贸易新业态模式，推进贸易强国建设”的“一带一
路”发展战略，不断开拓对外投资贸易和驻外企业的风险管理业务，肩负起建设
我国大宗商品贸易国际定价中心、保障国家经济安全的使命。因此，公司需要保
持合理、稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。此外，在
利率市场化、金融脱媒、混业经营趋势不断深化的行业环境下，来自其他传统金
融机构及互联网金融新业态的竞争和挑战也在不断提升，期货公司的资本实力对
增强自身核心竞争力、保持良好发展前景的重要性将更加凸显。
为了持续满足中国证监会对期货公司净资本的监管标准，促进公司业务平稳
健康发展，公司拟通过本次非公开发行募集资金，进一步提高资本质量，夯实业
务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实
施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特
定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境
外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
四、本次非公开发行方案
（一）本次发行的证券种类和面值
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本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次
发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特
定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境
外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终的发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
相关规定，由公司董事会（或董事会授权人士）依据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
相关监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）的80%。其中，定价基准日前20个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A
股股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会（或董事会授权人士）依据
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股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过8,700万股（含8,700万股）。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会（或董事会授权人士）依据
股东大会的授权和保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上
限和发行价格协商确定。
若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部
用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号 募集资金拟投资方向 拟投资金额
1 提升期货经纪业务服务能力 不超过2亿元
提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增
2 不超过10亿元
资等
提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、
3 不超过1亿元
对公募基金子公司的增资等
提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、
4 不超过1亿元
布局金融科技等
5 其他营运资金安排 不超过1亿元
合计 不超过15亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
（七）限售期
根据中国证监会关于非公开发行的有关规定，本次非公开发行完成后，发行
对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机构对于发行
对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
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限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地
在限售期满后，本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存未分配利润由发行完成后新老股东按本次
发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次非公开发行的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的控股股东为横店集团，实际控制人为企业联合会。
以截至2019年12月31日公司股东持股情况为基准，假设本次非公开发行最终
数量为8,700万股，本次发行前后，横店集团及其关联企业持股情况如下：
截至 2019 年 12 月 31 日 发行完成后
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
横店集团 425,120,900 73.30% 425,120,900 63.74%
东阳横华 24,480,000 4.22% 24,480,000 3.67%
横店进出口 10,000,000 1.72% 10,000,000 1.50%
横店东磁 10,000,000 1.72% 10,000,000 1.50%
合计 469,600,900 80.97% 469,600,900 70.40%
注：横店集团是公司的控股股东，横店集团持有横店进出口100%股权，横店集团是横店东磁的控股股
东，东阳横华是公司管理层的持股平台，横店集团为普通合伙人，并为东阳横华的执行事务合伙人。
本次发行后，公司的控股股东仍为横店集团，实际控制人仍为企业联合会，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
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七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后
方可实施，且以监管机构最终批准或核准的方案为准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、股份登记等事宜。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将
全部用于增加公司资本金，补充营运资金。主要用途包括但不限于：
（一）提升期货经纪业务服务能力
本次发行拟利用不超过 2 亿元募集资金用于提升期货经纪业务服务能力。
期货经纪业务分为商品期货经纪业务及金融期货经纪业务。商品期货是指标
的物为实物商品的期货合约。商品期货经纪业务是指期货公司接受客户要求，代
理客户进行商品期货交易的业务。金融期货是指以金融工具为标的物的期货合约。
金融期货经纪业务是指代理客户进行金融期货交易的业务。
期货经纪业务是公司的传统和基础业务，是公司主要的利润来源之一。截至
2019 年 12 月 31 日，公司期货经纪业务客户数为 101,604 户。截至 2019 年 12
月 31 日，公司在中国大陆地区共有 34 家营业部及 6 家分公司分布在上海、北京、
深圳、广州、天津、重庆、成都、厦门等地区，初步确立了立足浙江辐射全国的
战略布局。
公司在增加公司资本金，补充营运资金后，将积极整合各项业务资源，以市
场为导向，以客户为核心，进一步强化客户定位，整合资源提升服务能力，持续
优化业务网点布局，提升网点专业能力，从而推动期货经纪业务总体实力。保持
期货经纪业务收入整体稳定的同时，也进一步提升公司的抗风险能力。
（二）提升风险管理服务能力
本次发行拟利用不超过 10 亿元募集资金用于提升风险管理服务能力，包括
对风险管理子公司增资等。
根据《期货公司风险管理公司业务试点指引》，期货公司风险管理服务子公
司可以开展的业务包括：基差贸易、仓单服务、合作套保、场外衍生品业务、做
市业务等。风险管理服务子公司的业务拓展，有利于优化公司的业务结构和收入
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来源，提高公司的持续盈利能力。
公司的风险管理业务由全资子公司南华资本开展。南华资本是经中国期货业
协会批准成立的风险管理子公司。南华资本以服务实体经济为宗旨，立足风险管
理，深度服务产业客户，业务范围主要涵盖场外衍生品业务、基差贸易及做市业
务等。
公司拟通过本次发行募集资金，提高南华资本的资本实力，推动南华资本持
续拓展基差贸易业务，通过期货、现货、期权等相结合的方式，与各类实体企业
开展业务合作关系，持续提升基差贸易业务规模，服务实体经济；大力开展场外
衍生品业务，通过设计、开发不同的场外衍生品，满足实体企业锁定采购价格、
降低库存成本等风险管理需求，并通过“保险+期货”的服务模式，为农民提供
收入保险、价格保险等服务，更好的保障农民收入，服务“三农”；稳步发展做
市业务，持续优化、改进做市策略，在为各类期权、期货品种提供流动性的同时，
稳步提升自身的盈利能力。
（三）提升资产管理服务能力
本次发行拟利用不超过 1 亿元募集资金用于提升资产管理服务能力，包括对
投研团队的投入、对公募基金子公司的增资等。
2016 以来，监管部门陆续发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》等资产管理业务相关法规，短期对于资产管理业务带来了一定的约束性
影响，使得公司整体的资产管理规模出现一定下滑。长期来看，相关法规推动了
包括期货公司等金融机构的资产管理业务向主动管理型产品转型，更加注重风险
防控能力的建设。未来，公司资产管理业务计划进一步培育主动投资管理能力；
充分结合大数据技术，开发量化交易策略；发挥指数开发和研究优势，发行指数
类产品。
为此，公司拟通过本次发行募集资金，一方面，增加研发投入，加强人才队
伍建设。公司将继续充分发挥在指数编制方面的专业性，利用南华商品指数及系
列指数，开发基于商品的 ETF，从而提升业务规模。同时，公司将从研究、交易、
策略开发等多方面培育相应人才，并通过内部人才培养、外部人才招聘相结合的
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方式逐步建立起具有主动投资管理能力的人才队伍，为资产管理业务的开展奠定
人才基础；另一方面，通过对公募基金子公司的增资，大力开展公募基金业务，
保持公司整体资产管理业务竞争能力。综上，通过培育投资管理团队、充分发挥
公司在商品期货及其他衍生品方面的专业优势，持续提升公司整体资产管理业务
规模和水平。
（四）提升信息技术、风控合规能力
本次发行拟利用不超过 1 亿元募集资金用于提升信息技术、风控合规能力，
包括建设新机房、布局金融科技等。
信息系统是整个期货市场运行的载体，对于期货市场健康发展、保护投资者
利益和增强市场竞争力都具有重要意义。公司的各项业务以及中后台管理均高度
依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。
公司拟通过本次发行的部分募集资金适时有序地增加对信息技术投入，逐步建立
并完善面向各业务的专业化信息技术服务管理体系，进一步提高信息系统建设与
安全管理水平，确保公司各运营管理支撑信息系统的安全性、可靠性和稳定性，
有效防范各类风险，为各项业务的发展提供有力的技术支持。同时发挥信息技术
对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动
业务创新、管理创新。
此外，公司将继续加大资金投入，持续提升风控合规管控的专业化水平，进
一步完善风控合规体系，加强各业务条线、风险类型的监测，实现有效监控、及
时预警和处置，确保公司持续稳健发展。
（五）其他营运资金安排
本次拟用于其他营运资金安排的募集资金规模不超过 1 亿元。
随着资本市场的发展，以及行业创新的进一步加快，期货行业未来面临巨大
的发展空间。公司将密切关注市场监管政策变化和行业发展契机，并结合公司的
战略发展目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在
业务发展过程中对营运资金的合理需求，保障各项业务有序开展。
二、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
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根据《期货公司风险监管指标管理办法》相关规定，本次非公开发行将有助
于提高公司净资本规模，为公司未来的业务增长和可持续发展提供有力的资本保
障，增强公司的核心竞争力和风险抵御能力，为实现公司的战略目标奠定基础。
本次非公开发行对公司的经营管理和财务状况的影响如下：
（一）对公司股权结构和控制权的影响
以公司截至 2019 年 12 月 31 日的股权结构计算，本次非公开发行完成后，
公司总股本将从 58,000 万股增至 66,700 万股，横店集团仍为公司控股股东，企
业联合会仍为公司实际控制人，公司股权结构不会发生重大变更，也不会导致公
司控制权发生变更。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，可为公司各项业务的快速、稳
健发展打下基础，促进公司实现规模稳步扩张和利润平稳增长，持续提升公司核
心竞争力和盈利水平。
三、本次非公开发行的必要性
（一）践行国家战略、服务实体经济的需要
近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”
的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、
市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期
货价格的国际影响力正在提升。整体上，我国期货市场服务实体经济的功能进一
步得到了发挥。根据监管机构改革创新发展的要求，未来中国期货市场将加快成
熟品种的国际化，增强期货市场国际定价影响力；进一步加大品种供给，丰富衍
生品工具体系；改进市场运行机制，提高市场资金使用效率，提升期货市场的机
构化、专业化水平。
然而，长期以来，期货经营机构发展一直面临“大市场”与“小行业”的矛
盾。期货公司在资本实力、专业能力、服务水平，以及人才储备等各方面均存在
不足，明显滞后于实体经济风险管理发展的需要。本次非公开发行的募集资金拟
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用于增加公司资本金，补充营运资金，将有助于公司提升服务客户的能力和国际
竞争力，为公司更好地践行国家战略、服务实体经济提供有力的支持和保障。
（二）优化业务结构，提高公司盈利能力
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业
务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。与国际同行业或是国内
其他金融机构相比，我国期货公司存在机构数量多、行业集中度不高、盈利能力
不强等问题。在市场发展方面，随着我国期货市场品种和衍生工具的丰富，期货
交易指令和策略的多样化，以及程序化、高频交易等技术的应用，期货市场投资
者结构正逐渐发生变化，实体企业、专业机构投资者逐渐增多，必将促进期货公
司差异化的发展。在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业
务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。
本公司的战略发展目标是建设成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”，
通过运用本次非公开发行募集资金，公司将继续加大对资产管理、风险管理等创
新业务的投入，进一步优化业务结构，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量
化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才，提高公司的盈利能力。
（三）满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力
风险管理能力是期货公司发展的核心，期货行业作为资金密集型行业，其抵
御风险的能力与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期
货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂
钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货
公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。因此，公司只有进一步扩大
资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和
化解所面临的各类风险。
随着公司各项业务快速发展，本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补
充营运资金，以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高抗风险能力，在满足监
管指标要求的同时进一步增强公司市场竞争能力。
四、本次非公开发行的可行性
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（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性，公司满足《发行管理办法》《实施细则》《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公
开发行的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公
司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货公司的净资本
规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于增加公司资本金，补充营
运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的
情况
1、公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变
化。
2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将
根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。
3、本次非公开发行将可能使公司股东结构发生一定变化，部分原有股东持
股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资
产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使
公司的财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业
务发展提供更大的空间，有利于公司保持长期稳健发展。
在期货公司以净资本为核心指标的监管体系下，期货公司的业务规模与净资
本水平动态挂钩，通过本次发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业
务的发展，提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅
度提高；随着募集资金的逐渐投入使用，未来将对公司经营活动现金流量产生积
极影响。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行前，公司控股股东为横店集团，实际控制人为企业联合会。本次发
行完成后，公司控股股东和实际控制人不会因本次发行而发生变化；公司与控股
股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争
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等方面情况亦不会因本次发行而发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东均未发生变化，公司不存在因
本次非公开发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公
司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年12月31日，公司合并资产负债率 1为49.18%。按本次非公开发行
募集资金上限15亿元测算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率预计为
37.48%。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，补充营运资金，扩
充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的相关风险
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）股票价格波动风险
作为一家上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国家宏观经济
形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者心理预期等多重因
素的影响。因此，公司的股票价格存在不确定性，可能因上述风险因素而出现波
动。
（二）行业竞争风险
1
资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金）/（总资产-应付货币保证金-应付质押保证金）
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截至2019年12月末，中国境内共有期货公司149家。长期以来，中国期货公
司盈利模式单一，同质化竞争日益激烈，大部分期货公司在资本实力、业务能力
和技术水平等方面无明显差距，行业仍面临激烈竞争。同时，自证券公司全面介
入期货市场参与股指期货业务以来，券商系期货公司的净资产、净资本及盈利能
力等各项经营指标实现快速增长。目前，我国期货行业格局呈现出具有强大股东
背景的券商系期货公司与具有区域优势的传统型期货公司共存的局面，市场竞争
日益激烈。前述情形可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。
（三）政策法规影响的风险
期货行业是受到高度监管的行业，期货公司开展业务涉及国家多方面的相关
法律、法规及规范性文件的监管。国家关于期货行业的相关法律法规和监管政策
可能随着期货市场的发展而不断调整、完善，引起期货市场的波动和期货行业发
展环境的变化，致使公司的各项业务产生波动，进而可能使公司经营业绩和财务
状况受到不利影响。
（四）业务经营风险
1、经营业绩波动的风险
中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外
大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有较强不确定性。同时，
我国的期货公司尚处于业务转型和创新发展的过程中，目前的业务范围和收入相
对单一，期货经纪业务收入占期货公司营业收入比例较高。期货经纪业务对期货
市场高度依赖的盈利模式导致期货公司较为依赖外部环境和市场行情，自身抵御
风险的能力较弱。一旦市场环境发生重大变化，期货公司的经营状况将受到较大
影响。
期货市场的周期性变化特点、期货行业盈利模式单一及行业竞争的加剧将给
公司的稳定发展和持续盈利能力带来挑战。若未来出现期货市场或证券市场长时
间不景气、客户大量流失、手续费率大幅下滑、客户保证金规模大幅下降、利率
水平大幅走低等情形，不排除公司营业利润和净利润显著波动的风险。
2、期货经纪业务风险
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期货经纪业务中的手续费收入与利息净收入是期货公司收入的最主要组成
部分，期货公司对期货经纪业务存在较高的依赖度。随着市场竞争的日趋激烈，
近年来公司客户交易规模增长的同时，存在期货市场交易量波动、期货公司经纪
业务手续费率下降、客户流失及客户保证金减少及期货交易所减收手续费存在不
确定性等风险，公司期货经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降风险。
3、风险管理业务风险
公司通过子公司南华资本开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险
管理业务。
场外衍生品业务的主要风险包括市场风险、操作风险、信用风险和流动性风
险。市场风险主要表现为当公司购买或销售场外衍生品后，需要到证券、期货等
市场进行相应的对冲，由于价格变动而产生的风险。操作风险主要表现为场外衍
生品业务部门员工在对冲交易等环节中由于操作失误或不当而产生的风险。信用
风险主要表现为客户在购买或销售场外衍生品后，无法根据合同约定履约的风险。
流动性风险是指公司在进行对冲时，由于对冲标的流动性缺失而使得无法有效对
冲的风险。
4、境外金融业务波动风险
南华期货于香港设有全资子公司横华国际。横华国际及其子公司业务涵盖期
货经纪业务、资产管理业务、证券经纪、杠杆式外汇交易、期货投资咨询业务、
大宗商品贸易、放贷业务、金融培训、证券投资咨询业务等多个领域。经营上述
业务面临与国内金融业务相似的风险，此外还需要承担国际金融市场变化、金融
服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、流动性、上手管理
等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地
特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，
若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致
罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声
誉造成不利影响。如境外金融业务，尤其是境外经纪业务，业绩产生波动，将会
对公司整体收入造成不利影响。
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5、公募基金业务风险
2016年10月19日，中国证监会发布《关于核准设立南华基金管理有限公司的
批复》，南华期货正式获批设立公募基金，系首家期货公司系公募基金。南华基
金经营范围为基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
许可的其他业务。根据《中华人民共和国证券投资基金法》及中国证监会的相关
规定，证券公司、保险资产管理公司以及专门从事非公开募集证券投资基金管理
业务的资产管理机构在符合相关条件的情况下亦可开展公募基金管理业务，这将
导致公募基金管理业务牌照稀缺性降低和市场竞争加剧，由此对公司现有基金管
理业务产生潜在的不利影响。另外，南华基金的收益水平可能会由于市场波动、
投资标的选择不当、资产管理措施不妥等原因受到影响，进而影响南华基金基金
管理业务的规模及业绩。同时，南华基金可能遭受由于内部程序、人员和系统的
不完备或失效，或外部事件而导致直接或间接损失的操作风险；或因公司及员工
违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司遭受法律制裁、监管
处罚、重大财务损失和声誉损失的合规性风险。
6、资产管理业务风险
公司资产管理业务发展过程中，可能存在投资团队建设和投资管理能力不足
的风险，导致公司为客户设定的资产组合方案由于市场波动、投资决策失误、资
产管理措施不当、人员操作失误等原因无法达到预期收益或遭受损失，从而导致
公司资产管理业务规模的降低和收入的下降。
同时，期货公司的资产管理业务在客户范围、管理资产规模、销售渠道、资
本实力等方面较其他金融同业尚有差距，这对期货公司及本公司资产管理业务的
发展构成挑战。若本公司无法充分发挥期货公司资产管理业务的独特优势，则未
来本公司资产管理业务的发展速度可能放缓或受限，从而导致公司的资产管理业
务在今后的竞争中持续处于不利地位。受境内外政治经济形势及监管政策变化的
影响，本公司资产管理业务平均管理费率存在进一步下降的风险，从而导致公司
的资产管理业务收入下降。
（五）信息技术系统风险
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本公司持续重视并有效加强信息技术系统的搭建和完善，通过积极进行异地
交易灾备系统的探索和建设，制定并有效执行完善的信息技术相关制度等方式提
高本公司信息技术系统的稳定性和运行效率。但本公司不能确保公司正常运营不
会因系统故障或者缺陷而遭受干扰。本公司信息技术系统的数据处理或者通信系
统长时间中断或者发生故障可能会限制公司处理交易的能力和速度，可能损害公
司为客户提供服务和代表客户执行交易的能力和速度，从而可能对公司经营业绩
和财务状况造成不利影响。
（六）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金用于增加公司资本金，补充营运资金，提高公司的
综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时
间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业
务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收
益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
（七）销售风险
根据发行方案，本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过
35名的特定对象。本次发行募集资金总额上限为15亿元。若二级市场股价发生较
大波动，则本次发行存在无法足额募集的风险。
（八）信用风险
信用风险一般是指因交易对手方未履行约定契约中的义务而造成经济损失
的风险。本公司信用风险主要来自期货经纪业务、资产管理业务、风险管理业务
等业务。客户穿仓或者交易对手违约而拖欠本公司大额款项，可能对本公司经营
业绩和财务状况造成不利影响。
本公司从事期货经纪业务时，当客户账户保证金不足时会要求其追加保证金
或者自行减仓，否则本公司会采取强行平仓措施。当期货市场行情出现剧烈波动
时，可能会出现客户保证金余额不足并且客户无力继续追加保证金，同时由于市
场流动性丧失致使公司无法有效实施强行平仓措施，则本公司需要提前为客户垫
付不足的保证金，这些强制平仓行为可能导致公司与客户之间的纠纷，从而可能
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使公司面临承担重大支出，甚至引起重大诉讼或仲裁的风险。同时，本公司也与
客户进行场外交易，为客户提供定制化产品和服务。由于这些交易独立于交易所
或者结算机构，本公司可能面临交易对手违约的风险。
此外，本公司在开拓创新业务，尤其是场外衍生品业务时，未必有足够资源
或者未必能够找到相应交易对手或交易品种从而有效执行公司交易和风险缓释
策略，如果公司的信用风险过度集中于少数几组资产、资产类别及数量有限的第
三方，或者公司未能通过风险管理政策和程序有效管理信用风险，信用风险的负
面影响可能会加大，从而可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
若因上述原因致使公司遭受经济损失或产生法律纠纷，且本公司无法强制客
户履约或无法进行有效偿付，将对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（九）净资本管理风险
目前，监管机构对期货公司实行以净资本为核心的动态监管模式，资本实力
已经成为衡量期货公司抵御风险的重要依据，更是监管部门监管期货公司的重要
指标。为此，国务院和中国证监会分别颁布实施《期货交易管理条例》《期货公
司风险监管指标管理办法》等规定，对期货公司的净资本与净资产的比例、净资
本与各类业务规模的比例、流动资产与流动负债的比例等风险监管指标做出规定，
反映和评估期货公司的财务和经营风险状况，及时预测和预警财务风险隐患。另
外，期货公司的净资本规模亦与资产管理业务、风险管理服务子公司等新业务和
新产品资格的取得和展业相关联。如果本公司未能持续符合净资本监管要求，监
管部门可能会处罚公司或者限制公司业务规模、不批准新业务资格，从而可能对
公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（十）流动性风险
随着创新业务的逐步开展，本公司在未来有可能由单一的“期货通道”向“资
本中介”角色予以转变。“资本中介”业务属于资本密集型业务活动，随着未来
本公司“资本中介”业务规模的扩大，本公司存在可能过于集中持有若干资产、
未能及时进行短期融资、资产类别和资产负债期限错配、监管部门增加资本要求
等情况均需要公司动用资金，从而可能对公司流动资金形成影响，因此，维持足
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够的流动资金对本公司至关重要。目前，本公司主要通过经营业务产生的现金来
满足流动资金需求。如果公司经营业务产生的现金不足以满足公司流动资金需求，
本公司只能开展外部融资，在信贷政策偏紧和市场利率较高的情况下，外部融资
来源可能受到限制或者可能面临较高的融资成本，甚至无法获得外部融资，从而
可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（十一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。
能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第二百零二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补
公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
在本章程实行过程中国家对法定公积金提取比例、累计提取余额有规定，按
国家规定执行。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但公司不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公司可供分配利润中向股东进行
现金分配的部分必须符合相关法律法规的要求，并应确保利润分配方案实施后，
公司净资本等风险控制指标不低于中国证监会规定的预警标准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。
第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。其中派送红股或以公
积金转增股本的，应自国家证券期货监督管理机构核准之次日起算两个月的期限。
第二百零五条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润
分配政策。公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司
盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优
先采取现金方式分配股利。
公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上
表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过。独立董事应当对股利分配具体
方案发表明确意见。
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应发表明
确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数以上表决通过。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并
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经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，经全体独立董事2/3以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披
露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会除设置现场会议投
票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
第二百零六条 公司利润分配政策为：公司实行持续、稳定的股利分配政策，
公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司
将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，
制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利,公司应当优先
采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3）项规定处
理。“现金分红在本次利润分配中所占比例”指现金股利除以现金股利与股票股
利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来资金使用计划，确定当年以现金方
式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配
方式，相关预案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准；公司董事会可以根
据公司盈利资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本
约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独
立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行
情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
综合考虑公司发展和股东利益等因素，2017年度、2018年度公司上市前未向
股东实施利润分配。2019年8月，公司在上海证券交易所挂牌上市。经第三届董
事会第十一次会议审议通过，公司2019年度利润分配采用现金分红方式，以总股
本580,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含税），共派
发现金红利27,840,000元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司2017年度、2018年度和2019年度现金分红情况如下：
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分红年度合并
占合并报表中
报表中归属于
每10股派息数 现金分红的金 归属于母公司
分红年度 母公司普通股
（元）（含税） 额（元）（含税） 普通股股东的
股东的净利润
净利润比例
（元）
2019年度 0.48 27,840,000 79,493,205.66 35.02%
2018年度 - - 123,888,848.02 -
2017年度 - - 178,693,324.26 -
最近三年累计现金分红金额（元） 27,840,000
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） 127,358,459.31
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的
21.86%
净利润
注：公司2019年度利润分配尚需提交股东大会审议通过。
公司于2019年8月在上海证券交易所挂牌上市，最近三年现金分红方案符合
现行有效的《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于增加公司资本金，补充营运资金，推动
主营业务发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司制定了《南华期货股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，该规
划已经公司2018年年度股东大会审议通过，规划主要内容如下：
（一）制定分红回报规划的原则
分红回报规划的制定应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及上市后《公司章程》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司当年的实
际经营情况和可持续发展。公司分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中
小投资者）、独立董事和监事的意见。
（二）分红回报规划的具体方案
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东
分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
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2、公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计
未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润
的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，
连续三个会计年度以现金方式分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可
分配利润的30%。
3、公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分红
条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄
等因素，提出实施股票股利分配方案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第五节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司就
本次发行对即期回报构成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回
报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、期货业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生
重大变化。
2、假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最
终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
3、假设公司本次非公开发行按照上限发行8,700万股 A 股股票，募集资金总
额人民币15亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公
积转增股本等）引起的普通股股本变动。
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影
响。
6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常
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性损益后归属于母公司股东的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，本
次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 不考虑本次 考虑本次非
非公开发行 公开发行
总股本（万股） 58,000 58,000 66,700
加权平均普通股总股本（万股） 53,333 58,000 60,175
假设一：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,949.32 8,744.25 8,744.25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
6,521.19 7,173.31 7,173.31
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.12 0.12 0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.12 0.12 0.12
（元/股）
假设二：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,949.32 7,949.32 7,949.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
6,521.19 6,521.19 6,521.19
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.12 0.11 0.11
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.12 0.11 0.11
（元/股）
假设三：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,949.32 7,154.39 7,154.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
6,521.19 5,869.07 5,869.07
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.12 0.10 0.10
（元/股）
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2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 不考虑本次 考虑本次非
非公开发行 公开发行
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.12 0.10 0.10
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果募集资金未
能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股
收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“三、本次发行的必要性”和“四、本次发行的可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部
用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：1、提升期货
经纪业务服务能力；2、提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等；
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3、提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资
等；4、提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等；5、
其他营运资金安排。
本次非公开发行募集资金投资方向与公司的业务经营、技术水平、管理能力
相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本
规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有高素质专业化的期货从业队伍，并覆盖各业务条线。公
司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高
度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发
展的“双赢”。
技术方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。
公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营
中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都
会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持
业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构
建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续
强化软件和硬件方面的信息技术支持。
市场方面，截至2019年末，公司拥有6家分公司，34家营业部，并通过全资
子公司南华资本及其子公司开展场外衍生品业务、基差贸易及做市业务等风险管
理业务；通过全资子公司横华国际及其子公司开展境外金融服务业务；通过全资
子公司南华基金开展公募基金业务。公司以经纪业务为基础，大力拓展资产管理、
风险管理等创新业务，持续推进国际化发展战略，以求为投资者提供以期货及衍
生品工具为主的境内外一体化的风险管理服务，并使得公司发展成为“以衍生品
业务为核心的金融服务公司”。
五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
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分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报
提供保障，公司将采取如下措施：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行
业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展资产管
理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、公募基金业务等创新业务，发掘新
的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将
重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向
的业务配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，
实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》《发
行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其
他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《南华期货股份有限公司募集
资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募
集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合
理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
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好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能
力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中
关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红
比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者
形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策
的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消
费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。
3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
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5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公
开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反
上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，
且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
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议案 18：
南华期货股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事
长办理本次非公开发行股票有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，依
照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股
东大会授权董事会、并由董事会授权董事长全权办理本次非公开发行
股票的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市
场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方
案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、
发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开
发行股票申报事宜，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文
件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（三）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进
行调整；
（四）设立本次非公开发行的募集资金专项账户，办理本次发行
募集资金使用相关事宜；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改
《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后办理股份登记、股份锁定及
上市等有关事宜；
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（七）根据中国证监会对期货公司股东的相关资格要求，对拟认
购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进
一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股
东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理
与此相关的其他事宜；
（九）办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（十）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政
策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事长对本次发行方案
（包括募集资金额及募集资金项目）进行相应调整，并继续办理本次
发行相关事宜；
（十一）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者
虽然实施但会对公司带来不利的后果，董事长根据具体情况对本次发
行的发行方案进行相应调整；
（十二）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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议案 19：
南华期货股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）的要求，现将公司关于非公开发行摊薄即期回报及填
补措施的公告提交股东大会。
以上议案，请予审议。
附件：南华期货股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施的公告
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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附件
南华期货股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，南华期货股份
有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）就本次非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析
本次非公开发行前公司总股本为58,000万股，本次发行股数不超过8,700万股，
募集资金总额不超过15亿元，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、期货业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生
重大变化。
2、假设公司于2020年9月末完成本次非公开发行。该时间仅为假设估计，最
终以中国证监会核准后本次发行实际完成的时间为准。
3、假设公司本次非公开发行按照上限发行8,700万股 A 股股票，募集资金总
额人民币15亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集
资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、除本次非公开发行外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公
积转增股本等）引起的普通股股本变动。
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南华期货股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
5、暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营及资金使用收益的影
响。
6、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润增长10%、持平和下降10%三种情形下，本
次非公开发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 不考虑本次 考虑本次非
非公开发行 公开发行
总股本（万股） 58,000 58,000 66,700
加权平均普通股总股本（万股） 53,333 58,000 60,175
假设一：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,949.32 8,744.25 8,744.25
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
6,521.19 7,173.31 7,173.31
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.15 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.12 0.12 0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.12 0.12 0.12
（元/股）
假设二：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润较 2019 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,949.32 7,949.32 7,949.32
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
6,521.19 6,521.19 6,521.19
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.14 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.12 0.11 0.11
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.12 0.11 0.11
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2020 年度/
2019 年度/ 2020 年 12 月 31 日
项目
2019 年 12 月 31 日 不考虑本次 考虑本次非
非公开发行 公开发行
（元/股）
假设三：2020 年归属于母公司普通股股东的净利润及归属于母公司普通股股东的扣除非经
常性损益的净利润分别较 2019 年下降 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 7,949.32 7,154.39 7,154.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
6,521.19 5,869.07 5,869.07
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.12 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.12 0.10 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
0.12 0.10 0.10
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。
根据上述假设测算，本次发行对公司2020年每股收益有一定摊薄影响。
（三）关于本次测算的说明
公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。本
次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，
最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会增加。如果募集资金未
能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股
收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开
发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、践行国家战略、服务实体经济的需要
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近年来，按照“深化金融供给侧结构性改革，增强金融服务实体经济能力”
的总要求，中国期货市场实现了稳步较快发展。期货市场品种上市步伐显著加快、
市场规模稳步扩大、市场运行质量不断提升、对外开放深入推进，国际化品种期
货价格的国际影响力正在提升。整体上，我国期货市场服务实体经济的功能进一
步得到了发挥。根据监管机构改革创新发展的要求，未来中国期货市场将加快成
熟品种的国际化，增强期货市场国际定价影响力；进一步加大品种供给，丰富衍
生品工具体系；改进市场运行机制，提高市场资金使用效率，提升期货市场的机
构化、专业化水平。
然而，长期以来，期货经营机构发展一直面临“大市场”与“小行业”的矛
盾。期货公司在资本实力、专业能力、服务水平，以及人才储备等各方面均存在
不足，明显滞后于实体经济风险管理发展的需要。本次非公开发行增加公司资本
金，补充营运资金，将有助于公司提升服务客户的能力和国际竞争力，为公司更
好地践行国家战略、服务实体经济提供有力的支持和保障。
2、优化业务结构，提高公司盈利能力
目前我国期货公司的业务收入主要来源于期货经纪业务，盈利模式单一，业
务同质化现象严重，市场竞争压力大，利润率不断下降。与国际同行业或是国内
其他金融机构相比，我国期货公司存在机构数量多、行业集中度不高、盈利能力
不强等问题。在市场发展方面，随着我国期货市场品种和衍生工具的丰富，期货
交易指令和策略的多样化，以及程序化、高频交易等技术的应用，期货市场投资
者结构正逐渐发生变化，实体企业、专业机构投资者逐渐增多，必将促进期货公
司差异化的发展。在业务创新方面，期货投资咨询、资产管理业务、风险管理业
务等已在逐渐发展，其他期货创新业务也在不断酝酿和成熟过程中。
本公司的战略发展目标是建设成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”，
通过运用本次非公开发行募集资金，公司将继续加大对资产管理、风险管理等创
新业务的投入，进一步优化业务结构，大力培养和引进研究咨询、金融工程、量
化交易、信息技术和市场营销等方面的专业人才，提高公司的盈利能力。
3、满足风险监管指标，提高公司抗风险能力和市场竞争能力
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风险管理能力是期货公司发展的核心，期货行业作为资金密集型行业，其抵
御风险的能力与资本规模直接关联。《期货公司风险监管指标管理办法》已对期
货公司的资本规模提出了具体要求，将期货公司的业务规模与净资本水平动态挂
钩，建立了以净资本为核心的期货公司风险控制指标体系。未来的发展中，期货
公司的各项业务规模都将与其净资本规模息息相关。因此，公司只有进一步扩大
资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能持续符合监管要求，有效防范和
化解所面临的各类风险。
随着公司各项业务快速发展，本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补
充营运资金，以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高抗风险能力，在满足监
管指标要求的同时进一步增强公司市场竞争能力。
（二）本次非公开发行的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全，建立了较为完备的风险控制
体系，具备了较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能
力具有可持续性，公司满足《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、本次发行符合国家产业政策导向
近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持期货行业，为期货公
司的发展创造了良好的政策环境。随着期货行业的不断发展，期货公司的净资本
规模要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于增加公司资本金，补充营
运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金总额为不超过人民币15亿元，扣除相关发行费用后将全部
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用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公
司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：1、提升期货
经纪业务服务能力；2、提升风险管理服务能力，包括对风险管理子公司增资等；
3、提升资产管理服务能力，包括对投研团队的投入、对公募基金子公司的增资
等；4、提升信息技术、风控合规能力，包括建设新机房、布局金融科技等；5、
其他营运资金安排。
本次非公开发行募集资金投资方向与公司的生产经营、技术水平、管理能力
相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务不会发生重大变化，公司净资本
规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展，提升公司的整体盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司拥有高素质专业化的期货从业队伍，并覆盖各业务条线。公
司根据市场化原则，建立具备市场竞争力的薪酬机制和全面的福利保障体系，高
度重视员工培训，致力于建设高素质人才队伍，实现公司业务发展和员工职业发
展的“双赢”。
技术方面，强大的信息技术基础设施对业务拓展和风险管理起到关键性作用。
公司采取了一系列措施提高信息技术系统的稳定性和可靠性，以管理在业务运营
中与信息技术密切相关的风险进而保障业务的连续性及信息安全性。公司每年都
会持续投入大量资源以提升信息技术系统，通过提供安全、稳定的技术服务支持
业务不断增长。未来，公司将通过加强大数据、互联网金融等新技术的应用，构
建快速响应、覆盖全面、一站式、专业化程度高的业务支撑技术架构等措施持续
强化软件和硬件方面的信息技术支持。
市场方面，截至2019年末，公司拥有6家分公司，34家营业部，并通过全资
子公司浙江南华资本管理有限公司及其子公司开展场外衍生品业务、基差贸易及
做市业务等风险管理业务；通过全资子公司横华国际金融股份有限公司及其子公
司开展境外金融服务业务；通过全资子公司南华基金管理有限公司开展公募基金
业务。公司以经纪业务为基础，大力拓展资产管理、风险管理等创新业务，持续
推进国际化发展战略，以求为投资者提供以期货及衍生品工具为主的境内外一体
化的风险管理服务，并使得公司发展成为“以衍生品业务为核心的金融服务公司”。
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五、公司关于填补即期回报的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，为中长期的股东价值回报
提供保障，公司将采取如下措施：
（一）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注期货行
业的发展趋势，稳步提升期货经纪业务等传统业务优势。同时，大力发展资产管
理业务、风险管理业务、境外金融服务业务、公募基金业务等创新业务，发掘新
的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中稳步提升公司的整体经营效益。公司将
重点向经营管理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向
的业务配置资本，不断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制，
实现全面和可持续发展，提高公司股东的中长期价值回报。
（二）规范募集资金的管理和使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《证券法》《发
行管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规及其
他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《南华期货股份有限公司募集
资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募
集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合
理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
（四）强化风险管理措施
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公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操
作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做
好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能
力。
（五）保持稳定的股东回报政策
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中
关于利润分配的相关条款。公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红
比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者
形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策
的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出承诺如下：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人将对公司相关职务消费行为进行约束，保证本人的任何该等职务消
费行为均为履行本人职责所必需的花费，并严格接受公司的监督与管理。
3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
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4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。
5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人若未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公
开说明未履行上述承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，因本人违反
上述承诺而给公司或者股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，
且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具
补充承诺。
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议案 20：
南华期货股份有限公司
关于审议 2019 年度独立董事年度述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事年度述职
报告格式指引》等有关规定，结合《期货公司监督管理办法》《南华
期货股份有限公司章程》的有关要求，作为南华期货股份有限公司（以
下简称“公司”或“南华期货”）独立董事，现将2019年度履职情况
汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，
符合相关监管要求及《公司章程》规定。
（一）独立董事变更情况
报告期初，3名独立董事分别为许永斌先生、姚先国先生和胡俞
越先生。因连任期限届满，许永斌先生、姚先国先生和胡俞越先生不
再继续担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。2019年2月
20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举张红英女士、管清
友先生、陈蓉女士为公司第三届董事会独立董事，履行公司独立董事
职责。
（二）现任独立董事基本情况
管清友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，
博士研究生学历。南华期货股份有限公司独立董事。2007年9月至2009
年7月，就职于清华大学国情研究院，任项目主任；2009年7月至2012
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年9月，就职于中国海洋石油总公司，任处长；2012年9月至2017年12
月，就职于民生证券股份有限公司，任副总裁。2017年12月至今，就
职于北京如是我研信息咨询服务有限公司，任董事长；2019年2月至
今担任南华期货独立董事。
张红英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年5月出生，
硕士研究生学历，副教授、国际注册内部审计师。南华期货股份有限
公司独立董事。1988年7月至2005年11月，就职于浙江财经大学会计
学院，任教学科研；1992年至1993年1月，就职于香港关黄陈方会计
师事务所，任职审计；2005年11月至2013年3月，就职于浙江财经大
学会计学院，任党总支副书记；2013年3月至今，就职于浙江财经大
学会计学院，任党委书记、副院长；2019年2月至今担任南华期货独
立董事。
陈蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，博
士研究生学历，教授。南华期货股份有限公司独立董事。2014年7月
至2018年1月，就职于国贸期货有限公司，任独立董事。2003年8月至
今，就职于厦门大学，任教师；2019年2月至今担任南华期货独立董
事。
（三）是否存在影响独立性的情况
公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。
公司三名独立董事及直系亲属、主要社会关系未在公司或下属子
公司任职，没有直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
公司三名独立董事没有为公司或下属子公司提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及持股5%以上主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公
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司、单位，没有同南华期货及下属子公司发生经济往来。
（四）董事会专门委员会任职情况
董事会下设的五个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会及风险管理委员会。2019 年 2 月 20
日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，选举徐文财先生、罗旭
峰先生、徐飞宇先生、厉宝平先生、张红英女士、管清友先生、陈蓉
女士为第三届董事会成员。2019 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事
会第一次会议，选举董事会各专门委员会成员以及主任委员。经选举，
第三届董事会专门委员会成员以及主任委员情况如下表所示：
专门委员会 成员构成 主任委员
战略委员会 徐文财、罗旭峰、厉宝平 徐文财
审计委员会 徐文财、张红英、管清友 张红英
提名委员会 徐飞宇、陈蓉、管清友 陈蓉
薪酬与考核委员会 罗旭峰、陈蓉、管清友 管清友
风险管理委员会 罗旭峰、徐飞宇、厉宝平 罗旭峰
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议及表决情况
2019年度，公司共召开3次股东大会及11次董事会会议。2019年2
月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举张红英、管清友、
陈蓉为第三届董事会独立董事。独立董事参加了第三届董事会全部10
次会议，对于需经董事会审议的议案，均认真审阅议案材料，深入了
解议案相关情况，对需要发表意见的事项进行认真的论证，在做出独
立判断时，不受公司主要股东或其他与公司存在利益关系的单位、个
人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维
护公司及中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事对董事会会议审议的所有事项，均投同意票。
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2、出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，独立董事认真履行职责，主动召集和参加各专业委员
会会议。在专业委员会议事规程中，充分运用自身专业知识，在审议
及决策董事会相关重大事项中发挥重要作用，有效提高公司董事会决
策效率。
（二）其他履职情况
报告期内，独立董事通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人
员、其他董事进行交流等方式，全面了解公司经营状况与内部控制制
度的健全执行情况。同时，关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的
相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，
从而有效保护投资者权益。
（三）公司配合独立董事工作情况
2019年度，公司能够按照《独立董事工作制度》规定，保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定时间提前通知独立
董事并为其提供足够的资料。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事均按规定对公司需要发表独立意见的关联交
易事项进行了事前调查，并发表独立意见，认为关联交易和审议程序
符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、
合理进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东利益，
同时不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
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报告期内，公司不存在对外担保，亦不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2019年8月公开发行人民币普通股7000万股，每股发行价
格为人民币4.84元，扣除发行费用后，募集资金净额2.82亿元。该募
集资金已于2019年8月入账。截至2019年12月31日，该募集资金已全
部使用完毕。独立董事认为：公司按照相关法律、法规和规定的要求
使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资
金使用及管理的违规情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司总经理及副
总经理人事调整的议案》，独立董事认为：李北新先生具备与其行使
岗位职权相适应的任职条件，不存在《公司法》等规定的不得担任上
市公司高级管理人员的情形，董事会的审议表决程序合法、合规，同
意公司聘任李北新先生为总经理。
公司于第三届董事会第一次会议审议通过《关于2018年度公司高
级管理人员薪酬的议案》，独立董事认为：公司制定了以绩效考核为
中心、较为完善的高级管理人员薪酬方案。薪酬考核以公司年度经营
目标、财务目标为根据，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定，
考核结果与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级管理人员
勤勉尽责、提高公司整体经营管理水平，符合投资者利益，有利于公
司长远健康发展。独立董事一致通过《关于2018年度公司高级管理人
员薪酬的议案》，同意提交董事会审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
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报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，未发
生改聘。审计委员会对该所的审计工作进行评估，认为该所为公司提
供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好
地完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2019年3月23日召开的2018年年度股东大会审议通过《关
于2018年度利润分配的议案》，决定2018年度利润不进行分配。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司独立董事积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股
东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履
行情况。公司及股东的承诺均在公司招股说明书中予以充分披露，
2019年度，未发生违反相关承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司上市后严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《信
息披露事务管理制度》等规定做好信息披露工作。报告期内，共披露
临时公告25份、定期报告1份，独立董事认为上述公司信息披露真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
2019年，独立董事继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，
认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公
司决策的必要环节。报告期内，独立董事认为公司内控机制有效、运
作情况良好，能够有效保障公司的健康发展，公司在所有重大方面保
持了有效的内部控制，不存在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性
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评价的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
独立董事认为2019年度公司董事会及各专门委员会召集、召开符
合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会议事规则》
及各专门委员会议事规则的规定，议事、决策程序依法合规。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司应严格按照上市公司的监管要求，进一步完善公司治理，规
范信息披露，维护投资者关系，保护投资者权益。
四、总体评价和建议
2019年，公司独立董事恪守诚信与勤勉的原则，本着对公司及全
体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上海证
券交易所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，
促进公司规范运作，维护全体股东的合法权益。
2020年，公司独立董事将继续严格按照监管要求，勤勉尽责地行
使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事在各自专业领域内的特长，
推动公司稳健发展。
以上议案，请予审议。
南华期货股份有限公司董事会
2020 年 3 月
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