浙江天册律师事务所
关于
南华期货股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于南华期货股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书
编号：TCYJS2021H0340号
致：南华期货股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“天册”或“本所”）接受南华期货股份有
限公司（以下简称“南华期货”或“发行人”）的委托，担任南华期货本次非公
开发行A股股票（以下简称“本次发行”）项目的特聘法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则》等现
行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的其他有关规
范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性事宜出具本法律意见书（以下简
称“本法律意见书”）。
第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
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并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对
有关事实的的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件
的理解发表法律意见。
三、发行人保证，其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
四、本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会或上交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料提成中国证监会或上交所。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许
可，不得用作任何其他目的和用途。
七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的
“TCLG2020H1175号”《浙江天册律师事务所关于南华期货股份有限公司非公
开发行A股股票的律师工作报告》、“TCYJS2020H1175号”《浙江天册律师事务
所关于南华期货股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》中的相关简称
之含义相同。
第二部分 正文
一、本次发行的批准和核准
1.1 发行人的批准和授权
2020年3月13日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于
非公开发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021年3月12日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项有效
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期的议案》。
2020年4月3日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过《关于非公开发
行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会、并
由董事会授权董事长办理本次发行相关具体事宜。
1.2 证券监管部门的核准
2020年5月7日，中国证监会期货监管部出具“期货部函[2020]228号”《关于
出具南华期货股份有限公司非公开发行A股股票监管意见书的函》，对南华期货
非公开发行A股股票事项无异议。
2020年8月13日，中国证监会出具“证监许可[2020]1757号”《关于核准南华
期货股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过8,700万
股新股，自核准发行之日起12个月内有效。
1.3 结论意见
本所律师书面审查了发行人第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十
六次会议、2019年年度股东大会的决议等会议文件、中国证监会出具的监管意见
书以及核准发行人本次发行的批复。
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了现阶段必要的
授权和核准，本次发行已履行的程序符合《管理办法》《实施细则》《承销管理
办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
二、本次发行过程的合规性
2.1 本次发行的询价及配售的组织工作
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）担任发行人
本次非公开发行A股股票的保荐机构和主承销商。
2.2 认购邀请文件的发送
发行人和保荐机构（主承销商）于2020年11月17日向中国证监会报送《南华
期货股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称
“《投资者名单》”）。保荐机构（主承销商）于本次发行报送发行方案及《投
资者名单》后（2020年11月18日）至申购日（2021年3月2日）9:00期间，收到32
家新增认购意向。
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截至2021年3月2日9:00前，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向98名
投资者发出《南华期货股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及其附件。该98名投资者包括发行人前20名的股东（已剔
除关联方），符合《承销管理办法》规定的询价对象条件的基金公司21家、证券
公司11家、保险机构6家、其他投资者40家。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购
方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管理、
特别提示等内容；《认购邀请书》附件《申购报价单》包含了认购价格、认购金
额、认购对象同意《认购邀请书》所确定认购条件与规则、同意按发行人及保荐
机构（主承销商）最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀
请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定的范本制作并经有效签署。
综上，本所律师认为，本次发行认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程
符合《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效。
2.3 投资者申购报价的情况
经本所律师现场见证，2021年3月2日上午9:00-12:00期间，保荐机构（主承
销商）共收到1份《申购报价单》，为有效申购报价。参与本次发行申购的投资
者已按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金并提交了相关申购文
件。
上述投资者申购报价的具体情况如下：
序号 投资者名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1. 廖海成 12.14 5,000.00
经本所律师核查，上述投资者的申购文件符合《认购邀请书》的相关约定，
上述投资者具备相关法律、法规和规范性文件规定的认购资格。
2.4 追加认购文件的发送
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购股数达到87,000,000股；
2、投资者累计认购总金额达到150,000万元；
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3、获配的投资者数量达到35家。
由于首轮有效申购的累计统计结果未达到任一发行结果确定条件，保荐机构
（主承销商）于2021年3月2日12:00后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意
向，并以电子邮件方式向其发送《南华期货股份有限公司非公开发行股票追加认
购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件，并向《投资者名单》
中及后续表达认购意向的投资者以电子邮件方式发送《追加认购邀请书》及其附
件。
截至2021年3月12日16:00前，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向120
名投资者发出《追加认购邀请书》及其附件。该120名投资者包括发行人前20名
的股东（已剔除关联方），符合《承销管理办法》规定的询价对象条件的基金公
司21家、证券公司11家、保险机构6家、其他投资者62家。
经本所律师核查，《追加认购邀请书》包含了认购对象与条件、追加认购安
排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则、投资者适当性管理、特别
提示等内容；《追加认购邀请书》附件《追加申购单》包含了认购价格、认购金
额、认购对象同意《追加认购邀请书》所确定认购条件与规则、同意按发行人及
保荐机构（主承销商）最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。《追
加认购邀请书》和《追加申购单》系参照《实施细则》规定的范本制作并经有效
签署。
综上，本所律师认为，本次发行追加认购邀请文件的内容、发送范围及发送
过程符合《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
合法、有效。
2.5 投资者追加申购的情况
截至2021年3月12日16:00前，保荐机构（主承销商）共收到15份《追加申购
单》，均为有效申购。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外，参
与追加申购的投资者已按照《追加认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证
金。
上述投资者追加申购的具体情况如下：
追加申购价格 追加申购金额
序号 投资者名称/姓名
（元/股） （万元）
1. 王勇 12.14 1,000.00
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2. JPMorgan Chase Bank, National Association 12.14 5,000.00
3. 上海同安投资管理有限公司 12.14 1,000.00
4. 上海蓝墨投资管理有限公司 12.14 3,000.00
5. 陆意祥 12.14 3,000.00
6. 北京顺庆科技有限公司 12.14 1,000.00
7. 青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙） 12.14 1,000.00
8. 周宇驰 12.14 1,300.00
9. 宁波量利投资管理有限公司 12.14 1,000.00
10. 陈涛斌 12.14 1,000.00
11. 上海悬铃资产管理有限公司 12.14 1,000.00
12. 杨梓嘉 12.14 1,600.00
13. 深圳市凯丰投资管理有限公司 12.14 3,000.00
14. 陆瑛 12.14 2,000.00
15. 杭州桭源资产管理有限公司 12.14 5,600.00
合计 —— 31,500.00
经本所律师核查，上述投资者的申购文件符合《追加认购邀请书》的相关约
定，上述投资者具备相关法律、法规和规范性文件规定的认购资格。
2.6 本次发行结果的确定
上述申购结束后，发行人、保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，
并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的定价原则，确定本次发行
价格为12.14元/股，发行股数为30,065,893股，募集资金总额为364,999,941.02元
（未扣除发行费用）。
本次发行的对象最终确定为16家，具体配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1. 杭州桭源资产管理有限公司 4,612,850 55,999,999.00 6
2. 廖海成 4,118,616 49,999,998.24 6
JPMorgan Chase Bank, National
3. 4,118,616 49,999,998.24 6
Association
4. 上海蓝墨投资管理有限公司 2,471,169 29,999,991.66 6
6
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5. 陆意祥 2,471,169 29,999,991.66 6
6. 深圳市凯丰投资管理有限公司 2,471,169 29,999,991.66 6
7. 陆瑛 1,647,446 19,999,994.44 6
8. 杨梓嘉 1,317,957 15,999,997.98 6
9. 周宇驰 1,070,840 12,999,997.60 6
10. 王勇 823,723 9,999,997.22 6
11. 上海同安投资管理有限公司 823,723 9,999,997.22 6
12. 北京顺庆科技有限公司 823,723 9,999,997.22 6
青岛黑白投资管理合伙企业
13. 823,723 9,999,997.22 6
（有限合伙）
14. 宁波量利投资管理有限公司 823,723 9,999,997.22 6
15. 陈涛斌 823,723 9,999,997.22 6
16. 上海悬铃资产管理有限公司 823,723 9,999,997.22 6
合计 30,065,893 364,999,941.02 ——
综上，本所律师认为，本次发行价格不低于本次发行的发行底价12.14元/股，
发行股数和募集资金总额不超过发行人2019年年度股东大会审议通过的本次发
行方案上限，且符合“证监许可[2020]1757号”《关于核准南华期货股份有限公
司非公开发行股票的批复》的核准内容，确定的发行对象、发行价格、发行股数
等符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2.7 本次发行的认购情况
2021年3月，发行人与上述发行对象分别签署了《关于南华期货股份有限公
司非公开发行A股股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购数
量、认购价格、认购款总金额、支付方式、双反的权利和义务等事项予以约定。
2021年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕
127号”《验资报告》。经该所审验，截至2021年3月19日14时止，参与本次发行
的投资者在中信证券在中信银行北京瑞城中心支行开立的账号为
8110701012501991705的账户缴存申购资金合计人民币364,999,941.02元。
2021年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验〔2021〕
128号”《验资报告》。经该所审验，截至2021年3月19日14点30分止，发行人本
次发行的募集资金总额为人民币364,999,941.02元，减除发行费用（不含税）人民
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币5,750,227.71元，募集资金净额为人民币359,249,713.31元，其中计入实收资本
人民币30,065,893元，计入资本公积（股本溢价）329,183,820.31元。截至2021年
3月19日14点30分止，发行人变更后的注册资本为人民币610,065,893元，累计实
收股本人民币610,065,893元。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的
认购程序合法、有效
2.8 结论意见
本所律师书面审查了发行人向投资者发出的《认购邀请书》《追加认购邀请
书》及其附件、投资者出具的《申购报价单》《追加申购单》传真件、发行人向
全体发行对象发出的《缴款通知书》、发行人与发行对象签署的《认购协议》、
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》。
经核查，本所律师认为：
1、本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合《管理办法》《实
施细则》《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的认购程序合法、有
效。
三、本次发行对象的合规性
3.1 发行对象所涉认购产品的批准、登记或备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的最终发行对象总人
数不超过35人，均属于本次发行方案所确定的符合法定条件的特定对象，具备法
律、法规和规范性文件及本次发行方案所确定的主体资格，其主体资格合法、有
效。其中：
1、廖海成、陆意祥、陆瑛、杨梓嘉、周宇驰、王勇、北京顺庆科技有限公
司、陈涛斌，均以其自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定须办理登记和备案的主体，无需进行私募基金备
案或私募基金管理人登记。
2、JPMorgan Chase Bank,National Association为经中国证监会批准的合格境
外机构投资者，均以其自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国投资基
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金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的相关规定须办理登记和备案的主体，无需进行私募基金
备案或私募基金管理人登记。
3、上海同安投资管理有限公司及其管理的私募基金产品、上海蓝墨投资管
理有限公司及其管理的私募基金产品、青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）
及其管理的私募基金产品、宁波量利投资管理有限公司及其管理的私募基金产品、
上海悬铃资产管理有限公司及其管理的私募基金产品、深圳市凯丰投资管理有限
公司及其管理的私募基金产品、杭州桭源资产管理有限公司及其管理的私募基金
产品均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须办理登记的
管理人及备案的产品，已按照相关规定完成私募基金管理人登记和私募投资基金
备案。
3.2 发行对象的关联关系
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行不存在发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以
及与上述机构和人员存在关联关系的关联方直接认购，或上述机构和人员及其关
联方以结构化产品等方式间接参与本次发行认购的情形。
3.3 结论意见
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管
理人员、主承销商的确认，并经本所律师适当核查，本所律师认为：
本次发行的发行对象的主体资格符合《证券法》《管理办法》《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，且符合发行人向中国证监会报送的本次
发行方案的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
经依法取得了现阶段必要的授权和核准；本次发行的询价、申购、配售、缴款和
验资过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人与发行
对象签订的《认购协议》及本次发行的认购程序合法、有效；本次发行的发行对
象的主体资格符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性
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文件的相关规定，且符合发行人向中国证监会报送的本次发行方案的相关要求；
本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，本次发行结果合法、
有效。
本法律意见书出具日期为2021年3月23日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2021H0340号《浙江天册律师事务所关于南华期货股份
有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：于 野
签署：
承办律师：孔舒韫
签署：
11
