南华期货股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
罗旭峰 徐文财 徐飞宇
厉宝平 管清友 张红英
陈 蓉
南华期货股份有限公司
年 月 日
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目录
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序................................................................................................... 5
二、本次发行概要....................................................................................................................... 6
三、本次发行的发行对象情况................................................................................................. 11
四、本次发行的相关机构情况................................................................................................. 17
第二节 发行前后相关情况对比................................................................................................... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比................................................................................. 19
二、本次发行对公司的影响..................................................................................................... 20
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................... 22
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 23
第五节 有关中介机构的声明....................................................................................................... 24
第六节 备查文件........................................................................................................................... 29
一、备查文件............................................................................................................................. 29
二、查询地点............................................................................................................................. 29
三、查询时间............................................................................................................................. 29
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释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/南华期货 指 南华期货股份有限公司
公司章程 指 《南华期货股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、发行人会计师、
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2020年3月13日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金
使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东
大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议
案》和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
2021年3月12日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东
大会延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项
有效期的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020年4月3日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于符合非
公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于前
次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行
性报告的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权
董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和《关
于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。本次股东大会
以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
2020年5月7日，中国证监会期货监管部出具了《关于出具南华期货股份有限
公司非公开发行A股股票监管意见书的函》（期货部函[2020]228号），对南华期货
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非公开发行A股股票事项无异议。
2020年8月13日，中国证监会出具了《关于核准南华期货股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]1757号），正式核准发行人本次非公开发行。
（四）募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 22 日出具的天健验
〔2021〕127 号《验证报告》，截至 2021 年 3 月 19 日 14 时止，中信证券已收到
南华期货本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币 364,999,941.02 元。
2021 年 3 月 19 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除
相关承销保荐费用后的募集资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于
2021 年 3 月 22 日出具的天健验〔2021〕128 号《验资报告》，截至 2021 年 3 月
19 日 14 点 30 分止，南华期货本次实际已非公开发行 A 股股票 30,065,893 股，
每股发行价格为人民币 12.14 元，募集资金总额为人民币 364,999,941.02 元，扣
除不含税发行费用人民币 5,750,227.71 元后，实际募集资金净额为人民币
359,249,713.31 元，其中增加注册资本（股本）为人民币 30,065,893.00 元，增加
资本公积为人民币 329,183,820.31 元。
（五）股份登记和托管情况
公司已于 2021 年 3 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值
为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 30,065,893 股，
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全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 8,700 万股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2021 年
2 月 25 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 12.14 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.14
元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 364,999,941.02 元，扣除不含税承销及保荐费人
民币 3,632,075.47 元、其他不含税发行费用人民币 2,118,152.24 元，募集资金净
额为 359,249,713.31 元；其中，计入实收股本 30,065,893.00 元，计入资本公积
329,183,820.31 元。
公司的发行费用情况如下：
项目 不含增值税金额（元）
保荐及承销费用 3,632,075.47
律师费用 716,037.74
审计及验资费 1,100,000.00
信息披露及资料印刷费 183,915.56
印花税及发行上市手续费 118,198.94
总计 5,750,227.71
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 12.14 元/股，发行股数
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30,065,893 股，募集资金总额 364,999,941.02 元。
本次发行对象最终确定为 16 家，本次发行配售结果如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
发行对象名称
号 （股） （元） （月）
1 杭州桭源资产管理有限公司 4,612,850 55,999,999.00 6
2 廖海成 4,118,616 49,999,998.24 6
3 JPMorgan Chase Bank,National
4,118,616 49,999,998.24 6
Association
4 上海蓝墨投资管理有限公司 2,471,169 29,999,991.66 6
5 陆意祥 2,471,169 29,999,991.66 6
6 深圳市凯丰投资管理有限公司 2,471,169 29,999,991.66 6
7 陆瑛 1,647,446 19,999,994.44 6
8 杨梓嘉 1,317,957 15,999,997.98 6
9 周宇驰 1,070,840 12,999,997.60 6
10 王勇 823,723 9,999,997.22 6
11 上海同安投资管理有限公司 823,723 9,999,997.22 6
12 北京顺庆科技有限公司 823,723 9,999,997.22 6
13 青岛黑白投资管理合伙企业（有限
823,723 9,999,997.22 6
合伙）
14 宁波量利投资管理有限公司 823,723 9,999,997.22 6
15 陈涛斌 823,723 9,999,997.22 6
16 上海悬铃资产管理有限公司 823,723 9,999,997.22 6
合计 30,065,893 364,999,941.02 -
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，上述发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起六个月内不得转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
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公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新
老股东共同享有。
（九）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
南华期货本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2020 年 11 月
17 日报送的投资者名单，共向 66 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前
20 大股东 20 家、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、其他类型投
资者 11 家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相
关规定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2020 年
11 月 18 日）至申购日（2021 年 3 月 2 日）9:00 期间内，收到 32 家新增的认购
意向。
新增投资者中基金公司 1 家、证券公司 1 家、保险公司 1 家、其他机构投资
者 29 家。
首轮申购前（2021 年 2 月 25 日至 2021 年 3 月 2 日 9:00），经律师核查，保
荐机构（主承销商）共向 98 个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前
20 名股东 20 家、基金公司 21 家、证券公司 11 家、保险公司 6 家、其他投资者
40 家。
追加申购阶段（2021 年 3 月 3 日至 2021 年 3 月 12 日 16:00），经律师核查，
保荐机构（主承销商）共向 120 个特定对象送达追加认购邀请文件，具体包括发
行人前 20 名股东 20 家、基金公司 21 家、证券公司 11 家、保险公司 6 家、其他
投资者 62 家。
中信证券股份有限公司及浙江天册律师事务所对最终认购邀请名单的投资
者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《发行与承
销管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会
第十一次会议、第三届董事会第十六次会议、2019 年年度股东大会通过的有关
本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
9
不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接
或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补
偿”的情形。
2、申购报价情况
2021 年 3 月 2 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 1 单申购报价单，参与申购的
投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，
其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购股数达到 87,000,000 股；
2、投资者累计认购总金额达到 150,000.00 万元；
3、获配的投资者数量达到 35 家。
由于首轮有效申购的累计结果均未达到任一发行结果确定条件，保荐机构
（主承销商）于 2021 年 3 月 2 日中午 12:00 后通过电话向首轮获配的投资者征
询追加意向，并通过邮件向其发送《南华期货股份有限公司非公开发行股票追加
认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《南华期货股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资
者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购
邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以
电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附
件。
追加申购期间（2021 年 3 月 3 日 12:00 至 3 月 12 日 16:00），簿记中心共收
到 15 单追加申购单。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
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控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发
行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作
出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助
或者补偿”的情形。
具体申购报价及获配情况如下：
关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 获配数量（股）
关系 （月） （元/股） （万元）
（一）参与首轮申购的发行对象申购报价及获配情况
1 廖海成 无 6 12.14 5,000.00 4,118,616
小计 5,000.00 4,118,616
（二）申购不足时引入的其他投资者
2 王勇 无 6 12.14 1,000.00 823,723
JPMorgan Chase Bank,National
3 无 6 12.14 5,000.00 4,118,616
Association
4 上海同安投资管理有限公司 无 6 12.14 1,000.00 823,723
5 上海蓝墨投资管理有限公司 无 6 12.14 3,000.00 2,471,169
6 陆意祥 无 6 12.14 3,000.00 2,471,169
7 北京顺庆科技有限公司 无 6 12.14 1,000.00 823,723
青岛黑白投资管理合伙企业（有
8 无 6 12.14 1,000.00 823,723
限合伙）
9 周宇驰 无 6 12.14 1,300.00 1,070,840
10 宁波量利投资管理有限公司 无 6 12.14 1,000.00 823,723
11 陈涛斌 无 6 12.14 1,000.00 823,723
12 上海悬铃资产管理有限公司 无 6 12.14 1,000.00 823,723
13 杨梓嘉 无 6 12.14 1,600.00 1,317,957
14 深圳市凯丰投资管理有限公司 无 6 12.14 3,000.00 2,471,169
15 陆瑛 无 6 12.14 2,000.00 1,647,446
16 杭州桭源资产管理有限公司 无 6 12.14 5,600.00 4,612,850
小计 31,500.00 25,947,277
合计 36,500.00 30,065,893
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、杭州桭源资产管理有限公司
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名称 杭州桭源资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 号楼 209-1-172 室
法定代表人 蒋新月
注册资本 600 万元人民币
统一社会信用代码 91330110MA27XF1L64
服务：资产管理，投资管理 （未经金融等监管部门批准，不得从
经营范围
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
杭州桭源资产管理有限公司本次认购数量为 4,612,850 股，股份限售期为 6
个月。
2、廖海成
廖海成，住址为福建省安溪县官桥镇上苑村***，本次认购数量为 4,118,616
股，股份限售期为 6 个月。
3、JPMorgan Chase Bank,National Association
名称 JPMorgan Chase Bank, National Association
企业类型 合格境外机构投资者
住所 State of New York, the United States of America
编号 QF2003NAB009
JPMorgan Chase Bank,National Association 本次认购数量为 4,118,616 股，股
份限售期为 6 个月。
4、上海蓝墨投资管理有限公司
名称 上海蓝墨投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市虹口区沽源路 110 弄 15 号(集中登记地)
法定代表人 钱华
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91310109301527818H
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
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上海蓝墨投资管理有限公司本次认购数量为 2,471,169 股，股份限售期为 6
个月。
5、陆意祥
陆意祥，住址为浙江省宁波市海曙区***，本次认购数量为 2,471,169 股，股
份限售期为 6 个月。
6、深圳市凯丰投资管理有限公司
名称 深圳市凯丰投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6001 号太平金融大厦
住所
2601
法定代表人 王东洋
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300733066146W
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围
产管理等业务）
深圳市凯丰投资管理有限公司本次认购数量为 2,471,169 股，股份限售期为
6 个月。
7、陆瑛
陆瑛，住址为江苏省溧阳市昆仑花园***，本次认购数量为 1,647,446 股，股
份限售期为 6 个月。
8、杨梓嘉
杨梓嘉，住址为广东省汕头市龙湖区***，本次认购数量为 1,317,957 股，股
份限售期为 6 个月。
9、周宇驰
周宇驰，住址为广东省汕头市龙湖区***，本次认购数量为 1,070,840 股，股
份限售期为 6 个月。
10、王勇
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王勇，住址为广东省深圳市福田区***，本次认购数量为 823,723 股，股份
限售期为 6 个月。
11、上海同安投资管理有限公司
名称 上海同安投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 上海市虹口区同丰路 667 弄 107 号 404 室
法定代表人 陈东升
注册资本 5000 万元人民币
统一社会信用代码 91310109060934243K
投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
上海同安投资管理有限公司本次认购数量为 823,723 股，股份限售期为 6 个
月。
12、北京顺庆科技有限公司
名称 北京顺庆科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 北京市朝阳区大鲁店文化街 16 号 3 幢 1 层 1172
法定代表人 李颖
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91110105MA01XKCU4P
技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；技术进出
口、代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；组
织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；
企业策划；市场调查；礼仪服务；公共关系服务；电脑图文设计、
制作；教育咨询；销售金属材料、矿产品（经营煤炭的不得在北京
经营范围 地区开展实物煤的交易、储运活动）、食用农产品、服装、鞋帽、
玩具、珠宝首饰、日用品、体育用品、文具用品、电子产品；销售
食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食
品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京顺庆科技有限公司本次认购数量为 823,723 股，股份限售期为 6 个月。
13、青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）
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名称 青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 山东省青岛市莱西市姜山镇杭州路 659 号
执行事务合伙人 青岛青铜资产管理有限公司
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91370285MA3Q4D9X0L
投资管理，资产管理（以上项目需经中国证券投资基金业协会登
记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
担保、代客理财等金融服务，并依据金融办、中国人民银行青岛市
经营范围
中心支行、银监局、保监局、证监局、公安局、商务局颁发的许可
证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 823,723 股，股份
限售期为 6 个月。
14、宁波量利投资管理有限公司
名称 宁波量利投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省宁波市鄞州区天高巷 98 号 1604 室
法定代表人 王旭元
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 9133021234060269X8
投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波量利投资管理有限公司本次认购数量为 823,723 股，股份限售期为 6 个
月。
15、陈涛斌
陈涛斌，住址为广东省普宁市占陇镇西楼村***，本次认购数量为 823,723 股，
股份限售期为 6 个月。
16、上海悬铃资产管理有限公司
名称 上海悬铃资产管理有限公司
15
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 946 室(上海泰和经
住所
济发展区)
法定代表人 钱亮
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91310230MA1JX5WC1F
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
上海悬铃资产管理有限公司本次认购数量为 823,723 股，股份限售期为 6 个
月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年
不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，本次发行的获配的 16 家投资者中，上海同安投资管理有限公司及
其管理的私募基金产品、上海蓝墨投资管理有限公司及其管理的私募基金产品、
青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙）及其管理的私募基金产品、宁波量利投
资管理有限公司及其管理的私募基金产品、上海悬铃资产管理有限公司及其管理
的私募基金产品、深圳市凯丰投资管理有限公司及其管理的私募基金产品、杭州
桭源资产管理有限公司及其管理的私募基金产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资
基金备案。
16
除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金相关的登记备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次南华期货发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求。经主承销商核查，16 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办
法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当
性管理相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
保荐代表人：程越、吴浩
项目协办人：华东
项目组成员：周宇、毛能、杜德全、游绎
联系电话：021-20262003
传真：021-20262344
（二）发行人律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
17
地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
负责人：章靖忠
经办律师：吕崇华、于野、孔舒韫
电话：0571- 87901570
传真：0571-87902008
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区四季青街道钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28F
负责人：胡少先
经办注册会计师：施其林、沈筱敏、唐彬彬、金倩
联系电话：0571-87178708 、0571-89722816
传真：0571-89722978
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区四季青街道钱江路 1366 号华润大厦 B 座 28F
负责人：胡少先
经办注册会计师：施其林、沈筱敏
联系电话：0571-87178708 、0571-89722816
传真：0571-89722978
18
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比
持股数量
序号 股东名称 股份类别 例
（股）
（%）
1 横店集团控股有限公司 人民币普通股 425,120,900 73.30
东阳市横华投资合伙企业（有
2 人民币普通股 24,480,000 4.22
限合伙）
3 浙江横店进出口有限公司 人民币普通股 10,000,000 1.72
4 横店集团东磁股份有限公司 人民币普通股 10,000,000 1.72
永新县怡广投资管理有限公
5 人民币普通股 6,695,600 1.15
司
光大金控（天津）创业投资有
6 人民币普通股 6,233,500 1.07
限公司
深圳市建银南山投资有限公
7 人民币普通股 5,754,800 0.99
司
中国建设银行股份有限公司
－国泰中证全指证券公司交
8 人民币普通股 3,164,554 0.55
易型开放式指数证券投资基
金
中国建设银行股份有限公司
－华宝中证全指证券公司交
9 人民币普通股 1,612,600 0.28
易型开放式指数证券投资基
金
10 李乐宁 人民币普通股 1,258,600 0.22
合计 494,320,554 85.22
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股在中登公司上海分公司完成股份登记后，截至 2021 年
3 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
19
持股比
持股数量
序号 股东名称 股份类别 例
（股）
（%）
1 横店集团控股有限公司 人民币普通股 425,120,900 69.68
东阳市横华投资合伙企业（有
2 人民币普通股 24,480,000 4.01
限合伙）
3 浙江横店进出口有限公司 人民币普通股 10,000,000 1.64
4 横店集团东磁股份有限公司 人民币普通股 10,000,000 1.64
永新县怡广投资管理有限公
5 人民币普通股 6,695,600 1.10
司
光大金控（天津）创业投资有
6 人民币普通股 5,773,777 0.95
限公司
深圳市建银南山投资有限公
7 人民币普通股 5,754,800 0.94
司
杭州桭源资产管理有限公司
8 －桭源鑫汇 10 号私募证券投 人民币普通股 4,612,850 0.76
资基金
JPMORGAN CHASE
9 BANK,NATIONAL 人民币普通股 4,119,426 0.68
ASSOCIATION
10 廖海成 人民币普通股 4,118,616 0.68
合计 500,675,969 82.07
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 30,065,893 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，横店集团控股有限公司
仍为公司控股股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产和净资本规模将相应增加，资
产负债率也将下降，有助于优化公司资本结构，有效降低财务风险。本次发行使
公司的财务结构更加稳健，并将在有效增强公司风险抵御能力的同时，为公司业
务发展提供更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
20
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营
运资金，以继续扩大经营规模，拓展各项业务，提高抗风险能力，在满足监管指
标要求的同时进一步增强公司市场竞争能力，为公司更好地践行国家战略、服务
实体经济提供有力的支持和保障。
本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的
影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有
利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章
程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批
准和披露程序。
21
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行
过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与
承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范
性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]1757 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符
合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相
关安排。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象
的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
22
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师浙江天册律师事务所认为，
截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了现阶段必要的授
权和核准；本次发行的询价、申购、配售、缴款和验资过程符合法律、法规和规
范性文件的相关规定，合法、有效；发行人与发行对象签订的《认购协议》及本
次发行的认购程序合法、有效；本次发行的发行对象的主体资格符合《证券法》
《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，且符合发行
人向中国证监会报送的本次发行方案的相关要求；本次发行结果公平、公正，符
合非公开发行股票的有关规定，本次发行结果合法、有效。
发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉
及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核
准。
23
第五节 有关中介机构的声明
24
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
程 越 吴 浩
项目协办人：
华 东
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
25
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
吕崇华
于 野
孔舒韫
负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
年 月 日
26
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林 金倩
沈筱敏 唐彬彬
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
27
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行
情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不
致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林
沈筱敏
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
第六节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的关于南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行
保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于南华期货股份有限公司非公开发行股票的法律意
见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
4、浙江天册律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的报告；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；
7、中国证监会核准文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
29
（本页无正文，为《南华期货股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告
书》之盖章页）
南华期货股份有限公司
年 月 日
30
