南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
南华期货股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二零二一年四月
南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目录
一、2020 年年度股东大会参会须知 ..................................... 1
二、2020 年年度股东大会会议议程 ..................................... 3
三、议案
1、关于审议 2020 年度董事会工作报告的议案 .......................... 4
2、关于审议 2020 年度监事会工作报告的议案 ......................... 10
3、关于公司《2020 年年度报告》及摘要的议案 ....................... 14
4、关于变更公司董事的议案 ........................................ 15
5、关于审议 2020 年度利润分配的议案 ............................... 16
6、关于确认 2020 年关联交易的议案 ................................. 19
7、关于预计 2020 年日常关联交易的议案 ............................. 20
8、关于预计 2021 年日常关联交易的议案 ............................. 24
9、关于 2020 年度董事薪酬的议案 ................................... 27
10、关于 2020 年度监事薪酬的议案 .................................. 28
11、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 ............... 29
12、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ........................... 30
13、关于修订《对外投资管理制度》的议案 ........................... 38
14、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 ....... 42
15、关于提请股东大会延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公
开发行股票有关事项有效期的议案 ................................... 43
16、审阅独立董事 2020 年度述职报告 ................................ 44
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2020 年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有限公司（以
下简称“公司”）2020 年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保
股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，
望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方
法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《南华期货关于召开 2020 年年度股东大会的
通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务
等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状
态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，
应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东
（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大
会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议
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的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每
次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师现场见证，并
出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证
律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
（一）现场会议时间：2021 年 4 月 23 日 14：00。
（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交 易 系 统投 票平台 的 投 票时 间为股 东 大 会召 开当日 的 交 易时 间
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
二、会议地点：杭州市西湖大道 193 号定安名都 A 座三层大会议
室。
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
1、股东等参会人员入场、签到
2、介绍到会人员，宣布大会开始
3、推举计票人、监票人、发放表决票
4、审议各项议案
5、股东发言
6、收集表决票
7、计票人计票，监票人监票
8、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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议案一：
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2020 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司董事会全体董事在 2020 年工作中，严格
遵守相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，切实履行各项职责，
恪尽职守、勤勉尽责，各位独立董事有效发挥其自身专业优势，有效
地保障了公司和全体股东，特别是中小股东的切身利益。现将本年度
工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 223.14 亿元，同比上升
58.81%；归属于上市公司股东的所有者权益为 24.57 亿元，同比上升
1.21%；营业收入为 99.15 亿元，同比上升 3.96%； 利润总额为 1.27
亿元，同比上升 11.24%；归属于上市公司股东的净利润为 0.94 亿元，
同比上升 18.47%。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2020 年，公司第三届董事会共召开 5 次会议，会议的召集、召
开程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
1、2020 年 3 月 13 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，
会议审议通过《关于审议 2019 年度总经理工作报告的议案》《关于审
议 2019 年度董事会工作报告的议案》《关于审议 2019 年度审计委员
会履职情况报告的议案》 关于审议 2019 年度独立董事述职报告》 关
于公司<2019 年年度报告>及摘要的议案》《关于审议 2019 年财务决
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算的议案》《关于审议 2019 年度利润分配的议案》《关于 2019 年度净
资本运行情况专项报告的议案》《关于审议 2019 年度社会责任报告的
议案》关于审议 2019 年度内部控制评价报告的议案》关于审议 2019
年度首席风险官工作报告的议案》《关于审议 2019 年度反洗钱工作报
告的议案》《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》《关于确认 2019 年关联交易的议案》《关于预计 2020 年日常关联
交易的议案》《关于高级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方
案的议案》《关于 2019 年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事薪
酬的议案》《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度>的议案》《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》《关于
修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》《关于修改<公司章程>的议
案》《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董
事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》《关于非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于召开 2019
年年度股东大会的议案》。
2、2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，
会议审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》《关于修订<
反洗钱工作制度>的议案》《关于修订<廉洁从业管理制度>的议案》。
3、2020 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会
议审议通过《关于变更公司财务总监的议案》。
4、2020 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，
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会议审议通过《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议案》《关于
2020 年半年度风险监管指标专项报告的议案》《关于审议公司资产管
理业务规范整改计划的议案》《关于修订<董事会秘书工作制度>的议
案》。
5、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，
会议审议通过《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2020 年，公司共召开 1 次股东大会，公司董事会提交股东大会
审议的全部议案均获得审议通过。董事会严格按照股东大会的决议和
授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
2020 年 4 月 3 日，公司召开 2019 年年度股东大会，会议审议通
过《关于审议 2019 年度董事会工作报告的议案》《关于审议 2019 年
度监事会工作报告的议案》《关于审议 2019 年年度报告的议案》《关
于审议 2019 年财务决算的议案》《关于审议 2019 年度利润分配的议
案》《关于确认 2019 年关联交易的议案》《关于预计 2020 年日常关联
交易的议案》《关于 2019 年度董事薪酬的议案》《关于调整独立董事
薪酬的议案》《关于 2019 年度监事薪酬的议案》《关于续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）的议案》《关于修改<公司章程>的议案》
《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董事
会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》《关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于召开 2019 年
年度股东大会的议案》《关于审议 2019 年度独立董事述职报告的议
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案》。
2020 年，董事会认真执行落实股东大会非公开发行 A 股股票项
目，积极推动相关事项并取得进展，公司于 2020 年 5 月向中国证监
会提交相关材料并于 2020 年 8 月获得《关于核准南华期货股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准文件的批复，有效期自核准发行之
日起 12 个月。截至目前，公司非公开发行 A 股股票各相关事宜仍在
积极落实中。
（三）公司法人治理情况
根据《公司法》《证券法》《期货交易管理条例》《期货公司监督
管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要
求，公司建立了较为完善的法人治理结构，分别对股东大会、董事会、
监事会议事方式和表决程序做出了明确规定，从制度上保证股东大会、
董事会和监事会工作的有效进行。公司还在董事会设立了审计委员会、
提名委员会、战略委员会、风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五
个专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了权责和决策程序。
2020 年，公司进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，持
续完善法人治理结构，做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，
提高内部控制质量，推动公司提升核心竞争力，维护公司和股东的合
法权益，确保公司业务稳健发展。
（四）董事会下设委员会工作情况
董事会下设五个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会及风险管理委员会。2020 年，各委
员会严格按照相关规定，认真开展各项工作，充分发挥专业能力，勤
勉尽责地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，有效提高公司董
事会的决策效率。
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（五）权益分派情况
公司在兼顾自身未来发展的同时，高度重视对投资者的合理回报，
实行持续、稳定的利润分配政策。2020 年，公司实施 2019 年度现金
利润分配，以公司总股本 580,000,000 股为基数，每 10 股分配现金
红利 0.48 元（含税），共计派发现金红利 27,840,000 元，现金分红
比例达到合并报表中归属于母公司所有者净利润的 35.02%。
（六）信息披露情况
公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》等的相关规定，
坚持“真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易懂”的原
则，认真履行信息披露义务，提升公司对外披露信息的质量，切实提
高公司规范运作水平。2020 年度，公司完成《2019 年年度报告》《2020
年第一季度报告》《2020 年半年度报告》《2020 年第三季度报告》等
4 次定期报告，规范披露 43 次涉及公司重大事项的临时公告，确保
投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其是中小股东的知情
权。
（七）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于构建与投资者的良好
关系。自上市以来，公司建立多渠道沟通平台，积极推进投资者关系
维护工作，努力保护投资者的合法权益。在遵循信息披露相关规定的
前提下，通过电话、上证 E、邮件等方式积极回复投资者提出的问题，
就投资者所关注的公司发展前景、经营情况等问题进行耐心细致地解
答；同时积极听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至经营管
理层。公司通过多元化沟通渠道的搭建，与投资者保持良性互动沟通，
增强投资者对公司的理解和信心。
三、2021 年工作规划
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2021 年，董事会将持续推进公司“多元化、平台化、国际化、
专业化”发展，认真落实执行股东大会的各项决议；进一步健全公司
规则制度，不断完善公司治理，提升公司规范运作水平；做好投资者
关系管理工作，树立公司良好资本市场形象；不断提高公司核心竞争
力，以良好的业绩回报股东。
以上议案，请予审议。
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议案二：
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2020 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事
规则》及其他相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的精神，认
真履行相应职责，围绕公司年度工作经验目标积极有效开展各项工作，
对公司依法运行情况，公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监
督。全体监事恪尽职守、勤勉尽职，保障公司规范运作，现将 2020
年度监事会工作报告如下：
一、报告期内公司监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开四次会议：
1、2020 年 3 月 13 日，监事会召开第三届监事会第六次会议，
会议审议通过《关于审议 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于审
议 2019 年年度报告的议案》《关于审议 2019 年财务决算的议案》《关
于审议 2019 年度利润分配的议案》《关于 2019 年度净资本运行情况
专项报告的议案》《关于审议 2019 年度社会责任报告的议案》《关于
审议 2019 年度内部控制评价报告的议案》《关于审议 2019 年度首席
风险官工作报告的议案》《关于审议 2019 年度反洗钱工作报告的议案》
《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于
确认 2019 年关联交易的议案》《关于预计 2020 年日常关联交易的议
案》《关于 2019 年度监事薪酬的议案》《关于续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案》《关于符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用
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情况报告的议案》《关于非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报
告的议案》《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
2、2020 年 4 月 27 日，监事会召开第三届监事会第七次会议，
会议审议通过《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》《关于改选监
事会主席的议案》。
3、2020 年 8 月 27 日，监事会召开第三届监事会第八次会议，
会议审议通过《关于公司<2020 年半年度报告>及摘要的议案》《关于
2020 年半年度风险监管指标专项报告的议案》。
4、2020 年 10 月 29 日，监事会召开第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于公司 2020 年第三季度报告的议案》。
（二）2020 年，监事会或监事会主席列席了公司本年度召开的 5
次董事会会议，1 次年度股东会，依法监督各次董事会和股东大会的
议案和程序。
二、报告期内公司监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和中国
证监会相关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认
真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等
事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。一年来，监事列
席公司全部董事会会议，参加部分公司总经理办公会，通过检查公司
财务，对公司的财务进行了解，对公司董事﹑经理层执行公司职务时
是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董
事会、高管团队执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管
理中存在的一些重大问题，认真负责的向董事﹑高级管理人员提出意
见和建议。根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东
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大会作报告：
1、公司依法运作情况
2020 年，公司监事会共列席 5 次董事会会议，1 次股东大会，认
为公司董事会决策程序合法有效，股东会和董事会决议能够得到很好
的落实。公司董事﹑经理和高级管理人员在 2020 年的工作中能遵循
《期货公司管理办法》《公司章程》等法规行使职权，廉洁勤政、忠
于职守，能够按照上年度股东大会上提出的工作目标开展公司的经营
管理工作。
2、检查公司现有制度建设情况
公司建立了较为完善的内部控制制度。2020 年，公司根据业务
发展情况及时对内控制度进行修改和完善，进一步保障公司业务的规
范发展。监事会对 2020 年度公司的结算管理制度、财务会计制度、
保证金管理制度、风险控制制度、营业部管理制度、内部稽核进行全
面了解，经研究认为现有制度符合《期货交易管理条例》《期货公司
管理办法》等有关规定，适应公司各项业务的发展。
3、检查公司财务情况
监事会通过听取公司财务负责人专项汇报，审议公司年度报告，
查看公司会计账簿和会计凭证等相关财务资料等方式，对 2020 年度
公司财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督、检查和审核
工作，经研究认为：公司实行会计人员岗位责任制，明确各岗位工作
职责，建立和完善会计电算化操作系统，使其能按既定程序完成所分
配的任务。公司财务制度健全、内控制度完善，公司报表完整，账目
清晰，财务运作规范、财务状况良好。
4、关联交易情况
监事会对公司 2020 年发生的关联交易进行监督和核查，认为报
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告期内公司发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易定价公允
合理，决策程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公
司章程》及有关法律法规等的规定，在监事会的职责和权力范围内，
诚信勤勉地履行各项职责，切实维护和保障公司及全体股东的利益，
为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥更加积极的作用。
以上议案，请予审议。
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议案三：
南华期货股份有限公司
关于公司《2020 年年度报告》及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2020 年年度报告已于 2021 年 3 月 12 日经公司第三届董事
会第十六次会议及第三届监事会第十次会议审议，并于 2021 年 3 月
16 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审
议公司 2020 年年度报告。
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议案四：
南华期货股份有限公司
关于变更公司董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于徐飞宇先生因个人原因辞去公司董事、董事会提名委员会委
员及风险管理委员会委员职务，经股东横店集团控股有限公司提名，
董事会提名委员会审核，拟选举胡天高先生为公司董事，胡天高先生
正式任职公司董事后担任第三届董事会提名委员会委员及风险管理
委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届董事
会任期届满之日止。
以上议案，请予审议。
附：胡天高先生简历：
1965 年 9 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。曾任东阳中国
银行副行长；现任横店集团控股有限公司董事、资深副总裁；兼任普
洛药业股份有限公司董事、横店集团东磁股份有限公司董事、英洛华
科技股份有限公司董事、横店集团得邦照明股份有限公司董事、横店
影视股份有限公司董事、浙商银行董事。
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议案五：
南华期货股份有限公司
关于审议 2020 年财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经天健会计师事务所(特
殊普通合伙)审计，现将南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年度财务决算情况具体汇报如下：
一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况
2020 年 12 月 31 日公司总资产 22,313,912,410.32 元，总负债
19,838,035,233.46 元，归属于母公司所有者权益 2,456,665,889.84
元。
2020 年 度 营 业 收 入 9,915,230,244.26 元 ， 营 业 利 润
120,863,440.33 元，归属于母公司所有者的净利润 94,173,413.09
元。
2020 年度经营活动产生的现金流量净额 4,983,031,137.37 元，
投资活动产生的现金流量净额-3,956,142,689.89 元，筹资活动产生
的现金流量净额-454,410,099.69 元，现金及现金等价物净增加额
594,621,074.67 元。
二、 资产、负债、股东权益情况
单位：元
项目 2020 年 2019 年 增减幅度
总资产 22,313,912,410.32 14,050,296,817.62 58.81%
总负债 19,838,035,233.46 11,609,722,976.82 70.87%
归属于母公司所有者权益 2,456,665,889.84 2,427,324,818.64 1.21%
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资产负债率 88.90% 82.63% 6.27%
2020 年度公司总资产较 2019 年度增加了 58.81%，由于公司主要
从事期货经纪业务，2020 年公司客户权益大幅增加，使得公司的总
负债增加，增幅为 70.87%。
2020 年归属于母公司所有者权益增加了 29,341,071.20 元，增
幅为 1.21%，主要为公司于 2020 年度经营利润增加，使得归属于母
公司所有者权益有所增加。
公司资产负债率报告期内未出现大幅变化。
三、经营成果
单位：元
项目 2020年 2019年 增减比例
营业收入 9,915,230,244.26 9,537,526,165.45 3.96%
营业支出 9,794,366,803.93 9,421,724,003.70 3.96%
营业利润 120,863,440.33 115,802,161.75 4.37%
净利润 92,591,645.68 79,570,137.49 16.36%
归属于母公司所有者的净利润 94,173,413.09 79,493,205.66 18.47%
2020年公司营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润
增减变化的主要原因如下：
2020年公司营业收入和营业支出较2019年均有上涨，增幅分别为
3.96%和3.96%，主要系公司业务规模稳定增长所致。
2020年公司营业利润、净利润和归属于母公司所有者的净利润较
2019年均有所上升，升幅分别为4.37%、16.36%和18.47%，主要系公
司充分发挥自身优势，积极整合业务资源，创新业务模式，持续提升
客户服务水平，推动公司业务规模增加，从而使得公司整体盈利能力
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提升所致。
四、现金流量情况
单位：元
项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 4,983,031,137.37 349,671,860.91 1325.06%
投资活动产生的现金流量净额 -3,956,142,689.89 -257,524,211.60 -1436.22%
筹资活动产生的现金流量净额 -454,410,099.69 568,296,610.25 不适用
现金及现金等价物净增加额 594,621,074.67 697,034,015.90 -14.69%
2020 年 ， 本 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 的 净 增 加 额 为 人 民 币
594,621,074.67 元，净流入同比减少人民币-102,412,941.23 元，主
要系投资活动及募资活动现金流量净额减少所致。
从结构上看，2020 年经营活动产生的现金流量净额为人民币
4,983,031,137.37 元，2019 年同期为人民币 349,671,860.91 元，较
去年同期增加人民币 4,633,359,276.46 元，主要系公司期货经纪业
务规模增加，客户存入保证金净额增加所致。
2020 年 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 人 民 币
-3,956,142,689.89元，2019年同期为人民币-257,524,211.60元，较
去年同期减少人民币3,698,618,478.29元，主要系公司定期存款增加
所致。
2020年筹资活动产生的现金流量净额为人民币-454,410,099.69
元，2019年同期为人民币568,296,610.25元，较去年同期减少人民币
1,022,706,709.94元，主要系报告期内公司次级债券行使赎回选择权
兑付所致。
上述为公司 2020 年度财务决算情况。
以上议案，请予审议。
18
南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六：
南华期货股份有限公司
关于 2020 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司在提取法定公积金、
准备金后可以向投资者分配。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2020 年度公司实现归母净利润人民币 94,173,413.09 元，提
取法定盈余公积人民币 10,293,249.22 元，提取一般风险准备人民币
13,477,705.21 元 ， 加 上 2020 年 初 公 司 未 分 配 利 润 为 人 民 币
783,836,814.54 元，减本年度分派的现金红利 27,840,000.00 元，
截 止 2020 年 12 月 31 日 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 人 民 币
826,399,273.20 元。
根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》规定,上市公司发
行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会
表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
如果公司实施 2020 年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能
进行非公开发行 A 股股票。鉴于董事会召开期间公司非公开发行 A 股
股票正在推进过程之中，综合考虑股东利益和公司发展等因素，公司
2020 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。未分配
利润将用于补充公司资本实力。
公司计划在本次非公开发行Ａ股股票完成后，按照监管部门要求
与《公司章程》规定进行利润分配及其相关事宜。
以上议案，请予审议。
19
南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七：
南华期货股份有限公司
关于确认 2020 年关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证监会及相关监管机构批准，公司主要从事的业务为：期
货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务、境
外金融服务业务及公募基金业务等, 交易对手和服务对象包含公司
的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规和公司关联交易
管理制度等相关规定，现将 2020 年关联交易发生情况报告如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1) 部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关联交易
明细如下：
单位：元
关联方名称 期末权益 本年度手续费收入
东阳市益特贸易有限公司 83,969,157.83 18,108.77
浙江南骅投资管理有限公司 9,286,936.95 241,728.83
浙江红蓝牧投资管理有限公司 2,294,361.23 3,044.69
浙江南华进出口贸易有限公司 80,210.81
横店集团房地产开发有限公司 100.00
虞海峰 5,301.58
小 计 95,630,766.82 268,183.87
(2) 部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。关联交易
如下：
关联方名称 期末可用资金/保证金 本年度手续费收入
钟益强 1,253.90
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
张子健 719,643.26 311.10
吴琎 607,480.34 836.66
张洋 61,221.42 9.86
小 计 1,389,598.92 1,157.62
(3) 部分关联方在本公司认购基金份额。关联交易如下：
关联方名称 基金名称 期末认购份额 期末认购净值
普洛药业股份有限公司 南华基金鑫远 1 号 83,826,429.98 77,707,100.59
浙江横店进出口有限公司 南华基金鑫远 1 号 49,309,664.69 45,710,059.17
横店集团控股有限公司 南华基金鑫远 1 号 100,000,000.00 92,700,000.00
横店资本管理有限公司 南华溯源浙股 10,027,236.11 11,430,046.44
横店集团控股有限公司 杭州湾区 ETF 11,800,000.00 21,261,240.00
浙商银行股份有限公司 南华瑞元定期开放债券 199,999,000.00 202,678,986.60
罗旭峰 南华瑞盈混合发起 A 4,960.55 6,785.54
罗旭峰 南华瑞盈混合发起 C 5,000.23 7,118.33
罗旭峰 杭州湾区 ETF 9,500.00 17,117.10
李北新 南华中证杭州湾区 ETF 联接 C 2,349.07 3,085.74
李北新 南华瑞泽债券 A 100.03 109.27
王正浩 南华中证杭州湾区 ETF 联接 A 7.92 10.43
李建萍 南华瑞盈混合发起 A 4,345.56 5,944.29
钟益强 南华瑞盈混合发起 A 2,480.27 3,392.76
钟益强 南华瑞盈混合发起 C 2,500.11 3,559.16
钟益强 杭州湾区 ETF 1,000.00 1,801.80
张雨豪 杭州湾区 ETF 1,000.00 1,801.80
朱斌 杭州湾区 ETF 5,000.00 9,009.00
小 计 455,000,574.52 451,547,168.02
（4）部分关联方与本公司开展场外衍生品业务。关联交易如下：
关联方名称 规模 业务损益
浙商银行股份有限公司 1,056,537,979.80 -6,553,890.89
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（5）2020 年，公司支付横店集团浙江得邦公共照明有限公司工
程款 728,354.00 元（含税）。
（6）2020 年，公司支付东阳市横店影视城国贸大厦有限公司年
会费用 81,600.00 元（含税）。
（7）2020 年，公司支付横店影视股份有限公司电影卡费用
134,700.00 元（含税）。
（8）2020 年，公司支付杭州九里松度假酒店有限责任公司餐饮
服务费用 26,370.00 元（含税）。
（ 9 ） 2020 年 ， 公 司 向 横 店 集 团 控 股 有 限 公 司 销 售 农 产 品
111,580.00 元（含税）。
（10）2020 年，公司向横店资本管理有限公司销售农产品
2,960.00 元（含税）。
（11）截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收横店集团控股有限公
司货款 3,540.00 元。
2. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
单位：元
担保 担保 担保是否已经
担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/4/28 2021/4/28 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2020/6/18 2021/6/18 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2020/7/22 2021/7/22 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2020/7/28 2021/7/28 否
横店集团控股有限公司 35,400,000.00 2020/8/12 2021/3/12 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2019/9/25 2021/9/25 否
横店集团控股有限公司 10,000,000.00 2020/12/14 2021/12/14 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/12/16 2021/12/16 否
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
横店集团控股有限公司 24,600,000.00 2020/12/14 2021/12/14 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/2/27 2021/1/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/3/9 2021/1/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/11/26 2021/11/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/11/9 2021/11/8 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/11/11 2021/11/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/5/26 2021/5/10 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/4/27 2021/4/27 否
横店集团控股有限公司 50,000,000.00 2020/12/24 2021/12/10 否
横店集团控股有限公司 13,862,700.68 2020/7/3 2021/2/22 否
小 计 683,862,700.68
3. 关键管理人员报酬
单位：元
项 目 本期数 上年同期数
关键管理人员报酬 13,592,037.00 6,442,824.50
4. 其他关联交易
据公司第一届董事会第九次会议决议，公司与横店集团杭州投资
有限公司、浙江柏品投资有限公司、杭州得邦照明有限公司联合建造
自用办公楼，合计总投资约为 7.9576 亿元，其中公司出资 3.0358 亿
元（占比 38.15%）
以上议案，请予审议。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八：
南华期货股份有限公司
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经中国证监会及相关监管机构批准，公司主要从事的业务为：期
货经纪业务、期货投资咨询业务、资产管理业务、风险管理业务、境
外金融服务业务及公募基金业务等, 交易对手和服务对象包含公司
的关联方。根据法律法规和公司《关联交易管理制度》的规定，公司
结合日常经营和业务开展的需要，对 2021 年度内可能发生的日常关
联交易进行了合理预计，具体情况如下:
一、2021 年度预计的日常关联交易
2021 年，公司预计关联交易如下：
项目 定价依据 预计金额 相关业务或事项介绍
代理买卖境内外 由于期货、证券、外汇 为关联方提供经纪服
经纪 期货、证券、外汇 按照市场手续 等市场情况、交易量无 务，并获得手续费等收
业务 等产生的手续费 费率定价 法估计，以实际发生数 入
收入 计算
公司及下属子公
司（包括南华基金
由于市场状况、客户委
资产 有限公司、横华国 参照市场价格 为关联方提供资产管
托资产规模等因素的不
管理 际资产管理有限 水平及行业惯 理服务，并获得管理费
确定性，以实际发生数
业务 公司等）所涉及的 例定价 等收入
计算
受托资产管理业
务收入
与关联方开展场外衍
参照市场价格 由于市场状况、客户交
场外衍生品业务 生品业务，获得包括场
水平及行业惯 易规模等因素的不确定
收入 外衍生品投资收益在
风险 例定价 性，以实际发生数计算
内的组合交易收益
管理
与关联方开展基差贸
业务 参照市场价格 由于市场状况、客户交
易，获得贸易收入、期
基差贸易收入 水平及行业惯 易规模等因素的不确定
货等衍生品投资收益
例定价 性，以实际发生数计算
等的组合收益
证券 证券投资基金销 参照市场价格 因代理销售的基金等金 公司向关联方销售基
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
投资 售收入 水平及行业惯 融产品规模难以预计， 金产品及其他金融产
基金 例定价 以实际发生数计算 品，按照相关协议约定
销售 收取销售服务费
业务
由于实际业务规模难以
投资 参照市场价格 公司向关联方提供投
预计，以实际发生数计
咨询 投资咨询收入 水平及行业惯 资咨询服务，并收取服
算
业务 例定价 务费用
参照市场价格 关联方为本公司提供
日常 会务、住宿、餐饮
水平及行业惯 以实际发生数计算 住宿、餐饮、会务等服
往来 等服务
例定价 务
无需支付担保 担保规模以子公司实际 关联方向子公司提供
担保 接受关联方担保
费用 需求为准 担保服务
联合
建造 参照市场价格
联合建造自用办 公司与关联方共同出
自用 水平及行业惯 以实际发生数计算
公楼 资联合建造办公大楼
办公 例定价
楼
二、关联方及关联关系情况
（一）控股股东
横店集团控股有限公司是本公司的控股股东，成立于 1999 年 11
月，现任法定代表人为徐永安先生，注册资本为人民币 200,000 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日持有公司 73.30%的股权。
（二）其他关联方
1.关联法人
除上述控股股东外，关联法人包括持有公司５％以上股份的法人
或其他组织；直接或间接控制公司的法人，以及由其直接或间接控制
的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由关联自然人直接
或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；公司的联营企业、合营企业；
中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包
括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
组织等。
2.关联自然人
直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人，公司董事、监事和
高级管理人员，以及上述人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；直接或间接控股公司的法人的董
事、监事和高级管理人员；中国证监会、上交所或者公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其
倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上
股份的自然人等。
三、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股东
特别是中、小股东利益的情形。
四、交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均属于公司正常业务运营，有助于公司业务的
开展，并将为公司带来合理的收益；
2、上述关联交易是公允的，交易定价符合市场定价的原则，公
司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成任何风险，也不
存在损害公司或其他股东利益的情形；
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因上
述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请予审议。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九：
南华期货股份有限公司
关于 2020 年度公司董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事的薪酬总
额应由董事会审议通过后报股东大会审议。
2020 年在公司领取薪酬的董事共 4 人，具体情况如下：
1、董事长罗旭峰的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。其中，基
本年薪根据公司薪酬管理办法确定，绩效年薪根据公司绩效考核管理
办法对其考核结果确定。
2、以下是公司董事 2020 年度薪酬总额实际发放情况：
姓名 职务 2020 年度实发薪酬总额
（人民币万元，税前）
罗旭峰 董事长 160.50
徐文财 董事 0
厉宝平 董事 0
徐飞宇 董事 0
管清友 独立董事 12
陈蓉 独立董事 12
张红英 独立董事 12
以上议案，请予审议
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十：
南华期货股份有限公司
关于 2020 年度公司监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事的薪酬总
额应由监事会审议后报股东大会审议。
2020 年在公司领取薪酬的监事共 1 人，具体情况如下：
监事夏海波的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。厉国平、金龙华
监事均不领取薪酬。
以下是公司监事 2020 年度薪酬总额实际发放情况：
2020 年度实发薪酬总额
姓名 职务
（人民币万元，税前）
厉国平 监事会主席 0
金龙华 监事 0
夏海波 监事、财务部经理 66.21
以上议案，请予审议。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十一：
南华期货股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）连续担任 2012 年
度至 2020 年度及改制财务报告的审计机构。在审计过程中，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）遵照职业准则履行职责，顺利完成了相
关财务报告的审计工作。
公司改制后，《公司章程》规定公司的审计机构需由股东大会一
年一聘。因此，董事会提请股东大会聘任天健会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2021 年度相关财务报告的审计机构。
以上议案，请予审议。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十二：
南华期货股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护股东利益，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《期
货交易管理条例》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关业务规则等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
对《独立董事工作制度》进行修订，该制度具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司独立董事工作制度》
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件：
南华期货股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《期货交易管理条
例》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称“《指导意见》”）、
《上市公司治理准则》、上海证券交易所相关业务规则等有关法律、法规、规范
性文件以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和《公司章程》的要求，独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应该占公司董事会成员三分之一以上，其中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立
董事最多在五家上市公司兼任独立董事，且最多在两家期货公司兼任独立董事，
以确保有足够的时间和精力有效地履行其职责。
董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其成员二分之
一以上为独立董事并由独立董事任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定及时补足独立
董事。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
参加其组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务 5 年以上经验，
或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（五）具有大学本科以上学历，并且取得学士以上学位；
（六）通过中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认可的资质测试；
（七）有履行职责所必需的时间和精力；
（八）具备法律法规和监管机构要求的其他条件。
第八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其关联法人任职的人员及其直系亲属和主要社会关系人员
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属
（五）最近一年内曾经具有前三项所列举情形之一的人员；
（六）为公司及其关联人提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
中任职的人员；
（七）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当及时解聘，并向公司注册地
中国证监会派出机构报告。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当向股东告知上述内容，保证股东在投票时已经对候选人有
足够的了解。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立
董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表）报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
上海证券交易所在对独立董事的任职资格和独立性进行审核后提出异议的，
对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为公司
独立董事候选人。
在召开公司股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过两届。
第十三条 独立董事出现下列任一情形的，由董事会予以解聘：
（一）连续三次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间出现本制度第八条规定情形；
（三）出现《公司法》规定的不得担任董事的情形。
因前款第（一）项的原因解聘的，董事会应提请股东大会予以撤换。
独立董事出现前款第（二）、（三）项情形的，应当及时主动向董事会说明并
提出辞职。
除出现前款情形及《公司章程》规定不得担任独立董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
独立董事因辞职或免职后,公司应按前述规定及时补选，补选产生的后任独立
董事，其任期为本届董事会的余期。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司注
册地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 独立董事的职权
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会
提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）基于履行职责的需要聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）提议董事会对存在违法违规嫌疑的公司管理人员进行离任审计；提请
股东大会对存在违法违规嫌疑的董事、监事进行审计；
（七）可以在股东大会召开前向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况向全体股东披露。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
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（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总
额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（七）对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关情况；
（八）按照《上市公司股权激励办法》等有关规定对股权激励相关事项发表
专业意见；
（九）按照《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定对回
购事项发表专业意见；
（十）按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定
对分拆上市事项发表专业意见；
（十一）《公司章程》规定的其他事项。
公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权。
除上述外，公司独立董事行使职权及其他相关事项依照《指导意见》及《公
司章程》执行。
第十七条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要向全体股东披露的事项，公司应当将独立董事的意见向
全体股东披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当同时披露各
独立董事的意见。
第十八条 独立董事对本制度第十六条规定的事项出具的独立意见应当包括
以下内容：
（一）该等事项的基本情况；
（二）发表意见的依据；
（三）该等事项的合法合规性；
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（四）对公司和中小股东的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）结论性意见。出具保留意见、反对意见或无法发表意见的，应当明确
说明理由。
第十九条 独立董事应分别在股东大会年度会议上就其履行职责情况提交述
职报告。
第二十条 根据法律法规及《公司章程》的相关规定，独立董事对公司负有忠
实义务和勤勉义务。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应责任。
第五章 独立董事的权利和公司的义务
第二十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，董事会秘书应当按照《董事会议事规则》规定的时间通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东的，董事会秘书应及时办理
告知事宜。
第二十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司
承担。
第二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
第二十六条 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的其他利益。
第六章 附则
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第二十七条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、《公司章程》规定与本制度相冲突的，以法律、行政法规、规章或《公司
章程》的规定为准。
第二十八条 本制度的解释权归董事会。
第二十九条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效。
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议案十三：
南华期货股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资所带来
的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《期货交易管理条例》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
对《对外投资管理制度》进行修订，该制度具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司对外投资管理制度》
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附件：
南华期货股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资行为，
提高投资效益，防范对外投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《期货交易管理条例》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及相关规定，结合《南华期货股份有限公司章程》，制定本制度。
第二条 本制度所称的“对外投资”是指对外长期投资，即公司为获取未来
收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，
对外进行各种形式的投资期限超过一年不能随时变现或不准备随时变现的投资
活动，包括股权投资和其他投资，但不包括公司在日常经营范围内进行的受托理
财投资、有价证券投资、现货及衍生品交易等投资或交易活动。
第三条 公司对外投资应当遵守国家的法律法规，符合国家产业政策并符合
公司发展战略，有效控制投资风险，创造良好经济效益。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司和合并报表范围内拥
有控制权公司（以下简称“子公司”）的对外投资事项。
第二章 对外投资管理组织架构
第五条 公司投资管理相关部门按照工作职能分工安排，负责对投资项目的
日常管理，随时跟踪投资项目的进展情况。
第六条 公司监事会有权依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时
提出纠正意见。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第七条 公司财务部门负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登
记、银行开户等工作，并跟踪投资项目的财务状况。
第八条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助
和支持公司的投资工作。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
第九条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》
等规定的权限履行审批程序。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司股东大会、董事会、董事长在各自权限范围内进行投资决策。
第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审
议并及时披露：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当经公司董事会审
议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十四条 公司对外投资未达到本制度规定的董事会审议标准的，由董事长
审批。
第十五条 公司日常经营范围内的对外投资交易活动，由经理层根据经营情
况决定。
第四章 信息披露
第十六条 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》等规定,管理和披露公司对外
投资信息。
第十七条 公司财务部门应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料,并按照规定及时进行对外投资处置的会计
处理,确保资产处置真实、合法。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第十九条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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议案十四：
南华期货股份有限公司
关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效
期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期届满，为确
保公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟将本次非公开发行 A
股股票股东大会决议有效期自 2021 年 4 月 2 日届满之日起延长 12 个
月，即延长至 2022 年 4 月 2 日。
以上议案，请予审议。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五：
南华期货股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会、并由董事会授权
董事长办理本次非公开发行股票有关事项有效期的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理非公
开发行股票相关事项的有效期届满，为确保公司非公开发行股票工作
的顺利进行，公司拟将本次非公开发行股票股东大会授权董事会、并
由董事会授权董事长全权办理本次非公开发行股票有关事项有效期
自 2021 年 4 月 2 日届满之日起延长 12 个月，即延长至 2022 年 4 月
2 日。
以上议案，请予审议。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
南华期货股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《独立董事年度述职
报告模板》等有关规定，结合《期货公司监督管理办法》《南华期货
股份有限公司章程》的有关要求，作为南华期货股份有限公司（以下
简称“公司”或“南华期货”）独立董事，现将2020年度履职情况汇
报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事基本情况
2020年，公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，符
合相关监管要求及《公司章程》规定。
管清友先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年12月出生，
博士研究生学历。南华期货股份有限公司独立董事。2007年9月至2009
年7月，就职于清华大学国情研究院，任项目主任；2009年7月至2012
年9月，就职于中国海洋石油总公司，任处长；2012年9月至2017年12
月，就职于民生证券股份有限公司，任副总裁。2017年12月至今，就
职于北京如是我研信息咨询服务有限公司，任董事长；2019年2月至
今担任南华期货独立董事。
张红英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年5月出生，
硕士研究生学历，副教授、国际注册内部审计师。南华期货股份有限
公司独立董事。1988年7月至2005年11月，就职于浙江财经大学会计
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
学院，任教学科研；1992年至1993年1月，就职于香港关黄陈方会计
师事务所，任职审计；2005年11月至2013年3月，就职于浙江财经大
学会计学院，任党总支副书记；2013年3月至今，就职于浙江财经大
学会计学院，任党委书记、副院长；2019年2月至今担任南华期货独
立董事。
陈蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1976年2月出生，博
士研究生学历，教授。南华期货股份有限公司独立董事。2014年7月
至2018年1月，就职于国贸期货有限公司，任独立董事。2003年8月至
今，就职于厦门大学，任教师；2019年2月至今担任南华期货独立董
事。
（二）是否存在影响独立性的情况
公司独立董事任职期间均不存在影响独立性的情况。
公司三名独立董事及直系亲属、主要社会关系未在公司或下属子
公司任职，没有直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司
已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
公司三名独立董事没有为公司或下属子公司提供财务、法律、管
理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及持股5%以上主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其所在的公
司、单位，没有同南华期货及下属子公司发生经济往来。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
2020年度，公司共召开股东大会1次，董事会会议5次。报告期内，
独立董事的出席情况具体如下：
本年应参 出席会议 委托出席 缺席会议 出席股东
姓名
加董事会 次数 会议次数 次数 大会次数
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
会议次数
管清友 5 5 0 0 1
张红英 5 5 0 0 1
陈蓉 5 5 0 0 1
2020年度，董事会、股东大会审议通过定期报告、利润分配、关
联交易、非公开发行A股股票等重大事项，作为公司的独立董事，我
们审阅会议文件及相关材料，对各项议案进行独立、审慎的判断，严
谨地行使表决权，对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反对
和弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
2020年度，公司共召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员
会会议及1次提名委员会会议，我们分别在各专业委员会中任职，出
席了各次会议，对议案进行了认真审议，没有投反对票或弃权的情况。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年度，受疫情影响，我们未进行现场考察，但仍与公司董事
会、管理层保持良好的沟通和交流，定期对公司的经营及财务状况等
以通讯方式进行考察，公司管理层及相关工作人员给予积极有效的配
合和支持，及时且详细提供相关资料，充分保证我们的知情权，为我
们履行职责提供必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
对公司需要发表独立意见的关联交易事项进行事前调查，并发表独立
意见。我们认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，在定价依
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情
形，同时不会对公司的独立性产生影响。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保，亦不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年度，公司无募集资金或前次募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，经提名委员会审核，公司董事会同意聘任王力先生为
公司财务总监，任期三年，自董事会通过之日起至第三届董事会届满
为止。我们认为公司新晋高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公
司章程》等的有关规定，聘任程序合法、有效；2020年度公司对高级
管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司绩效考核与薪酬制度的管
理规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未有业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020年度财务报告的审计机构，未发生更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十一次会议及2019年年度股东大
会审议通过《关于2019年度利润分配的议案》。我们认为公司综合考
虑内外部因素拟定的2019年度利润分配方案符合公司实际情况，符合
现行法律法规和规范性文件要求，符合《公司章程》关于利润分配政
策的规定，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情
形。
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南华期货股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露公司及股东的
承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成4份定期报告和43份临时公告的披露，我们
认为公司信息披露制度健全，信息披露真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
公司历来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，已形成规范
的法人治理结构及科学合理的决策、执行和监督体系。我们认为公司
内控机制有效、运作情况良好，能够有效保障公司的健康发展，不存
在重大缺陷，未发生影响内部控制有效性评价的情形。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名、风险、审计、薪酬与考核、战略五个专门
委员会。报告期内，各专门委员会根据公司实际情况，按照董事会专
门委员会议事规则，均认真、勤勉、忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2020年履职期间，我们严格按照法律法规
以及《公司章程》等的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切
实履行独立董事各项职责，充分发挥自身专业优势，维护公司整体利
益及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续本着诚信、勤勉的态度，持续提供科学合理
的决策建议，以更好的促进公司的稳健发展。
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