南华期货股份有限公司

                      股东大会议事规则

                          第一章   总则

   第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合
法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效
地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关
法律、法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。

   第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召
开。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时
股东大会的情形时，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东
大会。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。



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   第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:

    （一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                       第二章   股东大会职权

    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

   (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

   (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；

   (三) 审议批准董事会报告；

   (四) 审议批准监事会报告；

   (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

   (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

   (八) 对发行公司债券作出决议；

   (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

   (十) 修改《公司章程》；

   (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；



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   (十二) 对公司与关联人拟发生的交易金额超过 3000 万元且交易金额
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易作出决议；

   (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；

   (十四) 审议批准变更募集资金用途的事项；

   (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；

   (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。

       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。所列事项中需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中
国证监会及其派出机构核准后才能生效。

       股东大会经出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过可授权董
事会行使本规则第六条股东大会职权以外的其他职权。



                       第三章   股东大会的召集

   第七条 股东大会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。

   第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。

   第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日

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内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由并公告。

   第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。

   第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。

   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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   监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。

   第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。

   第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以
外的其他用途。

   第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。



                 第四章   股东大会的提案与通知

   第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

   第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十


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日前将提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

   股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。

   第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

   公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

   第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

   第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

   (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

   (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；

   (三) 披露持有本公司股份数量；

   (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。

   (五) 证券交易所要求披露的其他重要事项。

       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当

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以单项提案提出。

   第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。

   第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                     第五章    股东大会的召开

   第二十二条 公司应当在公司住所地或召集人根据需要在股东大会通
知中选择的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。

   第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

   第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的


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行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

   第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。。

   第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

   第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：

   (一) 代理人的姓名；

   (二) 是否具有表决权；

   (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；

   (四) 委托书签发日期和有效期限；

   第二十八条 委托人签名（或盖章）。委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如未注明，代理人
有权按自己的意思表决，其表决结果由委托人承担。

   第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知


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中指定的其他地方。

   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。

   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

   第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。

   第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

   第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

   召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。

   第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。



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   第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。

   第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

   第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可
以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股
东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集人公开征集公司股东投票权等股东权利的，应按有关实施办法办
理。禁止以有偿或变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集
投票行为提出最低持股比例限制。

    征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。

   第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。



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    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

   第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对
提案进行搁置或不予表决。

   第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

   第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

   第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

   第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。

   第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决



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结果宣布提案是否通过。

       在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。

   第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。

   第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

   第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当记
载以下内容：

   (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

   (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；

   (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；

   (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

   (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

   (六) 律师及计票人、监票人姓名；

   (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。

                               12
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

   第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易
所报告。

   第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、
监事按《公司章程》的规定就任。

   第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                     第六章   股东大会的决议

   第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。

   第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。

   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代


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理人）所持表决权的三分之二以上通过。

   第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

   (一) 董事会和监事会的工作报告；

   (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

   (四) 公司年度预算方案、决算方案；

   (五) 公司年度报告；

   (六) 对发行公司债券作出决议；

   (七) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

   (八) 公司与关联人拟发生的交易金额超过3000万元且交易金额占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

   (九) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。

   以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得中国证监会及
其派出机构核准后方能生效。

   第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

   (一) 公司增加或者减少注册资本；

   (二) 公司的分立、合并、解散和清算；

   (三) 变更公司形式；

   (四) 《公司章程》的修改；

   (五) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的；

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   (六) 股权激励计划；

   (七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

   以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得中国证监会及
其派出机构核准后方能生效。

   第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   前款所称“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以
及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中
小投资者利益的重大事项”是指须提交股东大会审议且独立董事需要发
表独立意见的事项。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。

   公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。



                         第七章    监管措施


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   第五十五条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会
的,上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并
要求董事会作出解释并公告。

   第五十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行
政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权
责令公司或相关责任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措
施或予以纪律处分。

   第五十七条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则
和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构
有权责令其改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处
分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市
场禁入。



                                第七章     附则

   第五十八条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。

   第五十九条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。

   第六十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行政
法规或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、法规或《公司章
程》的规定为准。

   第六十一条 本 规 则 所 称 “ 以 上 ” 、 “ 以 下 ” , 都 含 本 数 ； “ 以
外”、“低于”、“多于”,不含本数。

   第六十二条 本规则的解释权归公司董事会。



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   第六十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之
日起生效。




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