南华期货股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章   总则

   第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一
步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和
科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、
规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

    第二条 公司设董事会，董事会由7名成员组成，设董事长1名，董
事4名，独立董事3名。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大
会赋予的职权范围内行使决策权。

    第三条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规
和《公司章程》行使职权。

    第四条 董事应当具备法律、行政法规和国家证券期货监督管理机
构规定的任职条件和任职资格。

    第五条 本规则对公司全体董事和其他有关人员都具有约束力。



                   第一章     董事会和董事长的职权

   第六条 董事会行使下列职权：

   (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   (二) 执行股东大会的决议；


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   (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

   (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市的方案；

   (七) 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 公 司 因 《 公 司 章 程 》 第 二 十 三 条 第
（一）项、第（二）项和第（四）项规定的情形收购本公司股份或者
合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

   (八) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

   (九) 决定公司内部管理机构的设置；

   (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；

   (十一) 制定公司的基本管理制度；

   (十二) 制订《公司章程》的修改方案；

   (十三) 管理公司信息披露事项；

   (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   (十六) 决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的收购本公司股票事项（需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议）；

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   (十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

   第七条 前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中
国证监会及其派出机构核准后生效。在股东大会授权范围内，公司发生
的交易未达到股东大会审议标准的，由董事会审议批准；达到股东大会
审议标准的，董事会审议通过后还须提交股东大会审议，具体如下：

       （一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准的应披
露交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标
准的应披露交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述交易的认定、
标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

       （二）关联交易：公司拟发生《公司章程》第一百一十七条第
（一）项规定的重大关联交易或者《上市规则》第6.3.6条所规定标准的
关联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定
标准的关联交易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《上市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认
定、标准、决策程序或信息披露等另有规定的，按该等规定执行。

       如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。

   第八条 董事长由公司董事担任，经全体董事的过半数选举产生和罢
免。

       第九条 董事长行使下列职权：

   (一) 主持股东大会和召集、主持董事会议；

   (二) 督促、检查董事会决议的执行



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   (三) 签署公司债券及其他有价证券；

   (四) 提名公司总经理聘用和解职，并报董事会批准；

   (五) 签 署 董 事 会 重 要 文 件 和 其 他 应 由 公 司 董 事 长 签 署 的 其 他文
件；

   (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；

   (七) 法律和董事会授予的其他职权。

       第十条 公司董事会设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事
会的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召
开、负责会议记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务。



                          第二章     董事会会议的召集

       第十一条 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。

   第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不
能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

   第十三条 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会
议：

       (一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；

       (二) 董事长认为必要时;

       (三) 1/3以上董事联名提议时;



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    (四) 1/2以上独立董事提议时；

    (五) 监事会提议时;

   (六) 总经理提议时；

   (七) 监管部门要求召开时；

    (八) 《公司章程》规定的其他情形。

    第十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：

    (一) 会议日期、地点；

    (二) 会议期限；

    (三) 事由及议题；

    (四) 发出通知的日期。

    第十五条 董事会会议通知送达可采用两种方式：

    (一) 当面送达；

    (二) 邮寄、电子邮件或传真。

   第十六条 公司召开临时董事会会议，应于会议召开3日以前书面通
知全体董事和监事。通知方式为：专人送出、信函、传真等方式。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，不受前述时限限制。

    第十七条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董
事会秘书在2日内按本规则规定的方式发出通知。



                        第三章   董事会会议的召开



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       第十八条 董事会会议由过半数的董事出席方可举行。

       第十九条 董事会会议以现场召开（包括视频方式）为原则，如董事
以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议，只要现场与会董事能听
清其发言，并进行交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。董事会
会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。

       委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。

       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。

       第二十条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：

       （一）董事与会议审议事项存在关联关系的，非关联董事不得委托
关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

       （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；

       （三）董事应当在委托书中说明对各项议案表决意见的指示，不得
全权委托其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托；

       （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。



                         第四章       董事会会议议题

       第二十一条 公司的董事、独立董事、监事等均可提交议案。原则上


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提交的议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以
书面形式向提案人说明理由。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十二条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议
召开的时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。

    第二十三条 董事会提案必须以书面形式提交，并符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规、公司章程不相抵触，并属于公司经营活
动范围和董事会职权范围；

    (二) 议案必须符合公司和股东的利益；

    (三) 有明确的议题和具体事项。

    第二十四条 董事会的议事内容应在《公司章程》规定的董事会职权
范围内。

   第二十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。



                   第五章    董事会会议的表决程序

   第二十六条 董事会所做决议，必须经全体董事过半数通过。

   第二十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。

   第二十八条 董事会召开会议时，由董事长或会议主持人宣布会议议
题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会
议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策

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的科学性。

   第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他
人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入
董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

   第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事
项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二
以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要
时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进
行表决。

   第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案
时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和
意见；并对其本人的投票承担责任。

    第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第三十三条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议
表决方式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    董事会审议按证券交易所上市规则规定应当提交股东大会审议的重
大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会


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议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

       第三十四条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对
会议讨论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时
在会议决议和董事会记录上签字并承担责任。

       董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。

       第三十五条 列席董事会会议的监事和其他高级管理人员对董事会的
讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但
没有表决权。



                         第六章   董事会会议的记录

       第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。

       与会董事既不签字确认，又不对不同意见作出书面说明的，视为完
全同意会议记录的内容。

   第三十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。

       第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

       (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；

       (三) 会议议程；


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       (四) 董事发言要点；

       (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。



                     第七章   董事会决议公告及执行

   第三十九条 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提
案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机
构和证券交易所相关规定进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

   第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。



                               第八章 其他

   第四十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡
涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。

       第四十二条 董事会下设战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核
等专门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执
行。



                              第九章   附则

   第四十三条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。


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    第四十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的法律、行
政法规、或《公司章程》规定与本规则相冲突的，以法律、行政法规或
《公司章程》的规定为准。

   第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之
日起生效。

   第四十六条 本规则的解释权归公司董事会。




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