南华期货股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

          论证分析报告




           二〇二三年三月
        第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

    南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）系上海证券交
易所主板上市公司。为提升公司综合竞争实力，增强持续发展能力，公司结合自
身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的
规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金不
超过人民币12亿元（含12亿元）（以下简称“本次发行”）。

    一、本次发行证券种类

    本次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的公司债券，该可转债及未
来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。

    二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性

    本次发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金，以
扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债
持有人转股后增加公司资本金。公司将合理运用募集资金，促进各项业务有序健
康发展并产生收益，提升营业收入和盈利能力，积极提高公司核心竞争力，最大
化股东利益。本次发行将有利于公司提高净资本规模，改善流动性，扩大业务规
模，完善业务结构，拓展创新业务，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，实现
公司价值和股东利益的最大化。因此，本次公开发行可转债是必要且可行的。具
体分析内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南华期货股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。




                                   2
 第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

       一、本次发行对象的选择范围的适当性

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

    本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，向原 A 股股东优先配
售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况
确定，并在本次可转债发行的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之外
的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通
过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。

    本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。

       二、本次发行对象的数量的适当性

    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。

    本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范
性文件的规定，发行对象数量适当。

       三、本次发行对象的标准的适当性

    本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。

    本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件


                                   3
的相关规定，发行对象的标准适当。




                                   4
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    一、本次发行定价的原则合理

    公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：

    （一）债券票面利率

    本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
董事会授权人士对票面利率作相应调整。

    （二）转股价格的确定及其调整

    1、初始转股价格的确定依据

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    2、转股价格的调整方式及计算方式

    在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
及派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后


                                   5
一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金
股利。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    二、本次发行定价依据的合理性

    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

                                   6
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。

    三、本次发行定价的方法和程序合理

    本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公
司股东大会审议。

    本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。




                                  7
                      第四节 本次发行方式的可行性

      一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

      （一）公司具备健全且运行良好的组织机构

     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公
司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的
义务。

     公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。

      （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

     公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的年均可分配利润约为 1.95 亿元，假
设本次可转债的票面利率区间约为 0.2%-2%，按照最高票面利率 2%进行模拟计
算，如本次发行 12 亿元可转债，公司在可转债转股前每年支付的票面利息不超
过 2,400.00 万元。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟
发行可转债一年的利息。

     公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。

      （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

     截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，公司
资产负债率1为 46.69%、41.56%和 50.25%，净资本与风险资本准备总额的比例分
别为 219%、189%和 203%，净资本与净资产的比例分别为 40%、38%和 36%，
流动比率分别为 467%、423%和 534%，均符合监管要求。

1 资产负债率=（总负债-应付货币保证金-应付质押保证金-代理买卖证券款）/（总资产-应付货币保证金-应
付质押保证金-代理买卖证券款）

                                              8
    2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 49.83 亿元、49.48 亿元和 12.51 亿元。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。

     （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净

资产收益率平均不低于百分之六

    公司 2020 年、2021 年和 2022 年盈利，且 2020 年、2021 年和 2022 年加权
平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低
者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 3.34%、8.59%和 7.55%，平
均值为 6.49%，不低于 6%。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。”的规定。

     （五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定

的任职要求

    公司现任董事、监事和高级管理人员具备仼职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责

    公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”。

     （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不

存在对持续经营有重大不利影响的情形



                                     9
    公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”。

    （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务

报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在

所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流

量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

    公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其
他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率
和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有
效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、髙效运作。公司组织结构清晰，
各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架
构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制
度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。

    公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

    公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

    （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投

                                  10
资
     公司为金融企业，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营
运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，
在可转债持有人转股后增加公司资本金。

     公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。

     （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

     截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

     1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

     2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

     3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；

     4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

     公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

     （十）公司不存在不得发行可转债的情形

     截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：

     1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

     2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

                                   11
     公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

       （十一）公司募集资金使用符合规定
     1、本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，以扩
大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持
有人转股后增加公司资本金，资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
     2、公司为金融企业，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公
司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险
能力，在可转债持有人转股后增加公司资本金；符合《注册管理办法》第十二条
第（二）项的规定。

     3、公司本次发行募集资金用途为补充公司营运资金，发展主营业务，不会
与主要股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；符合《注册管理办法》
第十条第（三）项的规定。

       二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规

定

       （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权

利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

       1、债券期限

     本次发行的可转债期限为发行之日起六年。

       2、债券面值

     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

       3、债券利率

     本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提
请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场

                                   12
状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。
    本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及
董事会授权人士对票面利率作相应调整。

    4、债券评级

    本次发行的可转债委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

    5、债券持有人权利

    公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    6、转股价格
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    7、转股价格调整的原则及方式
    在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情
况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；


                                  13
    上述三项同时进行：P1=( P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）等有关信息。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

       8、赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股
的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情
况与保荐机构及主承销商协商确定。

    （2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

                                   14
    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    9、回售条款

    若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可
转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回
售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

    10、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序


                                  15
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    （二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

    本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。

    可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票。

    本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

    （三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
    本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

    三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定

                                  16
    （一）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责；符合《证券法》第十五条第（一）项的规定。

    （二）本次可转债发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券
法》第十二条第二款的规定。

    （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》（天健审〔2023〕463 号），发行人 2019 年首次公开发行 A 股
股票、2021 年非公开发行普通股（A 股）股票募集资金净额全部补充资本金，
实际使用情况与其披露的相关文件内容一致，符合《证券法》第十四条的规定。

    （四）公司 2020 年、2021 年和 2022 年实现的年均可分配利润约为 1.95 亿
元，如按本次发行 12 亿元可转债并按 2%的票面利率进行示意性计算，公司需年
均支付利息约为 2400.00 万元（在未转股的情况下），公司最近 3 个会计年度实
现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证券法》第十
五条第（二）项的规定。

    （五）根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的可转债发行方案本次发行
可转债募集的资金，拟全部用于补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务
结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，在可转债持有人转股后增加公司资
本金。公司募集资金用途符合《证券法》第十五条的规定。

    （六）公司不存在下列情形，符合《证券法》第十七条的规定：

    1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；

    2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

    公司符合《证券法》第十七条的规定。




                                   17
           第五节 本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

    公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表
决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

    综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案
将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。




                                  18
第六节 本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄的
                    影响以及填补的具体措施

    公司向不特定对象发行可转换债券后，存在即期回报被摊薄的风险。公司拟
通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：持续推动业务全面发展，
拓展多元化盈利渠道；加强募集资金管理，确保募集资金规范使用；加强经营管
理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；强化风险管理措施；保持稳定的股东
回报政策。

    公司董事会对本次发行对原普通股股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公
司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具相关承诺，具体内容详见
公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《南华期货股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺》。




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                           第七节 结论

    综上所述，本次发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发
行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符
合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。




                                           南华期货股份有限公司董事会

                                                 2023 年 3 月 10 日




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