南华期货股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立
董事工作制度》等的相关规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责
的态度，对第四届董事会第七次会议审议的相关议案进行了认真审核、研究。基于
独立判断的立场，现就相关事项发表意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足现行法
律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的条件。
    因此，我们同意关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案，
并同意提交股东大会审议。
    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券方案科学合理，符合相关法律法规、规章及
其他规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，有利于为提升公司综合竞
争实力，增强持续发展能力，符合公司及全体股东的共同利益。
    因此，我们同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并同意提交
股东大会审议。
    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
    公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容合理，符合公司的长远发展目标
和全体股东的利益。
    因此，我们同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案，并同意提交
股东大会审议。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
的独立意见
   公司编制的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性报告》对于背景、可行性及公司未来发展的重要性做出了充分详细的说明，有利
于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。
   因此，我们同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性报告，并同意提交股东大会审议。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告充分考虑了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次
发行证券及其品种选择的必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理
性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，论证分析切实、详
尽，符合公司实际情况，符合相关法律、法规的规定。
   因此，我们同意关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告，
并同意提交股东大会审议。
    六、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
   作为公司的独立董事，我们认为：公司按照相关法律、法规的要求使用募集资
金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。
董事会编制的《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》能够真实、准
确、完整地反映公前次募集资金使用的情况。
   因此，我们同意前次募集资金使用情况报告，并同意提交股东大会审议。
    七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
承诺的独立意见
   公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施合法、合规，
有利于保障全体股东的利益，特别是保障中小股东的合法权益。公司控股股东、董
事、高级管理人员就公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施
作出的承诺合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东
的合法权益。
   因此，我们同意关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施和相关承诺的议案，并同意提交股东大会审议。
       八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    公司编制的《可转换公司债券之债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人
利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
    因此，我们同意关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案，并同意提交
股东大会审议。
       九、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债
券并上市有关事项的独立意见
    公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公司向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。
    因此，我们同意关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券并上市有关事项的议案，并同意提交股东大会审议。
       十、关于提请审议《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的独
立意见
    公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023-2025）》充分考虑了公司盈利
能力、经营发展规划、股东回报、资金成本等因素，符合公司经营实际情况和战略
发展方向，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022
年修订）》等有关要求，有效保障了投资者的合理回报。
    因此，我们同意关于提请审议《公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划》的议案，并同意提交股东大会审议。
       十一、关于审议 2022 年度利润分配的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认为：公司综合考虑内外部因素拟定 2022 年度利
润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》等公司利润
分配政策的规定，有利于公司的长远发展，不存在因此而损害公司及股东利益的情
形。
     因此，我们同意 2022 年度利润分配的议案，并同意提交股东大会审议。
       十二、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
     作为公司的独立董事，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券、期货相关业务审计从业资格，在 2022 年度财务审计和内部控制审计过程中，
工作认真、严谨，具有较高的综合素质，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履
行职责，顺利完成了 2022 年度的审计工作。
     因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度外
部审计机构，同意就续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项提交股东大会审
议。
       十三、关于审议 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
     作为公司的独立董事，我们认为：截至 2022 年 12 月 31 日，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效
执行，董事会关于公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内
部控制的实际情况，内容完备。
     因此，我们同意公司《2022 年度内部控制评价报告》。
       十四、关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的独立意见
     作为公司的独立董事，我们认为：公司董事报酬决策程序符合相关要求，发放
标准及方案符合公司薪酬体系规定。公司 2022 年度董事薪酬情况及 2023 年度薪酬
方案合理，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。
     因此，我们同意关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案，并
同意提交股东大会审议。
       十五、关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的独立意
见
     作为公司的独立董事，我们认为：公司高级管理人员报酬决策程序符合相关要
求，发放标准及方案符合公司薪酬体系规定。公司 2022 年度高级管理人员薪酬情
况及 2023 年度薪酬方案合理，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。
     因此，我们同意关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的
议案。
       十六、关于确认 2022 年度关联交易的独立意见
    经我们认真审核，作为公司的独立董事，我们认为：公司在 2022 年度发生的
关联交易基于公司日常业务经营所产生，有助于公司业务的正常开展；上述关联交
易定价合理有据、客观公允，不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；上
述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形
成依赖；上述关联交易均己履行了法律法规、《公司章程》及公司其他规章制度规
定的批准程序，不存在因此而损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们同意确认公司 2022 年度的关联交易，并同意提交股东大会审议。
       十七、关于预计 2023 年日常关联交易的独立意见
    经我们认真审核，作为公司的独立董事，我们认为：公司所预计的 2023 年日
常关联交易事项，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公
司的长远发展；公司拟以公允价格执行各项关联交易，不存在损害公司及其他非关
联股东利益的情况。
    因此，我们同意关于 2023 年度日常关联交易的预计，并同意提交股东大会审
议。




                                             独立董事：管清友、张红英、陈蓉

                                                      2023 年 3 月 10 日