北京金诚同达律师事务所
关于
南华期货股份有限公司
二○二二年年度股东大会
之
法律意见书
金证法意[2023]字 0331 第 0195 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—85150267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
南华期货股份有限公司
二○二二年年度股东大会之
法律意见书
金证法意[2023]字 0331 第 0195 号
致：南华期货股份有限公司
受南华期货股份有限公司（以下简称“南华期货”或“公司”）聘请和北京
金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席南华期货二○二
二年年度股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的要求以
及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会
议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股
东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，
股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核
验。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
南华期货二○二二年年度股东大会经公司第四届董事会第七次会议决议召
开，并于2023年3月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日
报》和上海证券交易所网站上公告了《南华期货股份有限公司关于召开2022年年
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度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开
本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
1．会议召集人：
公司董事会。
2．会议召开方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
3．现场会议召开时间、地点：
现场会议于2023年3月31日14:30在浙江省杭州市上城区横店大厦9层会议室
召开。本次会议由公司董事长罗旭峰先生主持。
4．网络投票时间：
（1）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的时间为：2023
年3月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
（2）通过互联网投票平台进行网络投票的时间为：2023年3月31日9:15-15:00。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1．公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2023年3月24日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或
授权代表。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共21人，代表股份465,425,168股，
占公司有表决权股份总数的76.2909%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共
2人，代表股份300股，占公司有表决权股份总数的0.0001%；通过网络投票系统
进行投票表决的股东共计19人，代表股份465,424,868股，占公司有表决权股份总
2
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数的76.2908%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，
股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，亦符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统
进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计19人，代表股份15,824,268股，
占公司有表决权股份总数的0.02594%。其中，现场出席的中小股东及股东授权代
表共2人，代表股份300股，占公司有表决权股份总数的0.0001%；通过网络投票
系统进行投票表决的中小股东17人，代表股份15,823,968股，占公司有表决权股
份总数的0.02593%。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
2．出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其
他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备
出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：
1.关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案；
2.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
3. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
（1）本次发行证券的种类；
（2）发行规模；
（3）票面金额和发行价格；
（4）债券期限；
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（5）债券利率；
（6）还本付息的期限和方式；
（7）转股期限；
（8）转股价格的确定及其调整；
（9）转股价格的向下修正条款；
（10）转股股数确定方式；
（11）赎回条款；
（12）回售条款；
（13）转股年度有关股利的归属；
（14）发行方式及发行对象；
（15）向原股东配售的安排；
（16）债券持有人和债券持有人会议；
（17）募集资金数量及用途；
（18）担保事项；
（19）募集资金管理及存放账户；
（20）本次决议的有效期。
4. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；
5. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
的议案；
6. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案；
7. 关于前次募集资金使用情况报告的议案；
8. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
承诺的议案；
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9. 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案；
10. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券并上市有关事项的议案；
11. 关于提请审议《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的
议案；
12. 公司2022年度董事会工作报告；
13. 公司2022年度监事会工作报告；
14. 关于2022年财务决算的议案；
15. 关于2022年度利润分配的议案；
16. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案；
17. 关于董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案；
18. 关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案；
19. 关于确认2022年度关联交易的议案；
20. 关于预计2023年度日常关联交易的议案。
议案2-11为特别表决事项，议案2-11和议案15-20需对中小投资者单独计票，
议案19-20为关联交易事项，关联股东需回避表决。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有
股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，
公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现
场会议表决结果。
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（二）网络投票表决结束后，根据上海证券信息有限公司提供的本次会议网
络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果
如下：
1. 关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。
2. 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
3. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
（1）本次发行证券的种类
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（2）发行规模
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（3）票面金额和发行价格
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（4）债券期限
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
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对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（5）债券利率
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（6）还本付息的期限和方式
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（7）转股期限
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（8）转股价格的确定及其调整
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（9）转股价格的向下修正条款
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（10）转股股数确定方式
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
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所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（11）赎回条款
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（12）回售条款
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（13）转股年度有关股利的归属
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（14）发行方式及发行对象
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（15）向原股东配售的安排
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（16）债券持有人和债券持有人会议
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
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（17）募集资金数量及用途
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（18）担保事项
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（19）募集资金管理及存放账户
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
（20）本次决议的有效期
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
4. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
5. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告
的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
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6. 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
7. 关于前次募集资金使用情况报告的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
8. 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
承诺的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
9. 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
10. 关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券并上市有关事项的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
11. 关于提请审议《公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议
案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
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所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
12. 公司2022年度董事会工作报告
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。
13. 公司2022年度监事会工作报告
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。
14. 关于2022年财务决算的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。
15. 关于2022年度利润分配的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
16. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
同意465,425,168股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0
股，弃权0股。其中，中小股东同意15,824,268股，占出席会议中小股东所持表决
权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
17. 关于董事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
18. 关于监事2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案
同意465,414,568股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9977%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股东
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所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
19. 关于确认2022年度关联交易的议案
同意15,813,668股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9330%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
20. 关于预计2023年度日常关联交易的议案
同意15,813,668股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9330%；反
对10,600股，弃权0股。其中，中小股东同意15,813,668股，占出席会议中小股
东所持表决权股份总数的99.9330%；反对10,600股，弃权0股。
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
本次股东大会表决通过了上述议案，并听取了独立董事2022年度述职报告。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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