证券代码：603098     证券简称：森特股份    公告编号：2017-061



 森特士兴集团股份有限公司向银行申请流动资金贷
        款及实际控制人提供担保暨关联交易的
                            公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     简述交易风险
     本次担保金额：公司实际控制人刘爱森及其配偶李桂茹为公司
申请一亿元流动资金贷款提供无限连带责任保证担保。
     刘爱森、李桂茹为公司 2017 年度申请一亿元流动资金贷款提
供连带责任保证担保，保证担保期间不收取担保费用，也不需要公司
提供反担保。
    本次担保属于关联方担保，需提交股东大会审议，且关联股东
      需回避表决。

    截至本次关联交易前，过去 12 个月内刘爱森、李桂茹为公司提

供担保金额 17.10 亿元，关联交易达到 17.10 亿元以上，且占上市公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

    一、 关联交易概述

    （一）关联交易事项
    公司拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行

申请申请不超过人民币 10，000 万流动资金贷款，每笔贷款期限不超

过 1 年。为支持公司发展，公司实际控制人刘爱森先生、李桂茹女

士提供连带责任担保。免于支付担保费用。具体获批额度、期限、利

率、费率等条件以中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支

行审批为准，并授权公司董事长办理相关手续及签署相关文件。刘爱

森先生、李桂茹女士为实际控制人、董事，根据《上海证券交易所股

票上市规则》的相关规定，为公司关联自然人，本次担保构成了关联

交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，

与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案

的投票权。

    本次交联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。
    （二）关联关系
    鉴于刘爱森、李桂茹为公司实际控制人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及
《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定，本次担保构成了关
联交易。

    截至本次关联交易前，过去 12 个月内公司与刘爱森和李桂茹的

关联交易达到 5%以上。
    （三）董事会表决情况

    2017 年 9 月 12 日，公司第二届董事会 2017 年第二次临时会议
审议通过了《关于公司向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担

保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事审议通过该

议案。独立董事对上述事项予以事前认可，并认真审核后发表了独立

意见，同意本次关联担保并提交公司股东大会审议，相关关联股东应

回避表决。
    二、关联方介绍
    刘爱森，公司总经理、董事长，直接持有公司 141,689,850 股股
份，占公司总股本的 35.42%，刘爱森、李桂茹夫妇通过北京士兴盛
亚投资有限公司间接持有公司 88,053,900 股股份，占公司总股本的
22.01%，两人直接和间接合计持有公司 229,743,750 股股份，占公司
总股本的 57.43%，为公司的实际控制人。
    三、关联交易的定价政策和定价依据

    刘爱森和李桂茹为公司申请银行流动资金贷款提供连带责任保

证担保期间不收取担保费用，也不需要公司提供反担保。
    四、担保协议的主要内容
    目前，刘爱森先生和李桂茹女士尚未签署相关担保协议。如本次
担保议案获得公司股东大会审议通过，刘爱森、李桂茹将根据商业银
行的要求，与上述银行签订最终的担保协议，具体内容以商业银行提
供的标准协议为准。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    本次交易是根据公司日常经营发展所需向银行申请流动资金，有
利于公司正常的生产经营活动，有利于提升公司市场竞争力，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2017 年 9 月 12 日，公司第二届董事会 2017 年第二次临时会议
以同意 6 票、反对票 0 票、弃权 0 票、回避 2 票审议通过《关于公司
向银行申请流动资金贷款及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，
同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。关联董事已经进行了回
避，独立董事均同意此项议案。
    （二）独立董事事前认可和独立意见

   公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事认为：

   1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听

取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；

   2、我们认为，公司控股股东、实际控制人为公司向银行申请流

动资金贷款事项提供担保的关联交易事项，遵循公开、公平、公正及

市场化操作的指导原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司

及中小股东的利益。

    我们同意将上述事项提交公司第二届董事会 2017 年第二次临时
会议审议及公司股东大会审议。
    （三）此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在公司股东大会上对该议案的投票权。
    七、历史关联交易情况

    自本次关联交易至过去 12 个月内，刘爱森、李桂茹为公司提供

担保金额 17.10 亿元，关联交易达到 17.10 亿元以上，且占上市公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。相关内容已在公司年报和临
时公告中披露。

   特此公告。




                            森特士兴集团股份有限公司董事会

                                            2017 年 9 月 13 日

   八、上网公告附件

   （一）经独立董事事前认可的声明

   （二）经独立董事签字确认的独立董事意见