兴业证券股份有限公司
       关于对森特士兴集团股份有限公司持续督导之
                      2017 年现场检查报告

上海证券交易所：

   根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为正在履
行森特士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，对公司 2017 年以来的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检
查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下：

   一、本次现场检查的基本情况
   （一）保荐机构
   兴业证券股份有限公司
   （二）保荐代表人
   余银华、唐勇俊
   （三）现场检查时间
   2017 年 1 月 29 日-2017 年 2 月 2 日
   （四）现场检查人员
   唐勇俊、沈树亮
   （五）现场检查内容
   公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履
行情况等。
   （六）现场检查手段
   1、查阅公司章程、三会议事规则等公司规章制度以及 2017 年召开的历次“三
会”文件；
   2、查阅公司募集资金专户日记账、抽查募集资金使用凭证、核对银行对账
单；


                                      1
     3、检查公司内控制度执行情况和信息披露情况；
     4、访谈公司财务负责人、内审负责人、审计机构等相关人员；
     5、实地察看上市公司主要生产经营场所；
     6、查阅 2017 年以来公司的信息披露文件。

     二、现场检查的具体事项及意见
     （一）公司治理和内部控制情况
     现场检查人员查阅了森特股份的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、
董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅
了公司其它内控制度。
     经核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得
到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关规定的要求履行责
任，内部控制制度得到有效执行。
     （二）信息披露情况
     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息
进行对比和分析。
     经核查，保荐机构认为：2017 年，森特股份信息披露不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏。
     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
     经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，
保荐机构认为：2017 年，森特股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独
立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
     （四）募集资金使用情况
     现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、使用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金相关的董事会决议、监事会决议、独
立董事意见、会计师出具的鉴证报告，并核对相关资金支付凭证。
     经核查，保荐机构认为：森特股份严格执行募集资金专户存储制度，监管协
议已得到有效执行，募集资金使用与已披露情况一致，不存在被控股股东和实际
控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预


                                    2
先投入、改变实施地点等情形。森特股份不存在其他违反《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》的情形。
   （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
   现场检查人员核查了公司财务资料，并与公司高管进行面谈，了解森特股份
的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
   经核查，保荐机构认为：森特股份已经建立了相对完善的关联交易、对外担
保和对外投资管理制度，关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，
关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；2017 年除对全资子公司提供担
保外，公司未发生其他对外担保事项，公司亦未发生重大对外投资事项。
   （六）经营状况
   项目组查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，
了解近期行业及市场变化情况。
   经核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良
好。
   （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
   现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况、公司分红相
关制度、决议。
   经核查，保荐机构认为：公司及董监高严格履行了承诺，并未发生违反承诺
的情形，公司分红符合《公司章程》等的要求。

   三、提请上市公司注意的事项及建议
   保荐机构提请上市公司严格履行募集资金使用计划，谨慎使用募集资金，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，及时履行信息披露
义务。

   四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监

会和交易所报告的事项
   本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


                                     3
   五、上市公司及其他中介机构的配合情况
   公司对本次现场检查工作予以了良好的配合，向现场检查人员完整出示了所
需文件及财务记录，积极配合保荐机构的现场检查工作，为保荐机构现场核查工
作提供便利。

   六、本次现场检查的结论
   通过实地调查，持续督导工作人员认为森特股份在公司治理与内部控制、募
集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披
露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。


   （以下无正文）




                                  4
   （此页无正文，系《兴业证券股份有限公司关于对森特士兴集团股份有限公
司持续督导之 2017 年现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：
                            余银华                   唐勇俊




                                                   兴业证券股份有限公司
                                                          年   月   日




                                     5