森特士兴集团股份有限公司
         独立董事对第二届董事会第十五次会议相关议案
                             发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为森特士兴集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司
第二届董事会第十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：


    一、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关规定，我们认为：公司
董事会提议的 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案符合有关法律、
法规和公司章程的规定，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远
利益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。


    二、关于公司 2017 年财务决算报告的议案
    本次财务决算报告符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和
公司实际情况，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，相关决策程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意董事会对公司《关于公
司 2017 年财务决算报告的议案》的表决结果，并提交公司股东大会审议。


    三、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募
集资金管理制度》等有关规定，公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、
法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定；该报告真实、客观反映了公司募
集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及
时、真实、准确、完整。我们同意董事会对《公司 2017 年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》的表决结果。


    四、关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况的独立意见
    公司 2017 年度发生的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化操作的指
导原则，关联交易的发生必要且公允，符合商业惯例，不存在向关联方输送利益
和损害公司及股东利益的情形。
    同意《关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况的议案》，并提交公司股
东大会审议。


    五、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的独立意见
    1、本次通过的议案符合相关法律法规及有关规定；
    2、董事会在发出《关于聘任公司 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的
议案》前，已经取得了我们的认可。通过了解华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）的基本情况，认为该事务所具备从事财务报告审计及内部控制审计的资质
和能力；
    3、公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
    同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。


    六、关于公司拟向银行申请综合授信的独立意见
    1、本次通过的议案符合相关法律法规及有关规定；
    2、公司董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未发现损害公司中小
股东利益的情况。
    同意《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》，并提交公司股东大会审议。


    七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是为了提高募集资金使用效率，
增加公司收益，符合公司经营生产发展需要，具有必要性和合理性。
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。
    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的内容及程序均符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件规定及《森特士兴集团股份
有限公司章程》、《森特士兴集团股份有限公司募集资金管理办法》等内部控制制
度的规定。
    综上所述，独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项。


       八、关于聘任公司副总经理的独立意见
    公司聘任贺涛先为公司副总经理的相关程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，贺涛先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者、或者禁入尚
未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理
人员的情形。经审阅公司提供的贺涛先生的个人简历等相关资料，我们认为其教
育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司副总经理的任职条件和履职能
力。作为公司独立董事，我们一致同意聘任贺涛先生为公司副总经理。


       九、关于公司会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，使公司的
会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东
特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。


       十、关于修订《公司章程》的独立意见
    1、本次修改《公司章程》相关条款不存在损害公司和股东利益的情形。
    2、本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》、《公司章程》
及相关法律法规的有关规定。
    同意关于修订《公司章程》的议案，并提交公司股东大会审议。


    十一、关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案
    公司董事、监事 2018 年度薪酬计划是依据公司 2017 年度主要经营目标完成
情况和相应岗位职责情况制定的。
    同意关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案，并提交公司股东大会审议。


    十二、关于公司高管人员 2018 年度薪酬的议案
    公司高级管理人员 2018 年度薪酬计划是依据公司 2017 年度主要经营目标完
成情况和相应岗位职责情况制定的。
    同意关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案。


    十三、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
    公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行
现金管理，是为了提高自有资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营生产发
展需要，具有必要性和合理性。
    公司本次使用自有闲置资金进行现金管理的内容及程序均符合《上海证券交
易所股票上市规则》及《森特士兴集团股份有限公司章程》的规定，不存在损害
公司及子公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司使用自有闲置资金进行现金管理的事项。