森特股份：2017年度独立董事述职报告2018-03-30
森特士兴集团股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为森特士兴集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，在 2017 年的工作中，认
真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响， 维护中小股东的合法权益不受损害。现将 2017 年度独立
董事的履职情况报告如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2017 年公司共召开了 9 次董事会，4 次股东会。在任职期间，我们本着的忠实义务和
勤勉义务，每次都准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项议案，未
有缺席情况，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 本年应 是否连续
亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
刘爱森 9 9 0 0 0 否 4
李桂茹 9 9 0 0 0 否 4
翁家恩 9 9 0 0 0 否 4
刘培华 9 9 0 0 0 否 2
李建群 9 9 0 0 0 否 4
杨冠三 9 9 0 0 0 否 3
王树平 9 9 0 0 0 否 3
苏中一 9 9 0 0 0 否 3
马传骐 2 2 0 0 0 0
报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。董事
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
二、2017 年发表的独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 报告期内，
本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
时间 董事会 发表独立意见事项 意见类型
第二届 1、关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自
董事会 筹资金的议案；
2017.1.2 第八次 2、关于公司向银行申请 13.3 亿元综合授信额度及实际 同意
会议决 控制人担保暨关联交易的议案。
议
第二届 1、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
董事会 （注：独立董事）；
2017 年 2、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案。
2017.2.14 同意
第一次
临时会
议
1、关于公司 2016 年度报告及摘要的议案；
2、关于公司 2016 年度利润分配方案的议案；
第二届 3、关于公司 2016 年财务决算报告的议案；
董事会 4、关于聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为
2017.3.29 第六次 公司 2017 年度审计机构的议案； 同意
会议决 5、关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专
议 项报告的议案；
6、关于公司 2016 年度预计的关联交易执行情况的议案；
7、关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案。
第二届 1、关于聘任徐晓楠为公司董事会秘书的议案；
董事会 2.、关于审议公司会计政策变更的议案；
2017.8.28 第十二 3.、关于《2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况 同意
次会议 的专项报告》的议案。
决议
1、关于公司向中国银行北京经济技术开发区支行申请不
第二届 高于 2 亿元人民币信用总量及实际控制人提供担保暨关
董事会 联交易的议案；
2017.10.30 第十二 2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司在北京金 同意
次会议 融资产交易所发行债权融资计划相关事宜的议案；
决议 3、关于向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发
区支行申请办理保函的议案。
三、专门委员会履职情况
在 2017 年主要履行以下职责：
1、战略委员会
（1）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司
章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规
定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司
发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事
宜。
（2）报告期内，召开会议情况：
2017 年未召开战略委员会会议.
（3）报告期内，战略委员会委员出席会议情况：
委员姓名 应出席次数 实际出席次数
刘爱森 0 0
杨冠三 0 0
王树平 0 0
2、审计委员会
（1）审计委员会主要职责：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审阅
公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
（2）报告期内，召开会议情况：
2017 年审计委员会召开 4 次会议，于 2017 年 4 月 26 日召开了第二届审计委员会第四
次会议；于 2017 年 8 月 25 日召开了第二届审计委员会第五次会议；于 2017 年 10 月 30 日
召开了第二届审计委员会第六次会议；于 2017 年 12 月 26 日召开了第二届审计委员会第七
次会议。
（3）报告期内，审计委员会委员出席会议情况：
委员姓名 应出席次数 实际出席次数
苏中一 4 4
王树平 4 4
李建群 4 4
3、提名委员会
（1）提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；广泛招寻合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建
议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事
宜。
（2）报告期内，召开会议情况：
2017 年审计委员会召开 2 次会议，于 2017 年 8 月 28 日召开了第二届提名委员会第二
次会议；于 2017 年 9 月 8 日召开了第二届提名委员会第三次会议。
（3）报告期内，提名委员会委员出席会议情况：
委员姓名 应出席次数 实际出席次数
杨冠三 2 2
王树平 2 2
刘爱森 2 2
4、薪酬与考核委员会
（1）薪酬与考核委员会职责：根据董事及高及管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审
查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制
度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（2）报告期内，召开会议情况：
2017 年未召开薪酬与考核委员会会议.
（3）报告期内，薪酬委员会委员出席会议情况：
委员姓名 应出席次数 实际出席次数
王树平 0 0
杨冠三 0 0
翁家恩 0 0
四、日常履职情况
1、我们利用参加董事会和股东大会机会，对公司开发的项目进行考察，及时了解公司
重大项目的具体情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和提出建议，对公司
内、外部审计进行监督和核查，对公司内部控制的制度建设和实施情况进行检查和评价，
对董事会、股东大会决议的执行情况进行检查街等等。
2、作为公司独立董事，我们本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职务。2017
年度，本人多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员座谈，沟通，了解、
指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工作；并通过电话和邮件，与公
司其他董事、主管市场、业务高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项和市场拓展方面的进展情况并提出相应意见或建议，保证公司的经营符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，能够做到依法经营、守法经营。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责。我们对公司董事会审议决策的议案相关资料首先进
行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、
客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合
法权益。
2、积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利
益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理
制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、
及时和公正。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关
法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识
和理解，积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断
提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和
风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
在 2017 年，我们无提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况发生。
以上是我们在 2017 年度履行职责情况的汇报，我们认为，2017 年度公司对于独立董事
的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的
上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在
我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
独立董事：杨冠三、王树平、苏中一、马传骐
二〇一八年三月二十九日
