兴业证券股份有限公司

                       关于森特士兴集团股份有限公司

           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


      兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为森特
士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规
范性文件的要求，履行了持续督导义务，对森特股份使用首次公开发行股票部分
闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金的基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618 号文核准，森特股份于 2016
年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,251 万股，发行价格为每股 9.18
元，募集资金总额为人民币 57,384.18 万元，扣除发行费用 5,933.21 万元后，
实际募集资金金额为 51,450.97 万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本
次募集资金净额为人民币 51,114.18 万元。上述募集资金实际到位情况已经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097 号《验资
报告》。

      二、募集资金使用情况

      公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                                    单位：万元

                                                                  拟使用募集
 序号                     项目名称                投资总额
                                                                   资金金额
  1        新型材料生产基地建设项目                   41,172.59      30,000.00
  2        补充工程承包业务营运资金项目               21,114.18      21,114.18
                        合计                      62,286.77       51,114.18


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   2017 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次
会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金》，
同意公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 18,792.10 万
元。
   截至 2018 年 6 月 5 日，公司实际使用募集资金 41,475.22 万元，其中新型
材料生产基地建设项目已使用募集资金 20,361.04 万元，补充工程承包业务营运
资金项目已使用募集资金 21,114.18 万元，募集资金余额为 10,133.68 万元（含
扣除银行手续费后的利息收入和现金管理收益）。

   三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
   公司基于募投项目实施计划及相关款项支付方式、进度情况，结合现有经营
需求及财务状况，为提高募集资金使用效率、降低运营成本，在保证募集资金投
资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 9,000 万元，使用期限自公司第二届董
事会第十七次会议审议通过起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。
   本次使用闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的业务使用，不
存在直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等情况，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小
股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金到期，公司将及时归还至募集
资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。

   四、公司履行的内部决策程序
   公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不
超过人民币 9,000 万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日起 12 个月，到
期将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会已对该事项发表明确同意的意
见。

   五、保荐机构核查意见
   经核查，兴业证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存


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在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的
独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司
募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。
   （以下无正文）




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