森特士兴集团股份有限公司                                     董事会议事规则



                           森特士兴集团股份有限公司
                                董事会议事规则
                                 （2018年6月修订）


                                 第一章 总则
       第一条 为完善森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，规范公司董事会议事和决策行为，促使董事和董事会有效地履行职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《森特士兴集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司的实际情况，特制定
本规则。
       第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。
                           第二章 董事会的组成和职权
       第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中至少三分之一以上成员
为独立非执行董事。
       第四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满可连选连任。
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
     董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
       第五条 董事会行使以下职权：
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二）执行股东大会的决议；
     （三）决定公司的经营计划和年度经营目标；
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     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
     （十一）制订公司的基本管理制度；
     （十二）制订公司章程的修改方案；
     （十三）管理公司信息披露事项；
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占
公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
     （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
       第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
       第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
       第八条 董事长行使以下职权：
     （一）主持股东大会；
     （二）召集、主持董事会会议；
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     （三）督促、检查董事会决议的执行；
     （四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
     （五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
     （六）听取公司高级管理人员定期或不定期工作报告，对董事会决议的执行
提出指导性意见；
     （七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
     （八）在发生不可抗力或重大危机情形、无法及时召开董事会会议的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东大会报告；
     （九）提名公司董事会秘书人选名单；
     （十）董事会授予的其他职权；
     （十一）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的
以及董事会授予的其他职权。
     第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
                           第三章 董事会会议的召集和通知
     第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次；
临时会议原则上没有次数限制，视具体情况而定。
     第十一条 董事会会议由董事长召集，证券部应当分别于会议召开10日以前
和5日以前发送会议通知，通过专人送达、邮寄、电子邮件、传真或者其他方式
通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书等相关参会人员。
     如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上说明。
     第十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内，召集和主持
临时董事会会议：
     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （二）三分之一以上董事提议时；
     （三）二分之一以上独立董事提议时；
     （四）监事会提议时；
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     （五）有紧急事项时，经3名董事提议时；
     （六）总经理提议时；
     （七）董事长认为必要时；
     （八）各专门委员会提议时；
     （九）证券监管部门要求召开时。
     第十三条 按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
     （一）提议人的姓名或者名称；
     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
     （四）明确和具体的提案；
     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的内容应当一并提交。
     证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认
为填写内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
     第十四条 董事会会议通知应包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议的召开方式；
     （三）事由及议题；
     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
     （五）董事表决所必需的会议材料；
     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
     （七）联系人和联系方式；
     （八）发出通知的日期。
     第十五条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前3日发
出书面变更通知，说明情况和新天的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日
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期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
     第十六条 董事会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
     第十七条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的，该董事会会议由过半数
的与拟决议事项无关联关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决定事项有关联
关系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监督管理
机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定确认。
     第十八条 董事会会议，应由董事长本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
     代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
     独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出席，应当委托其他独立
董事代为出席并投票。
     第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
     （二）独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事不得接受独立董事的
委托；
     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
     （四）一名董事不得接受超过2名以上董事的委托，董事也不得委托已经接
受2名其他董事委托的董事代为出席。
     第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
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或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
     以视频和电话方式召开的会议，以视频显示在场或在电话会议中发表意见的
董事计算出席会议的董事人数；以通讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效
表决票计算出席会议的董事人数。
       第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。
     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第二十三条 董事在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后2
年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
                           第四章 董事会审议、表决和决议
       第二十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席或委托出席人
数。。
       第二十五条 会议应在主持人主持下进行，首先由提案人或相关人士向董事
会作议案说明。
     董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
     董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
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     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
     第二十六条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
     第二十七条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完
毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。
     会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
     （一）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系；
     （二）董事本人认为应当回避的情形；
     （三）法律、公司证券上市地交易所上市规则和《公司章程》规定的须回避
的其他情形。
     在上述情形下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
     对属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后须报经股东大会审议
批准，方可实施。
     第二十九条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立非执行董事的监督下进行统计。
     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
                           第五章 董事会会议记录
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     第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、 董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
     在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
     任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，应尽快及
尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时
间内供其查阅。
     第三十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董
事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
     （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签
字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。
     董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
     第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或
者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
     第三十四条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据上交所上市规则和
联交所上市规则的有关规定办理。在决议公告批露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员均负有对决议内容保密的义务。
                              第六章 附则
     第三十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
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     第三十六条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。
     第三十七条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
     第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
     第三十九条 本规则自公司股东大会审议之日起生效并实行，修改时亦同。