证券代码：603098        证券简称：森特股份         公告编号：2018-053



                       森特士兴集团股份有限公司
                第二届监事会第十七次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况
    森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议
（以下简称“本次会议”）于2018年10月19日以书面及通讯形式发出会议通知，并
于2018年10月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开。
    本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议通知和召开程序及议题符
合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《森特士兴
集团股份有限公司章程》等有关法律法规的规定。
    本次会议表决所形成的决议合法、有效。
    二、监事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认
为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债
券（以下简称“可转债”）的有关规定，公司具备公开发行可转债的资格和条件。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司公开发行可转换公司债券方案如下：
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    2、发行规模
    结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总
额不超过人民币 60,000 万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公
司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式以及每一年度的利率水平，
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体
情况与保荐机构及主承销商协商确定。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    6、还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一个计息年度利息。
    （1）年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：
    I=B×
    I：年利息额；
    B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    （2）付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
    ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    8、转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
及主承销商协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
    （2）转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1＝P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换
公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按本公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的
相关规定来制订。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    9、转股价格的向下修正
    （1）修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中
有十五个交易日的收盘价低于转股价的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的
可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均
价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面
值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q＝V/P。
    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市
场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含
130%）。
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任
何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持
有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息
的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
    （2）附加回售条款
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定
被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公
司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在
附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本
次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    15、向原股东配售的安排
    本次可转换公司债券可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A 股股东优先配售之
外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授
权公司董事会与本次发行的保荐机构及主承销商在发行前协商确定，余额由承销
商包销。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
     16、债券持有人会议相关事项
     （1）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董
事会应召集债券持有人会议：
     ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
     ②公司不能按期支付本期可转债本息；
     ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
     ④单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
     ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
     ⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     （2）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
     ①公司董事会；
     ②单独或合计持有 10%未偿还债券面值总额的持有人；
     ③债券受托管理人；
     ④中国证监会规定的其他机构或人士。
     表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
     17、本次募集资金用途
     本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本数），扣除发行费用
后全部用于以下项目：

                                                                 单位：万元
序号               项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金额
 1               研发中心项目                  37,892.05            28,272.00
 2               设计中心项目                   9,872.80             8,894.00
 3        项目管理信息系统平台建设项目          5,481.05             4,938.00
 4               补充流动资金                  17,896.00            17,896.00
                 合 计                         71,141.90            60,000.00

     根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先
期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自
筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解
决。

    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。

    18、募集资金存管
    公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    19、担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
    自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个
月内有效。表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效
表决票的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （三）审议通过了《关于制定<森特士兴集团股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案》
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴
集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开
发行可转换公司债券预案的公告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资
项目的可行性分析报告的议案》
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等法律法规及相关规范性文件，公司就本次发行可转换公司债券编制了《森
特股份前次募集资金使用情况专项报告》。华普天健会计师事务所（特殊普通合
伙）经过对公司前次募集资金使用情况的审验，出具了会专字[2018]6023 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特股份
前次募集资金使用情况专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关承诺的议案》
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开
发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报
规划的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》等
法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，
增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监
督，公司制定了《森特士兴集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分
红回报规划》。
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于制定
公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的议案的公告》。
    表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。同意票数占有效表决票
的 100%。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）审议通过了《关于公司 2018 年度第三季度报告的议案》
    具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《森特士兴
集团股份有限公司 2018 年度第三季度报告》。
    表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。同意票数占有效表决票的
100%。


                                          森特士兴集团股份有限公司监事会
                                                         2018 年 10 月 29 日