第二届董事会第十九次会议资料




                     森特士兴集团股份有限公司
      独立董事对第二届董事会第十九次会议相关议案
                           发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为森特士兴集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司
第二届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的独立意见
    1、公司无禁止发行可转换公司债券的违规事项，符合发行可转换公司债券
的条件。
    2、公司本次《关于公司公开发行可转换公司债券方案》符合相关法律、法
规及《公司章程》等关于公开发行可转换公司债券的相关规定，尚需获得公司股
东大会的批准及中国证监会的核准。
    3、公司本次制定的《森特士兴集团股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》能够合理保护债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相
关法律法规的规定。
    4、公司本次《森特股份关于公开发行可转换公司债券预案》符合公司实际
情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形。
    5、公司本次《公开发行可转换公司债券募集资金的可行性分析报告》对本
次募集资金用途、投资项目的基本情况、本次发行可转债对公司经营管理及财务
状况的影响等做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换
公司债券进行全面的了解。
    6、提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定。
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    同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司前次募集资金存放和使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，《前次募集资金使用情况专项报告》内
容真实、准确、完整，不存在无假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施以及相关承诺的独立意见
    为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意向》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，董事会就公司本
次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报
的措施。同时，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司
填补被摊薄即期回报措施能够切实履行作出了相关承诺。
    同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的独立意见
    经审阅《森特士兴集团股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回
报规划》，我们认为该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在
保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进
行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更
好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们一致同意公司制定的未来三年
（2018 年-2020 年）股东分红回报规划。
    同意将该事项提交公司股东大会审议。


    独立董事：杨冠三   王树平    苏中一    马传琪