兴业证券股份有限公司

                       关于森特士兴集团股份有限公司

                   部分募集资金投资项目延期的核查意见



       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为森特
士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”、“公司”或“发行人”）首次公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规
范性文件的要求，对森特股份首次公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了
审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618 号文核准，森特股份于 2016
年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,251 万股，发行价格为每股 9.18
元，募集资金总额为人民币 57,384.18 万元，扣除发行费用 5,933.21 万元后，
实际募集资金金额为 51,450.97 万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本
次募集资金净额为人民币 51,114.18 万元。上述募集资金实际到位情况已经华普
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097 号《验资
报告》。
       本次募集资金投资项目及使用情况如下：
                                                                            单位：万元

                           拟使用募集资   截至 2018 年 9 月 30 日   截至 2018 年 9 月 30
序号        项目名称
                            金投资金额        募集资金实际投资额    日募集资金投入进度

        新型材料生产基地
 1                            30,000.00                20,496.49                 68.32%
        建设项目
        补充工程承包业务
 2                            21,114.18                21,114.18                100.00%
        营运资金项目
           合计               51,114.18                41,610.67                 81.41%

       二、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
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   公司拟将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”延期至 2019
年 12 月完成。公司根据市场环境及实际业务需求，暂未按计划对该项目中声屏
障生产线进行购置，暂缓了部分厂房的建设。为高质量完成募投项目建设，发挥
募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投入，
公司决定将“新型材料生产基地建设项目”的建设期延期至 2019 年 12 月。

   三、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
   本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合
公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目
顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

   四、部分募集资金投资项目延期事项履行的审议程序
   （一）董事会审议
   2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的“新
型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2019 年 12 月。
   （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：由于市场环境发生变化，公司延长募集资金投资项目中
的“新型材料生产基地建设项目”实施期限，不存在改变或变相改变募集资金投
向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司实际经营情况和
市场状况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意将募集资金
投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2019 年 12 月。
   （三）监事会审议
   2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届监事会第十八次会议决议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目中的
“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2019 年 12 月。
    公司监事会认为：由于市场环境发生变化，目前公司对部分募集资金投资项
目延期符合公司实际经营情况和市场情况，不会影响公司的正常生产经营，不存

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在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意将募集资金投资项目中的“新
型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2019 年 12 月。

   五、保荐机构意见
   保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》的相关规定。本
次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的实际情况做出的安排，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机构
对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。


   （以下无正文）




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