北京市天元律师事务所
关于森特士兴集团股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2018）第 658 号
致：森特士兴集团股份有限公司
森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会
议于 2018 年 12 月 14 日在北京经济技术开发区路南区融兴北二街 1 号召开。北京
市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股
东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、上市公司股东大会规则》以下简称“《股东大会规则》”）
以及《森特士兴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、
会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《森特士兴集团股份有限公司第二届董
事会第十九次会议决议公告》、《森特士兴集团股份有限公司第二届董事会第二十次
会议决议公告》、《森特士兴集团股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议公
告》、《森特士兴集团股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》、《森特士
兴集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
1
“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查
了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股
东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
公司第二届董事会于 2018 年 10 月 29 日召开第十九次会议做出决议召集本次
股东大会，并于 2018 年 11 月 27 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2018 年 12 月 14 日上午 10:30 在北京经济技术开发区路南区融兴北二街 1
号召开，由董事长刘爱森主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过
上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票
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系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 6 人，共
计持有公司有表决权股份 382,860,000 股，占公司股份总数的 79.7605%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 6 人，共计持有公司有表决权股份 382,860,000
股，占公司股份总数的 79.7605%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 0 人，共计持有公司有表决权股份 0.00 股，占公司股份总数的
0.00%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）2 人，代
表公司有表决权股份数 900,000 股，占公司股份总数的 0.1875%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，表决
结果如下：
1、本次发行证券的种类
4
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
2、发行规模
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
3、票面金额和发行价格
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
5
表决结果：通过
4、债券期限
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
5、债券利率
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
6、还本付息的期限和方式
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
6
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
7、转股期限
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
8、转股价格的确定及其调整
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
9、转股价格的向下修正
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
7
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
11、赎回条款
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
12、回售条款
8
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
13、转股年度有关股利的归属
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
14、发行方式及发行对象
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
9
表决结果：通过
15、向原股东配售的安排
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
16、债券持有人会议相关事项
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
17、本次募集资金用途
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
10
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
18、募集资金存管
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
19、担保事项
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
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占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
（三） 关于制定<森特士兴集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>
的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
（四）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
12
表决结果：通过
（五）《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分
析报告的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
（七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券
具体事宜的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
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占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
（八）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
（九）《关于制定公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
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（十）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
表决情况：同意382,860,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，
占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，中小投资者投票情况为：同意900,000股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总
数的0.00%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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