森特股份：2018年度独立董事述职报告2019-04-04
森特士兴集团股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为森特士兴集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司规
范运作指引》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，
在 2018 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的
合法权益不受损害。现将 2018 年度独立董事的履职情况报告如下：
一、参加董事会、股东大会情况
2018 年公司共召开了 6 次董事会，3 次股东大会。在任职期间，本着的忠实
义务和勤勉义务，每次都准时参加董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出
的各项议案，未有缺席情况，具体情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会
加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 的次数
次数 加次数 加会议
刘爱森 6 6 0 0 0 否 3
李桂茹 6 6 0 0 0 否 3
翁家恩 6 6 0 0 0 否 3
刘培华 6 6 0 0 0 否 3
李建群 6 6 0 0 0 否 3
杨冠三 6 6 0 0 0 否 2
王树平 6 6 0 0 0 否 3
苏中一 6 6 0 0 0 否 2
马传琪 6 6 0 0 0 否 3
报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。
董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合
法有效。
二、2018 年发表的独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
时间 董事会 发表独立意见事项 意见类型
1、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案；
2、关于公司 2017 年财务决算报告的议案；
3、关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案；
4、关于公司 2017 年度日常关联交易执行情况的议案；
5、关于聘任 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议
第二届董事会第 案；
2018.3.29 同意
十五次会议 6、关于公司拟向银行申请综合授信的议案；
7、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
8、关于聘任公司副总经理的议案；
9、关于公司会计政策变更的议案；
10、关于修订《公司章程》的议案；
11、关于公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
12、关于公司高管人员 2018 年度薪酬的议案；
13、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案。
第二届董事会第 1、关于聘任公司总经理的议案；
2018.4.27 同意
十六次会议 2、关于聘任公司副总经理的议案。
第二届董事会第 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案；
2018.6.6 同意
十七次会议 2、关于对外投资暨关联交易的议案。
1、关于公司本次公开发行可转换公司债券事项的议案；
2、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
第二届董事会第 3、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
2018.10.29 同意
十九次会议 财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案；
4、关于制定公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规
划的议案。
第二届董事会第
2018.11.26 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案。 同意
二十次会议
三、专门委员会履职情况
在 2018 年主要履行以下职责：
1、战略委员会
（1）战略委员会主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的
实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（2）报告期内，召开会议情况：
2018 年未召开战略委员会会议。
2、审计委员会
（1）审计委员会主要职责：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计
工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理
层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；公司董事会授权的其他事
宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（2）报告期内，召开会议情况：
2018 年审计委员会召开 4 次会议，于 2018 年 4 月 26 日召开了第二届审计
委员会第八次会议；于 2018 年 8 月 28 日召开了第二届审计委员会第九次会议；
于 2018 年 10 月 26 日召开了第二届审计委员会第十次会议；于 2018 年 12 月 28
日召开了第二届审计委员会第十一次会议。
（3）报告期内，审计委员会委员出席会议情况：
委员姓名 应出席次数 实际出席次数
苏中一 4 4
王树平 4 4
李建群 4 4
3、提名委员会
（1）提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；广泛选聘合格的董事和总经理的人选；对董事候选人和总
经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（2）报告期内，召开会议情况：
2018 年提名委员会召开 2 次会议，于 2018 年 3 月 28 日召开了第二届提名
委员会第四次会议；于 2018 年 4 月 26 日召开了第二届提名委员会第五次会议。
（3）报告期内，提名委员会委员出席会议情况：
委员姓名 应出席次数 实际出席次数
杨冠三 2 2
王树平 2 2
刘爱森 2 2
4、薪酬与考核委员会
（1）薪酬与考核委员会职责：根据董事及高及管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他
事宜。
（2）报告期内，召开会议情况：
2018 年未召开薪酬与考核委员会会议.
四、日常履职情况
1、利用参加董事会和股东大会机会，对公司开发的项目进行考察，及时了
解公司重大项目的具体情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究和提
出建议，对公司内、外部审计进行监督和核查，对公司内部控制的制度建设和实
施情况进行检查和评价，对董事会、股东大会决议的执行情况进行检查街等等。
2、作为公司独立董事，本着诚信与勤勉的工作精神，忠实履行独立董事职
务。2018 年度，多次对公司进行了实地现场考察，与公司高管及相关人员座谈，
沟通，了解、指导公司的内部控制、财务状况、生产经营以及市场拓展工作；并
通过电话和邮件，与公司其他董事、主管市场、业务高级管理人员、董事会秘书
及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项和市场拓展方面的进
展情况并提出相应意见或建议，保证公司的经营符合国家的法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，能够做到依法经营、守法经营。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责。对公司董事会审议决策的议案相关资料
首先进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的
专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，
切实维护公司和股东的合法权益。
2、积极学习相关法律、法规和规章制度。加深对相关法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提
高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意
识。
3、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度的要求，
完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司
信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
六、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解，积极参加交易所组织的相关培训，更全面的了解上
市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东
权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进
公司进一步规范运作。
以上是在 2018 年度履行职责情况的汇报，2018 年度公司对于独立董事的工
作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、
诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，维护全体股东特别是中
小股东的合法权益，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司董事会、
经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此
表示敬意和衷心感谢。
森特士兴集团股份有限公司
独立董事：杨冠三、王树平、苏中一、马传骐
2019 年 4 月 3 日
