第三届董事会第六次会议资料




                   森特士兴集团股份有限公司
        独立董事对第三届董事会第六次会议相关议案
                          发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为森特士兴集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的立场，现就
公司第三届董事会第六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅上述议案，我们认为：公司本次公开发行 A 股可转换公司债券方案
是公司董事会根据公司第二届董事会第十九次会议及公司 2018 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换
公司债券具体事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际
情况和市场状况，对公司公开发行 A 股可转换公司债券具体方案做了进一步明
确，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的
利益的情形。
    因此，我们同意本次公开发行 A 股可转换公司债券方案的相关事项。
    二、关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管
协议的独立意见
    经审阅上述议案，我们认为：公司本次开设募集资金专户并签署募集资金监
管协议，有利于规范本次募集资金的存放、使用与管理，符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等有关法律法规的规
定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
    因此，我们同意本次公司开设公开发行可转换公司募集资金专项账户并签署
监管协议。
    三、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
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    经审阅上述议案，我们认为：公司董事会在本次 A 股可转换公司债券发行
完成之后，根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权办理 A 股可转换公司债
券在上海证券交易所上市的相关事宜，符合相关法律法规的规定，不存在损害中
小股东利益的情形。
    因此，我们同意本次公开发行 A 股可转换公司债券上市的相关事宜。