第三届董事会第七次会议资料




                   森特士兴集团股份有限公司
        独立董事对第三届董事会第七次会议相关议案
                          发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为森特士兴集团股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断的立场，现就
公司第三届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于出售子公司股权暨关联交易的独立意见
    经审阅上述议案，我们认为：公司将控股子公司美丽华夏生态环境科技有限
公司 40%股权转让给刘爱森先生的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，
有利于减轻上市公司资金投入压力，提升盈利能力，符合公司发展战略。本次交
易价格以出让方原始投资额为基础，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不
存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性
产生影响。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事
会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意本次关于出售子公司股权暨关联交易的相关事项。
    二、关于公司变更财务负责人的独立意见
    经审阅上述议案，我们认为：公司聘任王旭女士为公司财务负责人的相关程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，王旭女士不存在被中国证监
会确定为市场禁入者、或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被证券交易所公开认
定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。经审阅，认为王旭女士的教育背
景、任职经历、专业能力和职业素养符合公司财务负责人的任职条件和履职能力。
    因此，我们同意本次关于公司变更财务负责人的相关事项。
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   （此页无正文，为森特士兴集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第七
次会议相关议案发表的独立意见之签署页）


    独立董事签字：


   马传骐：


   石小敏：


   王   琪：




                                                     年       月        日