国信证券股份有限公司关于
                      森特士兴集团股份有限公司
         使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，作为森特士兴集团
股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对
公司使用募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，核查具
体情况如下：

       一、募集资金及投资项目的基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，公司由主承销商
国信证券采用向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统发
售的方式，公开发行面值总额 60,000.00 万元可转换公司债券，发行价为 100 元/
张，共计募集资金 60,000.00 万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为
58,846.30 万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并出具了会验字（2019）（8516）号《验资报告》。

     公司对募集资金采取了专户储存制度。募集资金到账后，已全部存放于经董
事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金监管协议。

     根据《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披
露，公司本次募集资金将投入以下项目：

                                                                  单位：万元
序号                项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金额
 1                研发中心项目                  37,892.05            28,272.00
 2                设计中心项目                   9,872.80             8,894.00
 3         项目管理信息系统平台建设项目          5,481.05             4,938.00
 4                补充流动资金                  17,896.00            17,896.00
                  合 计                           71,141.90             60,000.00

     在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
     二、自筹资金预先投入募投项目情况
     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森特士兴集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]100Z0114
号）， 截至 2020 年 1 月 10 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资金额为 21,919.05 万元，具体情况如下：
序        项目名称         募集资金投资额     自筹资金建设投资    占募集资金投资
号                                              实际投入金额        额比例(%)
1        研发中心项目             28,272.00           13,238.07           46.82%
2        设计中心项目              8,894.00            6,064.65           68.19%
3     项目管理信息系统平
                                   4,938.00            2,616.33           52.98%
          台建设项目
4        补充流动资金             17,896.00                   -                    -
          合 计                   60,000.00           21,919.05           36.53%

     三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符
合监管要求
     2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金
21,919.05 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事亦
对本事项发表了同意意见。
     2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。
     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关
法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
     四、保荐机构核查意见
   公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事
项，已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公
司独立董事发表了同意意见，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专
项审核，并出具了《关于森特士兴集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等法规的有关规定；公司募集资金的使用未与募集资金投资项目
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。
   因此，保荐机构对森特股份使用募集资金置换预先已投入募投项目的等额自
筹资金事项无异议。
   （以下无正文）