证券代码：603098         证券简称：森特股份        公告编号：2021-010
    债券代码：113557         债券简称：森特转债
    转股代码：191557         转股简称：森特转股




                     森特士兴集团股份有限公司
                关于股东权益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   ●森特士兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“上市公
司”或“目标公司”）控股股东、实际控制人刘爱森先生及其控制的北京士兴盛
亚投资有限公司（以下简称“士兴盛亚”）以及公司持股5%以上股东华永投资集
团有限公司（以下简称“华永投资”）与隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆
基股份”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司共计130,805,407股无限售流
通股（占公司总股本的27.25%）协议转让给隆基股份。其中士兴盛亚转让
48,001,984股（占公司总股本的10%），华永投资转让48,001,984股（占公司总股
本的10%），刘爱森转让34,801,439股（占公司总股本的7.25%）。
    ● 本次权益变动不触及要约收购。
    ● 本次权益变动不会导致公司控股东和实际控制人发生变化。
    ● 本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，
敬请投资者注意风险。


    一、本次权益变动基本情况
    2021 年 3 月 4 日，公司控股股东、实际控制人刘爱森先生及其控制的士兴
盛亚以及华永投资（持股 5%以上股东）与隆基股份签署了《股份转让协议》，将
其持有的公司共计 130,805,407 股无限售流通股（占公司总股本的 27.25%）协
议转让给隆基股份。其中士兴盛亚转让 48,001,984 股（占公司总股本的 10%），
华永投资转 48,001,984 股（占公司目前总股本的 10%），刘爱森转让 34,801,439
股（占公司目前总股本的 7.25%），本次转让价格 12.50 元/股，交易总价款共计
1,635,067,587.50 元。

    本次协议转让前后，交易各方持股变动情况
                             本次协议转让前               本次协议转让后
      股东名称                        占总股本比例                 占总股本比例
                       持股数量（股）               持股数量（股）
                                      （%）                        （%）
  刘爱森               170,027,820            35.42 135,226,381            28.17
  北京士兴盛亚投资有
                        105,664,680              22.01 57,662,696              12.01
  限公司
  华永投资集团有限公
                        54,367,200               11.33 6,365,216                 1.33
  司
  隆基绿能科技股份有
                        0                            0 130,805,407             27.25
  限公司
     注：1、本公告中的总股本为 480,019,842,以公司上一季度末在公司指定的信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn/)披露的可转债转
股结果公告（公告编号：2021-004）为准。
    拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行股票前持有及资本公积金转增股
本的股份，均为无限售流通股。
    上述协议转让及股份过户事项尚需获得上海证券交易所合规性确认。
    上述转让方均遵守了其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于股份
减持的相关承诺，同时符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法规、部门规章及规范性文件的相关要求。
    二、本次协议转让双方基本情况
    （一）股份转让方

     1、转让方（甲方）士兴盛亚：
        企业名称：北京士兴盛亚投资有限公司
        企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
        住    所：北京市北京经济技术开发区融兴北二街1号院3号楼315室
        法定代表人：李桂茹
        统一社会信用代码：91110302763546124L
        经营期限：2004年06月01日至2024年05月31日
        注册资本：人民币1000万
        经营范围：投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、转让方（乙方）华永投资
        企业名称：华永投资集团有限公司
        企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
        注册地点：北京市丰台区马家堡东路8号楼-1至4层内3层308室
        法定代表人：李勇
        统一社会信用代码：9111010866560487XH
        经营期限：2007年08月15日至2057年08月14日
        注册资本：人民币10000万
        经营范围：项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口。（“1、未经有关

部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

     3、转让方（丙方）刘爱森
       上市公司董事长，控股股东、实际控制人，1972 年出生，中国国籍，无境外永

久居留权，直接持有公司 170,027,820 股份，占公司总股本的 35.42%。

    （二）股份受让方

     4、受让方（丁方）隆基股份
        企业名称：隆基绿能科技股份有限公司
        企业类型：股份有限公司(上市)
        注册地点：西安市长安区航天中路388号
        法定代表人：李振国
        统一社会信用代码：916101167101813521
        经营期限：2000年02月14日至长期
        注册资本：人民币377201.6757万
        经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、
制造、销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行
维护；LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （三）关联关系情况说明
      转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中
规定的一致行动人。
    三、股份转让协议主要内容
    （一）标的股份

     本次转让的股份为转让方将其持有的目标公司 130,805,407 股股份（以下简称
“标的股份”，约占本协议签署日目标公司总股本的 27.25%；其中：甲方转让其持

有目标公司 48,001,984 股股份，乙方转让其持有目标公司 48,001,984 股股份，丙方

转让其持有目标公司 34,801,439 股股份）及其对应的股东所有权益（包括与标的股

份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律和目标公司章程规定的公司股东

应享有的一切权利和权益）。

     （二）交易总价款及标的股份交割

     1、标的股份每股转让价格（以下简称“转让价格”）为 12.50 元人民币（以下

简称“元”），本次交易对价总额为 1,635,067,587.50 元（以下简称“交易总价款”），

其中，甲方北京士兴盛亚投资有限公司取得股转让价款为 600,024,800.00 元，乙方

华永投资集团有限公司取得股转让价款为 600,024,800.00 元，丙方刘爱森取得股转

让价款为 435,017,987.50 元。过渡期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转

增股本、配股（在每股配股价格低于调整前转让价格的情况下）等除权、除息事项，

转让价格及交易总价款将作相应调整。

     2、各方同意，在交割先决条件持续满足的情况下，受让方（丁方）隆基股份

应于中登上海公司出具证券过户登记确认书或类似文件、即标的股份根据本协议相

关条款的约定全部完成过户登记后 3 个交易日内，将交易总价款，一次性支付至转

让方指定的其在中国境内开立的银行账户。

     （三）股份转让条件

     1、不存在任何法律法规、证券监管机构等政府机关、司法判决等明令禁止、

本次交易或对本次交易附加非市场惯常的条件、且该等条件将妨碍本次交易、且经

丁方决策后无法接受或接受将导致丁方遭受重大损失；

     2、本次交易未涉及内幕交易、信息披露违法违规或其他由证券主管机关进行

的调查、取证等法律程序；

     3、转让方所作的陈述和保证均为真实和准确的，且本协议所含的应由转让方

遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

     4、标的股份及上市公司无重大不利变化。

     （四）转让完成后目标公司的治理结构

      本次转让完成后，目标公司召开股东大会、董事会和监事会会议，以实现目

标公司如下公司治理结构：

     1、董事会
     董事会由 8 名董事组成，由丁方提名 2 名董事。

     2、监事会

     公司监事会由 3 名监事组成，由丁方提名 1 名监事。

     （五）违约责任

     本协议签署后，除本协议约定的情形外，任何一方（即“违约方”）不履行或

不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出

的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

     违约方应当根据法律规定及本协议约定的要求继续履行义务、采取补救措施和

/或向守约方赔偿损失，还应赔偿守约方因此遭受的实际损失及其为追究违约责任所

实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
    四、本次权益变动对公司的影响
    刘爱森先生和士兴盛亚是公司的控股股东和实际控制人。本次股份转让前二
者合计持有公司275,692,500股股份，占公司总股本的57.43%。本次股份转让后，
刘爱森先生和士兴盛亚合计持有公司192,889,077股股份，占公司总股本的
40.18%，仍是公司的控股股东，实际控制人。
    公司本次权益益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，有助于
公司股权结构的进一步优化以及长期战略的稳步推进，不存在损害公司及其他股
东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
    五、其他相关事项说明
     1.本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
     2.本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
    特此公告。


                                          森特士兴集团股份有限公司董事会
                                                         2021 年 03 月 5 日