国信证券股份有限公司

                     关于森特士兴集团股份有限公司

       使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为森特
士兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对森特股份拟使用可转债部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

     一、募集资金的基本情况
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2005 号文核准，森特股份于 2019
年 12 月公开发行了 600 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为
60,000.00 万元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为 58,846.30 万元。上
述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会
验字[2019]8516 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管
理。

     二、募集资金使用计划及使用情况
       1、募集资金使用计划

     根据《森特士兴集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司本次募集资金将投入以下项目：

                                                                  单位：万元
序号                项目名称              项目投资总额      拟使用募集资金额
 1                研发中心项目                  37,892.05            28,272.00
 2                设计中心项目                   9,872.80             8,894.00
 3         项目管理信息系统平台建设项目          5,481.05             4,938.00
 4                补充流动资金                  17,896.00            17,896.00
                  合 计                         71,141.90            60,000.00
    在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目
募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
    2、募集资金使用情况

    2020 年 7 月 24 日，森特股份召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，同意公司拟使用总额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起 12 个月内有效，并
可在有效期限内滚动使用。上述公司现金管理的本金及收益已全部归还至募集资
金账户。
    截止 2021 年 3 月 26 日，公司可转债募集资金已使用 33,997.83 万元，可转
债募集资金账户余额为 257,061,169.38 元（含利息）。

   三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    公司基于募投项目实施计划及相关款项支付方式、进度情况，结合现有经营
需求及财务状况，为提高募集资金使用效率、降低运营成本，在保证募集资金投
资项目资金需求的前提下，本着股东利益最大化的原则，拟使用可转债部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 12,000 万元，使用期限不超过
自本次董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。本次使用可转
债部分闲置募集资金暂时补充流动资金不改变募集资金用途。

   四、公司履行的内部决策程序
    公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用可转债部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，总额不超过人民币 12,000 万元，使用期限不超过自本次董事会批准之日
起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事和监事会已对该事项发
表明确同意的意见。

   五、保荐机构核查意见
   经核查，国信证券认为：公司本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需
要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用可转债部分
闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦
发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用可转债部分闲置募
集资金暂时补充流动资金。
   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人（签字）：_______________         ______________
                            罗颖                   周志林




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