森特股份：森特股份2021年第一次临时股东大会资料2021-05-13
2021 年第一次临时股东大会资料
森特士兴集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会资料
股票简称：森特股份
股票代码：603098
2021 年 5 月
2021 年第一次临时股东大会资料
目录
2021 年第一次临时股东大会会议须知............................................................................................. 1
2021 年第一次临时股东大会会议议程............................................................................................. 1
2021 年第一次临时股东大会会议议案............................................................................................. 1
议案一：关于增加经营范围、增加注册资本金暨修改<公司章程>的议案.................................. 1
议案二：关于变更公司 2021 年度部分银行综合授信额度的议案 ............................................... 3
议案三：关于对外提供反担保的议案 ............................................................................................. 1
议案四：关于出售子公司股权暨关联交易的议案 ......................................................................... 1
议案五：关于选举董事的议案 ......................................................................................................... 1
议案六：关于选举监事的议案 ......................................................................................................... 1
2021 年第一次临时股东大会资料
森特士兴集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2021 年第一
次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照
及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东
账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
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经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会
现场会议于 2021 年 5 月 26 日下午 13 点 30 分正式开始，要求发言的股东应在会
议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应
向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请
剪短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询
的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大会
审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东
大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任
选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的
《森特股份关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》公告编号：2021-061）。
八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法
律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开 2021 年第一次临
时股东大会的通知》（公告编号：2021-061）。
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森特士兴集团股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议
会议时间
2021 年 05 月 26 日（星期三）下午 13：30
网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点 北京经济技术开发区永昌东四路 10 号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长刘爱森先生
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
一、会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交
身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对
账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决
票》。
二、会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，
并宣布会议开始。
会议议程 三、推选监票人和计票人
四、宣读会议须知
五、宣读会议议案
1、关于增加经营范围、增加注册资本金暨修改<公司章程>的议
案；
2、关于变更公司 2021 年度部分银行综合授信额度的议案；
3、关于对外提供反担保的议案；
4、关于出售子公司股权暨关联交易的议案；
5、关于选举董事的议案；
6、关于选举监事的议案；
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于增加经营范围、增加注册资本金暨修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
一、增加经营范围
依据公司业务发展需要，拟在公司原经营范围的基础上增加“制造光伏设备
及元器件；发电、输电、供电业务；太阳能发电技术服务；新材料技术研发及
技术推广服务；电力设施承装、承修、承试；电力工程的施工；销售光伏设备
及元器件”
公司章程具体变更如下：
修订前 修订后
第二章第十三条：经依法登记，公 第二章第十三条：经依法登记，公
司的经营范围：生产、研发环保专用设 司的经营范围：生产、研发环保专用设
备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金 备；生产金属复合幕墙板、铝镁锰合金
板、复合隔吸声屏障板；钢结构工程专 板、复合隔吸声屏障板；制造光伏设备
业承包；对外承包工程；工程勘察设计； 及元器件；发电、输电、供电业务；太
环境噪音治理；水污染治理；大气污染 阳能发电技术服务；新材料技术研发及
治理；固体废物污染治理；土壤污染治 技术推广服务；电力设施承装、承修、
理与修复服务；环境监测；技术开发、 承试；电力工程的施工；钢结构工程专
技术服务、技术转让、技术咨询、技术 业承包；对外承包工程；工程勘察设计；
推广、技术检测；销售高端建筑金属屋 环境噪音治理；水污染治理；大气污染
面系统、高端建筑金属墙面系统、金属 治理；固体废物污染治理；土壤污染治
复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合 理与修复服务；环境监测；技术开发、
幕墙系统、金属工业门、C 型钢、薄壁 技术服务、技术转让、技术咨询、技术
型钢、环保吸音建材、新型屋面通风采 推广、技术检测；销售高端建筑金属屋
光系统、新型金属建筑材料、压型钢板 面系统、高端建筑金属墙面系统、金属
及其配套机具、各类幕墙、门窗、机械 复合幕墙系统、压型彩钢板、金属复合
设备；钢结构工程设计；钢结构构件及 幕墙系统、光伏设备及元器件、金属工
配套安装与服务；投资与资产管理；技 业门、C 型钢、薄壁型钢、环保吸音建
术进出口、货物进出口、代理进出口； 材、新型屋面通风采光系统、新型金属
仓储服务；设备租赁；软件开发；信息 建筑材料、压型钢板及其配套机具、各
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技术服务。（企业依法自主选择经营项 类幕墙、门窗、机械设备；钢结构工程
目，开展经营活动；依法须经批准的项 设计；钢结构构件及配套安装与服务；
目，经相关部门批准后依批准的内容开 投资与资产管理；技术进出口、货物进
展经营活动；不得从事本市产业政策禁 出口、代理进出口；仓储服务；设备租
止和限制类项目的经营活动。） 赁；软件开发；信息技术服务。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
公司经营范围最终信息以市场监督管理部门核定为准。
二、增加注册资本金
因公司发行的可转债（113557）已完成转股，截至 2021 年 4 月 29 日收市后,
公司的总股本由 480,012,000 股增加至 538,799,978 股，需对《公司章程》中的注
册资本、股份总数等相应内容进行修订并进行工商变更登记。具体修改条款如下：
修订前 修订后
第一章第六条 公司注册资本为 第一章第六条 公司注册资本为
人民币48,001.2万元。 人民币53,879.9978万元。
第一章第十九条 公司的股份总数 第一章第十九条 公司的股份总数
为 48,001.2 万股，均为普通股 为 53,879.9978 万股，均为普通股
除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。
本项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 05 月 08 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于增加经营范围、
增加注册资本金暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2020-059）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案二：关于变更公司 2021 年度部分银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，拟在公司原 2021 年度银行综
合授信额度的基础变更部分银行的授信范围以及增加新的银行授信，具体情况如
下：
银行名称 变更前 变更后
公司拟向中信银行申请综合 公司拟向中信银行申请综合授
授信 5 亿元，业务品种包括 信 5 亿元，业务品种包括流贷、
流贷、银票、国内信用证、 银票、国内信用证、非融资性
非融资性保函，保证金比例 保函，保证金比例都是 15%，
中信银行
都是 15%，担保方式为由实 外汇衍生品业务，国际信用证
际控制人刘爱森夫妇提供连 等，担保方式为由实际控制人
带责任保证担保，具体以银 刘爱森夫妇提供连带责任保证
行审批为准。 担保，具体以银行审批为准。
公司拟向江苏银行申请综合授
公司拟向江苏银行申请综合
信额度 5 亿元，业务品种包括
授信额度 5 亿元，业务品种
流动资金贷款、银行承兑汇票、
包括流动资金贷款、银行承
保函、国内信用证、国际贸易
兑汇票、保函、国内信用证、
江苏银行 融资、保理、出口信贷、外汇
国际贸易融资,担保方式为
衍生品交易、间接授信业务,
由实际控制人刘爱森夫妇提
担保方式为由实际控制人刘爱
供连带责任保证担保，具体
森夫妇提供连带责任保证担
以银行审批为准。
保，具体以银行审批为准。
公司向交通银行申请综合授 公司向交通银行申请综合授信
信额度 5 亿元，包括但不限 额度 5 亿元，包括但不限于流
于流动资金贷款，国内、国 动资金贷款，国内、国际保函，
际保函，商票保贴，电子商 商票保贴，电子商票保贴，快
票保贴，国内快捷保理，国 易付买方保理，快易付共同买
际即/远信用证及进口押汇 方保理，国际即/远信用证，进
交通银行 额度共计不超过 4.7 亿元， 口押汇及衍生产品业务额度共
担保方式为由刘爱森及其配 计不超过 4.7 亿元，担保方式
偶李桂茹个人提供连带责任 为由刘爱森及其配偶李桂茹个
担保，房产抵押及保证金， 人提供连带责任担保，房产抵
以及完全现金保函额度 押及保证金，以及完全现金保
3000 万元，具体情况以银行 函额度 3000 万元，具体情况以
审批为准。 银行审批为准。
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公司拟向汇丰银行（中国）有限
公司申请最高不超过人民币 5 亿
综合授信额度，包括但不限于流
汇丰银行（中 动资金贷款、本外币非融资性保
无
国）有限公司 函、银行承兑汇票，外汇交易，
担保方式为公司实际控制人刘爱
森及其配偶李桂茹个人无限连带
责任保证，具体以银行审批为准。
公司拟向光大银行金融街支行申
请综合授信 5 亿元，业务品种包
括不限于流贷、银票、国内信用
光大银行金 证、非融资性保函等，保证金比
无
融街支行 例为 15%，外汇衍生品业务，国
际信用证等，担保方式为由实际
控制人刘爱森夫妇提供连带责任
保证担保，具体以银行审批为准。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于变更公司 2021
年度部分银行综合授信额度的公告》（公告编号：2021-050）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案三：关于对外提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
公司与中国建筑第八工程局有限公司（以下简称“中建八局”）2020 年 4 月
21 日合资成立中建八局环保科技有限公司（以下简称“环科公司”），公司持有
环科公司 40%的股份，中国建筑第八工程局有限公司持有环科公司 60%的股份。
因环科公司参与投标苏州市“吴江区水系连通及农村水系综合整治试点县
2021 年度工程（一期）设计施工一体化”工程项目，以发包合同总价的 10%作为
履约保证金（暂定 3103.1 万元，具体发包合同总价以实际签订的合同金额为准），
为保证项目推进进度，中建八局以分离式履约保函作为担保。
为推进环科公司业务进展，公司拟就中建八局为环科公司开具的 3103.1 万
元（暂定）分离式履约保函的 40%提供反担保，反担保形式为一般保证，反担保
期间自中建八局实际履行保证责任之日至公司中标项目履约完成为止。
本项议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 03 月 31 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于对外提供反担
保的公告》（公告编号：2021-026）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2021 年第一次临时股东大会资料
议案四：关于出售子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的梳理业务架构，整合资源及业务板块，提升森特士兴集团股份有
限公司（以下简称“公司”）整体运营水平，提高管理效率，最大限度地发挥业
务优势，公司控股子公司美丽华夏生态环境科技有限公司（以下简称“美丽华夏”）
与公司第一大股东刘爱森先生于 2019 年 12 月 27 日签订《森特士兴集团股份有
限公司与刘爱森先生关于美丽华夏生态环境科技有限公司之股权转让协议》，公
司拟将其持有控股子公司美丽华夏 40%股权以 1400 万元人民币转让刘爱森先生。
上述股权转让完成后，公司持有美丽华夏的股权将降至 20%，美丽华夏将不再纳
入公司合并报表范围。此次股权转让事项不会对公司的生产经营和发展产生不利
影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次交易构成关联交
易，不涉及重大资产重组。
本项议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司于
2019 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于出售子公司股
权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-067）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案五：关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
由于股权结构变动的原因，张春虎先生向公司董事会辞去董事职务及董事会
审计委员会委员职务，刘培华女士向公司董事会辞去董事职务。两位董事辞职后
将不再担任公司任何职务。张春虎先生和刘培华女士的辞职未导致公司董事会低
于最低法定人数，不会影响董事会的依法规范运作。根据《公司法》《公司章程》
的有关规定，辞职报告自送达董事会之日生效。
经隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）推荐，公司董事会
提名李文学先生和蒋东宇先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。经公司董事会提名委员会对提名
人选资质进行审核，未发现存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定
的不得担任公司董事的情形，上述人员任职资格合法。
本项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 05 月 08 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于选举董事的公
告》（公告编号：2021-056）。
董事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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附件：董事简历：
一、 李文学先生简历
李文学先生，1966 年生，中国国籍，毕业于西安电子科技大学，硕士学历。
曾任陕西金山电器有限公司副总经理、总经理、董事长兼党委书记，隆基绿能科
技股份有限公司党委书记、副总裁，现拟任森特士兴集团股份有限公司董事。
二、 蒋东宇先生简历
蒋东宇先生，1975 年生，中国国籍，毕业于中央财经大学，硕士学历。曾任
伊莱克斯家用电器中国有限公司客户服务和物流经理，固特异轮胎亚太区物流和
客户供应链总监，隆基绿能科技股份有限公司供应链管理中心总经理、战略管理
中心总经理,现拟任森特士兴集团股份有限公司董事。
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议案六：关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
由于股权结构变动的原因，苟军利先生向公司监事会申请辞去监事职务一职，
辞职后仍然担任公司其他职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，苟军
利先生的辞职将使得监事人数低于法定人数，他的辞职事项将在公司股东大会选
举出新任监事后生效，在此期间苟军利先生仍将会按照相关法律法规的规定继续
履行公司监事相关职责。
经隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）推荐，公司监事会
提名陈龙辉先生为第三届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至
第三届监事会届满之日止。
本项议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 05 月 08 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于选举监事的公
告》（公告编号：2021-058）。
监事候选人简历附后。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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附件：监事简历：
陈龙辉先生，1973 年生，中国国籍，毕业于陕西财经学院，本科学历。曾任
广州丽晶有限公司财务副经理，陕西海升果业发展股份有限公司集团财务总监，
隆基绿能科技股份有限公司审计风控中心总经理，现拟任森特士兴集团股份有限
公司监事。
