森特股份：森特股份2020年年度股东大会资料2021-06-11
2020 年年度股东大会资料
森特士兴集团股份有限公司
2020 年年度股东大会资料
股票简称：森特股份
股票代码：603098
二零二一年六月
2020 年年度股东大会资料
目录
2020 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................ 1
2020 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................................ 1
2020 年年度股东大会会议议案 ........................................................................................................ 1
议案一：《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》 ............................................................. 1
议案二：《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》 ............................................................. 2
议案三：《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》 ............................................................. 3
议案四：《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》 ................................................................. 4
议案五：《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》 ................................................................. 5
议案六：《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》.................................... 6
议案七：《关于 2021 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 ..................................... 7
议案八：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ........................................................................... 9
议案九：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 ................................................. 10
议案十：《关于公司 2021 年度对外担保额度的议案》 ............................................................... 11
议案十一：《关于修改<森特士兴集团股份有限公司章程>的议案》.......................................... 12
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森特士兴集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司 2020 年年度
股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特
制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照
及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和其他股东合法权益的行为，公司有权予
以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代表出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代表出席会议的，应出示本人身份证、委托授权书、持股凭证和委托人股东
账户卡及委托人身份证复印件。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不计入表决数。特殊情况，应
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经大会工作组同意并经见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会
现场会议于 2020 年 06 月 25 日上午 10 点 00 分正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时
应向大会报告所持股份数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时
请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质
询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。对于与本次股东大
会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股
东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式，股东请在各项表决事项栏的“同意”、“反对”或“弃权”中任
选一项用“√”表示，并在表决票上签字。网络投票表决方式请参照本公司发布的
《森特股份关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-065）及《森
特股份关于 2020 年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2021-067）。
八、本次大会表决票清点由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表，
一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师出席大会，并出具法
律意见书。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《森特股份关于召开 2020 年年度股东
大会的通知》（公告编号：2021-065）及《森特股份关于 2020 年年度股东大会增
加临时提案的公告》（公告编号：2021-067）。
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2020 年年度股东大会会议议程
现场会议
会议时间
2020 年 06 月 25 日（星期五）上午 10：00
网络投票
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点 北京市经济技术开发区永昌东四路 10 号
会议召集人 公司董事会
会议主持人 董事长刘爱森先生
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
一、会议签到
与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交
身份证明材料（授权委托书、股东账户卡、持股凭证、资金对
账单、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《会议表决
票》。
二、会议开始
主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，
并宣布会议开始。
会议议程 三、推选监票人和计票人
四、宣读会议须知
五、宣读会议议案
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
4、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
6、《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
7、《关于 2021 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
8、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
9、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
10、《关于公司 2021 年度对外担保额度的议案》
11、《关于修改<森特士兴集团股份有限公司章程>的议案》
六、各位股东就议案进行审议并记名投票表决
七、工作人员统计现场投票与网络投票合并后的最终表决结果
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八、宣读投票结果和决议
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、主持人宣布会议结束
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2020 年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公
司章程》等公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科
学决策，通过全体员工的共同努力，公司生产经营质量不断提升，积极推动了公
司各项业务发展，保持了稳健的发展态势，形成了《森特股份董事会 2020 年度
工作报告》。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份董事会 2020 年度工
作报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案二：《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司
《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行
和行使监事会的监督职权和职责。对公司经营活动、财务状况、关联交易、董事
会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司
和全体股东合法权益，促进公司规范运作，形成了《森特股份监事会 2020 年度
工作报告》。
本项议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份监事会 2020 年度工
作报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案三：《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2020 年实际运营情况，结合公司的经营成果、财务状况及
未来发展规划，同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见的审计报告，形成了《森特股份 2020 年年度报告》。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，内容详见公司于 2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森
特股份 2020 年年度报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案四：《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2020 年 12 月 31 日，公
司期末可供股东分配的利润为人民币 182,467,452.15 元。由于公司可转债已于
2020 年 06 月 29 日进入转股期，截止 2021 年 04 月 14 日，公司的总股本为
528,712,071（公告编号： 2021-034 ）。经董事会决议，公司 2020 年度拟以
528,712,071 股基数进行利润分配，方案如下：
公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），共计分配股利
58,158,327.81 元（含税）。由于上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间，公司总股本将增加，公司拟维持每股现金分红比例不变，最终将
以利润分配股权登记日总股本数量为基数，相应增加现金分红总额。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，内容详见公司于 2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森
特股份关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-043）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案五：《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度实现营业收入 315,251.94 万元，与上年同期相比减少
20,404.15 万元，降幅为 6.08%，实现归属于上市股东的净利润 18,246.75 万元，
与上年同期相比减少 3,007.03 万元，降幅为 14.15%。公司编制的 2020 年度财务
报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审
计报告。根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，公司编制了《森特股份
2020 年度财务决算报告》。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，内容详见公司于 2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森
特股份 2020 年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案六：《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》、上海证券交易所发布的《临时公告格式指引 第
十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等要求，公司编制
了《森特股份 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案七：《关于 2021 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员
会审核，公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬分配方案如下：
董事
2021 年度计划税前
序号 姓名 职务
薪酬（万元）
1 刘爱森 董事长 60
2 李桂茹 董事 0
3 刘培华 董事 0
4 张春虎 董事 0
5 翁家恩 董事 0
6 马传骐 独立董事 10
7 石小敏 独立董事 10
8 王琪 独立董事 10
监事
2021 年度计划税前
序号 姓名 职务
薪酬（万元）
1 孟托 监事会主席 55
2 苟军利 股东监事 32
3 李传伟 职工监事 43
高级管理人员
2021 年度计划税前
序号 姓名 职务
薪酬（万元）
1 申屠辉宏 总经理 300
2 翁家恩 副总经理 60
3 颜坚 副总经理 80
4 蒋海峰 副总经理 60
5 叶渊 副总经理 100
6 张树功 副总经理 60
7 陈伟林 副总经理 80
8 陈文 副总经理 70
9 陈俊臣 副总经理 85
10 贺涛 副总经理 60
11 徐晓楠 董事会秘书 40
12 王旭 财务总监 60
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本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，内容详见公司于 2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森
特股份关于 2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
2021-045）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2020 年年度股东大会资料
议案八：《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵守《中
国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽
责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本
公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计
机构及内控审计机构。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，内容详见公司于 2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森
特股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-046）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2020 年年度股东大会资料
议案九：《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率，在确保不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周
转需要和资金安全的前提下，本次对最高额度不超过 10 亿元（此额度包括公司
使用自有资金购买的尚未到期的理财产品）的闲置自有资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好的理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。此额
度为单日最高余额，在此额度范围内资金可滚动使用。授权公司董事长或董事长
授权人员自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议
审议通过，内容详见公司于 2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森
特股份关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-048）。
请各位股东及股东代表审议并表决。
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议案十：《关于公司 2021 年度对外担保额度的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司战略发展及日常经营需要，公司为参股公司中建八局环保科技有限
公司（以下称“环科公司”）2021 年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开
出保函、银行承兑汇票、信用证、保理融资等使用银行、融资租赁公司、保理公
司及其他金融机构授信额度进行担保，额度不超过 2 亿元人民币。
公司为参股公司提供的担保额度，应由参股公司的其他股东按照持股比例提
供担保或反担保等措施，若参股公司（环科公司）的股东中建八局已全额或超过
中建八局 60%持股比例替环科公司提供担保（包括投标保函、预付款保函、履约
保函等业务的担保）的，同意公司为中建八局提供的担保承担 40%的连带担保责
任，并向中建八局出具相应额度的反担保函。
同意授权董事会并由董事会授权董事长在担保额度内全权办理与担保有关
的具体事宜，授权期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股
东大会召开之日止。
本项议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，内容详见公司于
2021 年 04 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《森特股份关于公司 2021 年度
对外担保额度的公告》（公告编号：2021-049）。
关联股东刘爱森、北京士兴盛亚投资有限公司回避表决。
请各位股东及股东代表审议并表决。
2020 年年度股东大会资料
议案十一：《关于修改<森特士兴集团股份有限公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范公司运作、防范运营风险，根据《中华人民共和国公司法》以及《公
司章程》等有关规定，持有公司股份 24.28%的股东隆基绿能科技股份有限公司
提出本议案，对公司章程进行相应修订，具体修订情况如下：
原章程条款 修订后
第九条 公司不得成为其他经济组织的 第九条公司不得成为其他经济组织的无限责
无限责任股东。公司可依法设立子公司、 任股东。公司可依法设立子公司、分公司。
分公司。 禁止公司为控股股东及其他关联方提供资金
拆借。
第七十七条下列事项由股东大会以特别 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
决议通过： 通过：
(一) 公司的合并、分立或解散、清算； (一)公司的合并、分立或解散、清算；
(二) 变更公司形式； (二)变更公司形式；
(三) 修改本章程； (三)修改本章程；
(四) 公司增加、减少注册资本； (四)公司增加、减少注册资本；
(五) 股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六) 公司在一年内购买、出售重大资产 (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者
或者担保金额超过公司最近一期经审计 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的重大对外担保事项； 30%的重大对外担保事项；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的， (七) 根据本章程第一百一十条的规定应当
以及股东大会以普通决议认定会对公司 提交股东大会审议的收购出售资产事项；
产生重大影响的、需以股东大会特别决 (八) 公司为关联人提供担保的；
议通过的其他事项。 (九) 审议批准重大关联交易事项；
(十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需以股东大会特别决议通过的其他
事项。
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第一百一十条…… 第一百一十条……
（一）对外投资、收购出售资产、资产 （一）对外投资、收购出售资产的权限……
抵押的权限…… 2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的
2、公司发生的上述交易达到下列标准之 （下列指标计算中涉及的数据如为负值，取
一的（下列指标计算中涉及的数据如为 其绝对值计算），应当在董事会会议审议通
负值，取其绝对值计算），应当提交股 过后提交股东大会审议：
东大会审议： （二）对外担保的权限
（二）对外担保的权限 除本章程第四十二条规定的担保行为应在董
除本章程第四十二条规定的担保行为应 事会会议审议通过后提交股东大会审议外，
提交股东大会审议外，公司其他对外担 公司其他对外担保行为均由董事会审议。
保行为均由董事会审议。 （2）公司为关联人提供担保的，不论数额大
（2）公司为关联人提供担保的，不论数 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
额大小，均应当在董事会审议通过后提 会审议。对公司为控股子公司、参股公司提
交股东大会审议。 供担保的，股东大会和董事会在审议时可以
设定担保限额，供控股子公司、参股公司在
额度范围内使用。
第一百一十八条 董事会会议应有过半 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的
数的董事出席方可举行。董事会作出决 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
议，必须经全体董事的过半数通过。董 经全体董事的过半数通过。董事会审议本章
事会审议担保事项时，除应当经全体董 程第一百一十条规定的董事会审议权限范围
事的过半数通过外，必须经出席董事会 内的对外投资、收购出售资产事项时，必须
会议的三分之二以上董事审议同意。 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
董事会决议的表决，实行一人一票。 通过。董事会审议如下事项时，必须经出席
会议的全部董事审议通过：
（一） 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（二）制订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（三）本章程第一百一十条规定的董事会审
议权限范围内的对外担保事项；
（四）本章程第一百一十条规定的在提交股
东大会审议前应当先经过董事会审议通过的
（股东大会审议权限范围内的）对外投资、
收购出售资产、对外担保和为关联人提供担
保事项。
董事会决议的表决，实行一人一票。
本项议案为特别决议，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的
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三分之二以上通过。股东大会审议通过后由公司董事会授权公司相关人员办理工
商变更登记相关事宜，《公司章程》最终修改的内容以工商登记机关核准登记内
容为准。
请各位股东及股东代表审议并表决。
