国信证券股份有限公司

                       关于森特士兴集团股份有限公司

                    部分募集资金投资项目延期的核查意见


      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为森特士
兴集团股份有限公司（以下简称“森特股份”或“公司”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等法律法规及规范性文件的要求，履行了持续督导义
务，对森特股份使用首次公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了核查，并
出具核查意见如下：

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2618 号文核准，森特股份于 2016
年 12 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,215 万股，发行价格为每股 9.18
元，募集资金总额为人民币 57,384.18 万元，扣除发行费用 5,933.21 万元，实际
募集资金金额为 51,450.97 万元。扣除与发行费用相关的增值税进项税，本次募
集资金净额为人民币 51,114.18 万元。上述募集资金实际到位情况已经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具会验字[2016]5097 号《验资报告》。

      本次募集资金投资项目及使用情况如下：
                                                                      单位：万元

                                              截至 2021 年 11    截至 2021 年 11
 序                          拟使用
           项目名称                           月30日募集资金     月30日募集资金
 号                        募集资金金额
                                                实际投资额           投入进度
 1     新型材料生产基地
                            30,000.00                22,517.70            75.06%
       建设项目
 2     补充工程承包业务
                            21,114.18                21,114.18           100.00%
       营运资金项目
             合计           51,114.18                43,631.88            85.36%




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   二、部分募集资金投资项目延期的具体情况及原因
   自公司 2016 年 12 月 IPO 上市至今，声屏障相关领域的技术标准经历了修订
及重新发布等变化。
   2017 年 3 月，《国家铁路局关于印发<国家铁路局 2017 年铁路技术标准项目
计划>的通知》颁布，提出修订《铁路声屏障声学构件技术要求和测试方法》
TB/T3122-2010 标准。
   2018 年 12 月，中国国家铁路集团有限公司印发了新版《中国铁路总公司铁
路专用产品认证采信目录》（以下简称新版《目录》）。新版《目录》中新增铁
路声屏障产品（铁路声屏障及重要部件），此认证将由中铁检验认证中心有限公
司（CRCC）自 2019 年 10 月 1 日起开始实施认证采信管理，公司已经被认定为
首批六家企业之一。
   2020 年 6 月 14 日，中国国家铁路集团有限公司发布了新的企业标准《铁路
插板式金属声屏障单元板通用要求》（Q/CR759-2020）和《铁路插板式金属声屏
障Ⅰ型单元板》（Q/CR760-2020）。
   2021 年 11 月 11 日，中国铁道科学研究院集团有限公司节能环保老卫研究所
发布《关于征求国铁集团技术标准<铁路插板式金属声屏障Ⅱ型单元板（征求意
见稿）>意见的函》，该标准预计在 2022 年出台。
   上述标准的实施将为 CRCC 的认证工作提供必要条件，为声屏障行业提供更
加规范的技术发展方向。公司一直在关注声屏障业务领域的技术标准变化，已完
成了铁路声屏障新产品单块产品的试生产工作，未来将依据新标准进一步深化并
完善对新产品的研究开发。
   由于未来声屏障领域的市场发展前景广阔，公司准备在新技术标准的基础上
继续推进声屏障生产线的建设。因此，公司根据实际业务需求及市场环境变化，
暂未按计划对该项目中声屏障生产线进行购置。为高质量完成募投项目建设，发
挥募集资金作用，提升公司生产及服务能力，本着成本效益的原则审慎逐步地投
入，公司决定将“新型材料生产基地建设项目”的建设期延期至 2022 年 12 月。

   三、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响
   本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合


                                   2
公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目
顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

   四、部分募集资金投资项目延期事项履行的审议程序
   （一）董事会审议
   2021 年【12】月【30】日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通
过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集
资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2022 年 12
月。
   （二）独立董事意见
   公司独立董事认为：由于声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新发布
等变化，公司延长募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”实施期
限，不存在改变或变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形，符合公司实际经营情况和市场状况，符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有
利于公司的长远发展。同意将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项
目”的实施期限延长至 2022 年 12 月。
   （三）监事会审议
   2021 年【12】月【30】日，公司召开第三届监事会第二十一次会议决议，审
议通过了《森特股份关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将
募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限延长至 2022
年 12 月。公司监事会认为：由于声屏障相关领域的技术标准经历了修订及重新
发布等变化，公司对部分募集资金投资项目延期符合公司实际经营情况和市场情
况，不会影响公司的正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关
规定。同意将募集资金投资项目中的“新型材料生产基地建设项目”的实施期限
延长至 2022 年 12 月。

五、保荐机构核查意见

                                   3
   保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事已发表明确同意意见，符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》的相关规定。本
次部分募集资金投资项目延期是公司基于项目实施的实际情况做出的安排，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机构
对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于森特士兴集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：_______________        ______________
                            罗颖                     周志林




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